Tờ trình về việc sửa đổi bổ sung Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài...
Trang 1*
BAOVIET 2) Holdings CONG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
TẬP ĐOÀN BẢO VIỆT
Số: 427/2015/TTr-HĐQT Hà Nội, ngày 02 tháng 04 năm 2015 TỜ TRÌNH
Về việc sửa đổi, bố sung Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt
Kính gửi: Đại hội đồng Cô đông thường niên năm 2015 của Tập đoàn Bảo Việt Ngày 26/11/2014, Quốc Hội khóa XIII, kỳ họp thứ § đã thơng qua Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 có hiệu lực từ ngày 01/7/2015 (Luật Doanh nghiệp 2014), theo đó nội dung Luật Doanh nghiệp 2014 có nhiều điểm thay đổi so với nội dung tại Luật Doanh nghiệp 2005
Tuân thủ quy định của pháp luật, đồng thời bổ sung những nội dung phù hợp với thực tiễn quản trị và điều hành, Tập đồn Bảo Việt đã tơ chức rà soát Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt hiện hành, kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua các nội
dung sửa đôi, bô sung Điêu lệ Tập đoàn Bảo Việt hiện hành, cụ thê như sau:
I NGUYEN TAC SUA DOL, BO SUNG DIEU LE
Việc sửa đổi Điều lệ được tiến hành đảm bảo tuân theo các nguyên tắc sau:
1 Các nội dung của Điều lệ sửa đồi, bổ sung phải đảm bảo tuân thủ các quy
định của pháp luật hiện hành, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp 2014
2 Những nội dung tại Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt hiện hành trái với quy định mới tại Luật Doanh nghiệp 2014 cân thực hiện sửa đôi, bô sung phù hợp hoặc bỏ ra khỏi Điêu lệ
3 Một số nội dung Luật Doanh nghiệp 2014 không có quy định nhưng cần xem xét sửa đôi, bô sung đê phù hợp với thực tiên quản trị, điêu hành của Tập
đoàn Bảo Việt
4 Những nội dung mới quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 nhưng chưa có hướng dân cụ thê của Chính phủ và việc quy định như tại Điêu lệ Tập đoàn Bảo Việt hiện hành van đảm bảo tuân thủ pháp luật sẽ được xem xét giữ nguyên
Il NHU'NG NOI DUNG SUA DOI, BO SUNG DIEU LE
Theo nguyên tắc sửa đổi, bổ sung nêu trên, những nội dung đề xuất, sửa đôi, bô sung như sau:
1 Những nội dung sửa đỗi, bỗ sung phù hợp với quy định mới tại Luật Doanh nghiệp 2014 và phù hợp với thực tiễn quản trị, điều hành của Tập đoàn Bảo Việt
- Sửa đổi, bổ sung theo giải thích các thuật ngữ tại Luật Doanh nghiệp
1
Trang 22014 (về: Cổ đông, Cổ đông sáng lập, Số đăng ký cổ đông, Người quản lý công
ty )
- Bồ sung quyền của cổ đông phô thông liên quan đến việc tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
- Bồ sung thêm các vấn đề, nội dung Đại hội đồng cô đông thảo luận và thông qua
- Sửa đối, bố sung về các trường hợp, thời gian Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Hội đồng Quản trị
- Stra déi về tiêu chuẩn và chế độ làm việc của Trưởng Ban Kiêm soát -_ Sửa đổi về tỷ lệ tổng giá trị tài sản của công ty phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi công ty thực hiện đầu tư hoặc bán
- Sửa đổi về thời gian gửi danh sách cô đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
- Sửa đổi về phương thức gửi Biên bản kết quả kiểm phiếu tại Đại hội đồng cổ đông và Biên bản họp Đại hội đồng cô đông cho các cô đông
- Bồ sung quy định mới theo hướng không hạn chế số lượng người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức
- Bỏ các nội dung quy định về việc Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc
Và một số nội dung sửa đổi phù hợp văn phong, cách dùng từ của Luật Doanh nghiệp 2014; chỉnh sửa lại số Điều khoản dẫn chiếu tại Luật Doanh nghiệp phù hợp với số Điều khoản tại Luật Doanh nghiệp 2014
2 Những nội dung Luật Doanh nghiệp 2014 không có quy định, đề xuất
sửa đối, bố sung đề phù hợp với tình hình quản trị, điều hành của Tập đoàn Bảo Việt
- B6 sung nội dung ngành, nghề kinh doanh của Tập đoàn Bảo Việt có liên quan phù hợp với định hướng phát triên hoạt động công nghệ thông tin, hoạt động đào tạo theo hướng dịch vụ
- Bổ sung nội dung liên quan đến việc trích quỹ đầu tư phát triển của Tập đoàn Bảo Việt từ lợi nhuận sau thuế, tong mức trích quỹ không quá 25% vốn điều lệ để đảm bảo an toàn vốn và có nguôn đâu tư tài chính cho Tập đoàn Bảo Việt
Trang 3
3 Những nội dung đề xuất vẫn giữ nguyên, kế thừa quy định tại Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt hiện hành
- Quy định về chức danh, số lượng người đại diện theo pháp luật của Tập đoàn Bảo Việt: đề xuất tạm thời giữ nguyên (là Tổng Giám đốc) để đảm bảo phù hợp với hoạt động của Tập đoàn Bảo Việt
- Về cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát của công ty: đề xuất tạm thời giữ nguyên cơ cấu bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng Quản trị; Ban Kiểm soát và Tổng Giám đốc
- Quy định về con dấu của công ty: đề xuất tạm thời giữ nguyên quy định về con dấu, khi Chính phủ có hướng dẫn cụ thẻ, Tập đoàn Bảo Việt sẽ triển khai theo quy định
IH.ĐÈ XUẤT
Để đảm bảo việc sửa đổi Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt hiện hành tuân thủ quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, cũng như phù hợp với những quy định, hướng dẫn thi hành của Chính phủ dự kiến ban hành sau ngày 01/7/2015 (là ngày Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực thi hành), Hội đồng Quản trị trân trọng kính trình Đại hội đồng cô đông:
1 Thông qua các nội dung đề xuất, sửa đồi, bổ sung Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt
Bảng Tổng hợp nội dung đề xuất, sửa đổi, bỗ sung Điều lệ T: ập đoàn Bảo Việt được gửi kèm theo Tờ trình này
2 Ủy quyền cho Hội đồng Quản trị thực hiện rà soát, sửa đôi, ban hành
Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt sửa đổi, bổ sung theo các nội dung đề xuất và các nội
dung khác (nếu có) phù hợp với các nội dung đề xuất, trên cơ sở tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2014, các văn bản pháp luật liên quan và đảm bảo quyền lợi của cô đơng của Tập đồn Bảo Việt
Trang 4HOP NOI DUNG DE XUAT, SUA DOI, BO SUNG DIEU LE TAP DOAN BAO VIET | (Kèm theo Tờ trình số:&13+/2015/TTr-HĐQT ngàyô 1 / tr/2015)
TT NOI DUNG TAI DIEU LỆ _ DE XUAT, SUA DOI, BO SUNG GIAI TRINH LY DO
THAO | TAP DOAN BAO VIET HIEN HANH
I | NHUNG NOI DUNG SUA DOI DIEU LE PHU HOP VOI QUY DINH MOI TAI LUAT DOANH NGHIEP 2014 VA PHU HỢP VỚI THỰC TIEN QUAN TRI, DIEU HANH CUA TAP DOAN BAO VIET
1 | Điều I Giải thích thuật ngữ Sửa đổi thành: Sửa đổi phù hợp với Khoản 1 Điều
Khoản 1 4 Luật Doanh nghiệp 2014
Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cỗ
phân đã phát hành của Công ty CỔ đông là cá nhân tô chức sở hữu ít
nhât một cô phân của Công ty
Cô đông Sáng lập là Cổ đông tham gia
xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điêu lệ đâu tiên của Công ty
Sửa đổi thành:
Cổ đông sáng lập là cỗ đông sở
hữu ít nhất một cô phần phổ, thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cỗ phan
Sửa đổi phù hợp với Khoản 2 Điều
4 Luật Doanh nghiệp 2014
Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp sô 60/2005/QH11 ngày 29 tháng
11 nam 2005;
Sửa đổi thành:
Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29
thang 11 nim 2005 và kể từ ngày
01/7/2015 là Luật doanh nghiệp số
68/2014/QH13 ngày 26 tháng II
năm 2014 của Quốc hội:
Lý do: vì Luật Doanh nghiệp 2014
có hiệu lực từ ngày 01/7/2015
Chưa có quy định Bồ sung khái niệm: Bồ sung phù hợp với quy định tại
Khoản 18 Điêu 4 Luật Doanh
Trang 5
Người quản lý công ty bao gồm
Chủ tịch Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám
đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh Công ty ký kết giao dịch của Công
ty
nghiệp 2014
Số đăng ký Cổ đông là số đăng ký cô
đông của Công ty được lưu giữ theo Luật Doanh nghiệp
Đề xuất bỏ từ “Công fy” Vì thực tế hiện nay Tập đoàn Bảo Việt không lưu Sô này mà danh
sách cô đông được lưu ký tại VSD
Điều 4
Khoản 2
Khoản 1 Điều 3 quy định:
1 Hoạt động kinh doanh của Công ty là đầu tư vốn vào các Công ty con, công ty
liên kết; kinh doanh dịch vụ tài chính; hoạt
động kinh doanh bất động sản; cung cấp dịch vụ công nghệ thông tin, cung cấp dịch
vụ đào tạo và các lĩnh vực, hoạt động khác
theo quy định của pháp luật
Chuyển nội dung từ Khoản 1 Điều
3 Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt hiện hành thành Khoản 2 Điều 4 Dự
thảo Điều lệ sửa đổi, bổ sung
Để đảm bảo tính phù hợp giữa nội dung điều khoản và tên điều (Điều
4 quy định về phạm vi kinh doanh và hoạt động) Điều 12 Khoản 2 Điêm a 2 Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyên sau:
a Tham dy va phat | biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp
Đại hội đồng cô đông hoặc thông qua đại
diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ
phiếu từ xa; Sửa đổi Điểm a Khoản 2 như sau:
a Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cô đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu
từ xa, hội nghị trực tuyến, qua điện thoại hoặc băng các hình thức khác
mà pháp luật cho phép; Điểm a Khoản I Điều 114 Luật
Doanh nghiệp 2014 quy định cho phép cổ đông tham dự và phát biểu trong các cuộc họp ĐHĐCĐ theo các hình thức pháp luật cho phép
hoặc Điều lệ công ty quy định
Do vậy, đề xuất bổ sung thêm hình thức để đảm bảo quyền của cổ đông phổ thông
Trang 6
Điều 12
Khoản 2
Điểm h
h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại khoản I Điêu 90 của Luật Doanh nghiệp;
Sửa đổi thành:
“h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại khoản I Điều 90 của
Luật Doanh nghiệp (và kể từ ngày 01/7 /2015 là Điều 149 Luật doanh nghiệp) Cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực từ ngày 01/7/2015 Điều 12 Khoản 3 Điểm b
b Yêu cầu Hội đồng Quản trị thực hiện
việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều 79 và Điều 97
của Luật doanh nghiệp;
Sửa đổi thành
“b Yêu cầu Hội đồng Quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông theo các quy định tại Điều
79 và Điều 97 của Luật doanh nghiệp (và kể từ ngày 01/7/2015 là Điều 114 và Điều 136 Luật doanh nghiép);” Cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực từ ngày 01/7/2015 Điều 12 Khoản 3 Điểm d Chưa có quy định Bổ sung thêm Điểm d Khoản 3 Điều 12: “d Xem xét và trích lục số biên
bản và các nghị quyết của Hội đồng Quản trị, báo cáo tài chính giữa
năm và hằng năm theo mẫu của hệ
thống kế toán Việt Nam và các báo
cáo của Ban Kiểm soát”
Bồ sung thêm tại Điểm d Khoản 3
Điều 12 để đảm bảo đầy đủ theo quy định tại Điểm b Khoản 2 Điều
114 Luật Doanh nghiệp 2014
Điều 13
Khoản 3 3 Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng
ký mua theo quy định; Sửa đổi thành:
3 Thanh toán đủ và đúng thời hạn sô cô phân cam kêt mua theo quy
định Đề xuất sửa đổi phù hợp quy định
tại Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh
nghiệp 2014 về nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
Trang 7
Điều 14 Khoản 3
Diém e
e Ban Kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc
họp nếu Ban Kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng Quản trị hoặc Cán bộ quản lý c cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng Quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;
Đề xuất bỏ từ “cấp cao”
Đề xuất bổ sung đoạn “(và kể từ ngày 01/7/2015 là Điêu 160 Luật Doanh nghiệp)”
Vì trong toàn Dự thảo Điều lệ chỉ
có khái niệm vê “cán bộ quản lý” Cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực từ ngày 01/7/2015 Điều 14 Khoản 4 Điêm b
b Trường hợp Hội đồng Quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a Khoản 4 của Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban Kiểm soát phải thay thế
Hội đồng Quản trị triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông theo quy định Khoản Š Điều 97 Luật Doanh nghiệp
Đề xuất bổ sung đoạn “(và kể từ ngày 01/7/2015 là Khoản Š Điêu
136 Luật Doanh nghiệp)”
Cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực từ ngày 01/7/2015 10 Điều 14 Khoản 4 Điêm c
c Trường hợp Ban Kiểm soát không
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b, Khoản 4 của Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Cổ đông, nhóm Cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm d, Khoản 3 của Điều này có quyền thay thế Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định
Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp
Đề xuất bổ sung đoạn “(và kể từ ngày 01/7/2015 là Khoản 6 Điêu
136 Luật Doanh nghiệp)”
Cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực từ ngày 01/7/2015
11 Điều 15
Khoản 1 1 Đại hội đồng cô đông thường niên có
quyên thảo luận và thông qua: Bỏ sung vào Khoản l Điều 15, cụ
thê: Bồ sung phù hợp với quy định
Điểm a Khoản 2 Điều 136 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định Đại
Trang 8
a Báo cáo tài chính năm kiêm toán;
b Báo cáo của Hội đông Quản trị; c Báo cáo của Ban Kiêm soát;
d Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty
1 Dai hội đồng cô đông thường niên có quyên thảo luận và thông qua:
a Kế hoạch kinh doanh hằng năm
của công ty;
b Báo cáo tài chính năm kiểm
toán;
e Báo cáo của Hội đồng Quản trị;
d Báo cáo của Ban Kiểm soát;
e Kế hoạch phát triển ngắn hạn và đài hạn của Công ty
hội đồng cỗ đông thường niên thảo
luận và thông qua: Kê hoạch kinh doanh hăng năm của công ty 12 Điều 15 Khoản 2 Diém |
1 Quyét dinh giao dich ban tai sản Công
ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gân nhất;
- Sửa đổi phần: “Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi
nhánh hoặc giao dịch mua” thành
“Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản” để đảm bảo phù hợp quy định - Về tỷ lệ giá trị tài sản: đề xuất sửa đổi thành 35% Điểm d Khoản 2 Điều 135 quy định:
“Quyết định đầu tư hoặc bán số tài
sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty
không quy định một tỷ lệ hoặc giá
trị khác”
Lý do: Mặc dù Điểm d Khoản 2
Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2014
quy định tỷ lệ này có thể là tỷ lệ
khác nếu Điều lệ công ty quy định (có thể cao hơn hoặc thấp hơn 35%)
Nhưng tại Điểm d Khoản 1 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014, điều
kiện để nghị quyết ĐHĐCĐ được
Trang 9
thông qua có quy định:
Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có
giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tông
giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lê, giá trị khác nhỏ hơn do
Điều lệ công ty quy định được
thông qua nếu được số cổ đông đại
diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu
quyết của tất cả cổ đông dự họp tán
thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định (tại Khoản 2 Điều 21
Dự thảo quy định tỷ lệ này 1a 85% - phù hợp quy định)
Như vậy, mặc dù tại Luật DN 2014
có sự chồng chéo trong quy định,
tuy nhiên để đảm bảo tuân thủ cả 2
nội dung tại Điều 135 và Điều 144
Luật DN 2014, để xuất sửa đổi tỷ lệ
là 35%
13 | Điều 15 2 Đại hội đồng cỏ đông thường niên và | Đề xuất bỏ Điểm này dé đảm bảo | Khoản 2 Điều 152 Luật Doanh
Khoản 2 bat thường thông qua các vấn dé sau: tuân thủ quy định tại Luật Doanh | nghiệp 2014 quy định:
Điêm n nghiệp 2014 “2 Cong ty cổ phần do Nhà nước
n Việc Chủ tịch Hội đồng Quản trị có ấp giữ we ng Ứng bà nhiều
thể đồng thời giữ chức vụ Tổng Giám đốc: quản trị không được” kiêm Giám CN quyet thi Chủ tịch Hội đồng
° đôc hoặc Tông giám đôc”
14 | Bỗ sung Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt hiện hành | Đề xuất bổ sung Điều 17 tại Dự | Bổ sung để phù hợp với Điều 15 Luật
Điều 17 chưa có quy định thảo như sau: Doanh nghiệp 2014 và thực tiên quản
“1 Tổ chức là cổ đông của Công ty trị, điều hành của Tập đoàn bảo Việt,
6
Trang 10
có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ
phần phổ thông được cử người đại diện theo ủy quyền với số lượng không hạn chế
2 Việc cử người đại diện theo ủy
quyền thực hiện theo quy định pháp luật”
tránh việc cử người đại diện theo uy
quyên vi phạm sô lượng han chê quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 Khoản 2 Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định
2 Trường hợp Điều lệ công ty
không có quy định khác thì việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:
a) Tổ chức là thành viên công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03
người đại diện;
b) Tổ chức là cổ đông công ty cỗ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cô phần phổ thông có thể ủy quyền
tối đa 03 người đại diện 15 Điều 19 Khoản 2 Điêm a
Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông,
chương trình họp, và thông báo họp Đại
hội đồng cổ đông
2 Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông
phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây: a Chuan bị danh sách các Cỏ đông đủ
điêu kiện tham gia và biêu quyét tai dai hội chậm nhât ba mươi (30) ngày trước
Sửa đổi thành:
“Chuẩn bị danh sách các Cổ đông
đủ điều kiện tham gia và biểu quyết
tại đại hội không sớm hơn mười
(10) ngày trước ngày sửi giấy mời
họp Đại hội đồng cô đông; chương trình họp và các tài liệu theo quy
định phù hợp với Pháp luật và các Khoản I Điều 137 Luật Doanh
nghiệp 2014 quy định:
Danh sách cổ đông có quyền dự
họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên số đăng ký cô đông của công ty Danh sách cổ đông có quyên dự họp Đại hội đồng cổ đông
được lập không sớm hơn 05 ngày
ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cỏ | quy định của Công ty” trước ngày gửi giấy mời họp Đại
đông: chương trình họp và các tài liệu hội đông cô đông nêu Điêu lệ công
theo quy định phù hợp với Pháp luật và ty không quy định thời hạn dài hơn
Quy định này khác so với cách quy
Trang 11các quy định của Công ty định trước đây, nêu theo Luật
Doanh nghiệp 2005 là tính tối thiều
30 ngày trước ngày họp thì tại Luật Doanh nghiệp 2014 thì tính theo ngày gửi giấy mời họp
Đề xuất sửa đổi lại điểm này theo hướng thời gian dài hơn 05 ngày (tức là 10 ngày) để chuẩn bị được đầy đủ các điều kiện cho việc in ấn và gửi giấy mời 16 Điều 22 Khoản 2
2 Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, tăng hoặc giảm vốn điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, sáp nhập, tái tổ chức và
giải thể Công ty, giao dịch bán tài sản
Công ty hoặc chỉ nhánh hoặc giao dịch mua do Công ty hoặc các chỉ nhánh thực
hiện có giá trị từ 50% trở lên tông giá trị
Trang 12
bang van ban)
17 Diéu 23 Tham quyén và thể thức lấy ý kiến Cô đông băng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Tham quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết
định của Đại hội đồng cổ đông (kể cả các
vấn đề nêu tại khoản 2 Điều 104 của
Luat Doanh nghiệp) được thực hiện theo quy định sau đây
Sửa đổi thành:
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua
quyết định của Đại hội đồng cổ
đông (kể cả các vấn đề nêu tại
khoản 2 Điều 104 của Luật Doanh
nghiệp và kể từ ngày 01/7/2015 là
khoản 2 Điều 143 Luật Doanh
nghiệp) được thực hiện theo quy định sau đây Cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực từ ngày 01/7/2015 18 Điều 23 Khoản 6
Tham quyén và thể thức lấy ý kiến cỗ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
6 Biên bản kết quả kiểm phiếu phải
được công bố trên Website của Công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ và
gửi đến các Cổ đông trong thời vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc
kiểm phiếu
Đề xuất sửa đổi phù hợp với Luật
Doanh nghiệp 2014:
Biên bản kết quả kiểm phiếu phải
được công bố trên Website của
Công ty trong thời hạn hai mươi tư
(24) giờ và gửi đến các Cổ đông
trong thời vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu (và kể từ ngày 01/7/2015 thì Công ty không bắt buộc phải gửi
biên bản kiểm phiếu bằng văn bản
Điều 145 Khoản 6 Luật Doanh
nghiệp 2014 quy định không bắt
buộc phải gửi biên bản kiểm phiếu
bằng văn bản đến các cô đông nếu công ty có trang thông tin điện tử:
6 Biên bản kiểm phiếu phải được
gửi đến các cổ đông trong thời hạn
15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm
phiếu Trường hợp công ty có trang
thông tin điện tử việc gửi biên bản
kiểm phiếu có thể thay thế bằng
đên các cô đông); việc đăng tải lên trang thông tin
điện tử của công ty;
19 Điều 24 Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tô chức lưu trữ các biên bản Đại hội đông cô đông Biên bản Đại hội
đông cô đông phải được công bỗ trên Sửa đổi phù hợp với Luật Doanh
nghiệp 2014 theo hướng thực hiện đăng tải lên trang thông tin điện tử
của Tập đoàn Bảo Việt, cụ thể:
“Người chủ trì Đại hội đồng cổ Khoản 3 Điều 146 Luật Doanh
nghiệp 2014 quy định không bắt buộc phải gửi biên bản họp bằng văn bản đến các cổ đông nếu công ty có trang thông tin điện tử:
Trang 13
Website của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các
Cổ đông trong thời hạn mười lam (15) ngay kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông
kết thúc
đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cô đông Biên bản Đại hội đồng cổ
đông phải được công bố trên
Website của Công ty trong thời hạn
hai mươi bốn (24) giờ”
“Biên bản họp Đại hội đồng cô đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày
kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản
kiểm phiếu có thẻ thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử
của công ty (nêu có)”
20 Điều 27 Khoản 4
Điêm c
c Trong phạm vi quy định tại khoản 2
Điều 108 của Luật Doanh nghiệp và trừ
trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng Quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh)
Sửa đổi thành:
c Trong phạm vi quy định tại
khoản 2 Điều 108 của Luật Doanh
nghiệp (và kể từ ngày 01/7/2015 là Điêu 149 Luật Doanh nghiệp) và trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều 120 của Luật Doanh nghiệp
(và kể từ ngày 01/7/2015 là khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp)
phải do Đại hội đồng cô đông phê
chuẩn, Hội đồng Quản trị tùy từng
thời điểm quyết định việc thực
hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp
đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh)
Cập nhật phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực kê từ ngày 01/7/2015 21 Điều 28 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng Quản tri
1 Hội đồng Quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng Quản trị để
bầu ra một Chủ tịch Hội đồng Quản trị và có thể bầu ra một hoặc nhiều hơn một
Phó Chủ tịch Trừ khi Đại hôi đồng cổ Đề xuất bỏ nội dung quy định về
vấn đề này tại Khoản 1 Điều 27 để
đảm bảo tuân thủ đúng quy định
pháp luật Khoản 2 Điều 152 Luật Doanh
nghiệp 2014 quy định:
“2 Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng
quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc”
Trang 14
đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng
Quản trị không được kiêm nhiệm chức
Tổng Giám đốc của Công ty Việc Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm nhiệm chức
Tổng Giám đốc phải được phê chuẩn
hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông
thường niên
Trường hợp Tổng Giám đốc không thể tiếp tục đảm nhiệm chức vụ và Hội đồng Quản trị vì lợi ích Công ty có thể bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiệm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc và việc
bể nhiệm này phải được phê chuẩn tại
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông nøay tiếp sau đó 22 Điều 29 Khoản 3
3 Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần
thiết vì lợi ích của Công ty Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập
họp Hội đồng Quản trị, khơng được trì
hỗn nếu khơng có lý do chính đáng, khi một trong sô các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn: a Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm (05) Cán bộ quản lý khác; b Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng Quản trị;
c Ban Kiểm soát Sửa đổi thành:
3 Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của Cơng ty Ngồi ra, Chủ tịch Hội đồng
Quản trị phải triệu tập họp Hội
đồng Quản trị, không được trì hỗn nếu khơng có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề
cần bàn:
a Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm (05) Cán bộ quản lý khác hoặc ít
nhất năm (05) người quản lý công Sửa đổi bổ sung phù hợp với quy
định tại Khoản 4 Điêu 153 Luật
doanh nghiệp 2014
Trang 15
ty khác;
b Ít nhất hai (02) thành viên điều
hành của Hội đông Quản trị;
c Ban Kiểm soát hoặc thành viên Hội đồng Quản trị độc lập Sửa đổi lại số ngày theo quy định
23 | Điều 29 4 Các cuộc họp Hội đồng Quản trị nêu tại | Sửa đổi thành: n
Khoản 4 Khoản 1 Điều này phải được tiến hành 4 Các cuộc họp Hội đồng Quản trị tại Khoản 5 Điêu 153 Luật Doanh trong thời hạn mười lăm (15) ngày sau khi | nạu tị Khoản 1 Điều này phải được | "ShIỆP 2014
có để xuất họp tiến hành trong thời hạn bảy (07) | 5 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải
ngày làm việc sau khi có đề xuất | triệu tập họp Hội đông quản trị trong
họp thời hạn 07 ngày làm việc kê từ
ngày nhận được đề nghị quy định tại
khoản 4 Điều này
24 | Điều 32 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và | Đề xuất bỏ nội dung tại phần gạch | Phù hợp với quy định tại Khoản 2
Khoản 1 quyền hạn của Tổng Giám đốc chân để đảm bảo tuân thủ đúng quy Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2014
1 Hội đồng Quản trị sẽ bổ nhiệm một
thành viên trong Hội đồng Quản trị hoặc
một người khác làm Tổng Giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản liên quan khác Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng Giám đốc phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty
Trường hợp Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn việc Chủ tịch Hội đồng Quản trị có thể kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám
đốc thì việc bổ nhiệm một thành viên định pháp luật
“2 Cong ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám
đôc hoặc Tổng giám đôc”
Trang 16
trong Hội đồng Quản trị hoặc một người
khác làm Tông Giám đôc vân thuộc thâm quyên của Hôi đông Quản trị
25 | Điều 32 b Quyết định tất cả các vấn đề không Đề xuất sửa đổi thành “hợp đồng | Đề đảm bảo tính phù hợp Khoản 3 cần phải có nghị quyết của Hội đồng | kinh tế”
Điểm b Quản trị, bao gôm việc thay mặt Công ty
ký kết các hợp đồng tài chính và thương
mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công
ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất
26 | Điều 34 Thành viên Ban Kiểm soát Đề xuất bổ sung nội dung này, cụ | Sửa đổi phù hợp với Khoản 2 Điều
Khoản I ‘1 Ban Kiểm soát bầu một (01) thành thể sửa đổi như sau: 163 Luật Doanh nghiệp 2014 quy viên làm Trưởng ban Trưởng Ban Kiểm | “1 Ban Kiểm soát bầu một (01) | định về tiêu chuẩn và chế độ làm soát là người có chuyên môn về kế toán” | thành viên làm Trưởng ban Trưởng việc của Trưởng Ban Kiểm soát:
Ban kiểm soát phải là kế toán viên | “2 Trưởng Ban kiểm soát phải là
hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp | kế toán viên hoặc kiểm toán viên
và phải làm việc chuyên trách tại | chuyên nghiệp và phải làm việc công ty” chuyên trách tại công ty, trừ trường
hợp Điều lệ công ty quy định tiêu
chuẩn khác cao hơn”
27 | Điều 35 Ban Kiểm soát Sửa đổi thành: Cập nhật theo Luật Doanh nghiệp
Khoản 1 1 Công ty phải có Ban Kiểm soát và Ban | “1 Công ty phải có Ban Kiểm soát 222005 HIớI LỰC HE TRỢ)
kiêm soát có quyên hạn và trách nhiệm
theo quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những
quyền hạn và trách nhiệm sau đây và Ban kiểm soát có quyền hạn và
trách nhiệm theo quy định tại Điều
123 Luật Doanh nghiệp (và kể từ
ngày 01/7/2015 là Điều 165 Luật
Trang 1728 Điều 35 Khoản 2 2 Thành viên của Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý khác phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban Kiểm soát Thư ký
Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản
sao các thông tin tài chính, các thông tin
theo quy định tại các Khoản 1 va 2 Điều 124 Luật Doanh nghiệp Sửa đổi thành: 2 Thành viên của Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý khác phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban Kiểm sốt Thư ký Cơng ty
phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao
các thông tin tài chính, các thông
tin theo quy định tại các Khoản I
và 2 Điều 124 Luật Doanh nghiệp (và kể từ ngày 01/7/2015 là Khoản 1, 2 và 3 Điều 166 Luật Doanh nghiệp) Cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực từ ngày 01/7/2015
H NHUNG NOI DUNG LUAT DOANH NGHIEP 2014 KHÔNG QUY ĐỊNH NHƯNG
ĐIÊU LỆ ĐÈ PHÙ HỢP VỚI TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CỦA TẬP ĐOÀN BẢO VIỆT
ĐÈ XUẤT SUA DOI, BO SUNG
29 Điều 3
Khoản 1 Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là đầu tư
vốn vào các Công ty con, công ty liên kết; kinh doanh dịch vụ tài chính; hoạt động
kinh doanh bất động sản và các lĩnh vực
khác theo quy định của pháp luật
Sửa đổi thành:
Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là đầu tư vốn vào các Công ty con,
công ty liên kết; kinh doanh dịch vụ tài chính; hoạt động kinh doanh bất
động sản; cung cấp dịch vụ liên quan
đến hoạt động công nghệ thong tin:
cung cấp dịch vụ liên quan đến hoạt động đào tạo và các lĩnh vực khác theo quy định của pháp luật
Đề xuất bổ sung ngành nghề theo
định hướng phát triển Công nghệ
thông tin, đào tạo theo hướng dịch
vụ phù hợp với định hướng hiện tại cua TDBV
30 Diéu 40 1, Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để
Hội đồng Quản trị thông qua các vấn đề Đề xuất bỏ cụm “người lao động Vì việc lập kế hoạch tuyển dụng, cho thôi việc và trình HĐQT
14
Trang 18À3 thông qua đối với toàn bộ người lao
Khoản 1 liên quan đên việc tuyên dụng, cho người | và” )
lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, động (bao gôm cả những người lao phúc lợi và khen thưởng đôi với người lao động không phải cán bộ quản lý) là
đông và Cán bộ quản lý không cân thiệt và gây khó khan
cho việc áp dụng trên thực tê
Do vậy, đề xuất chỉ áp dụng đối với Cán bộ quản lý của Công ty
31 | Bé sung ` Điều lệ Tập đoàn Bảo Việt hiện hành | Đề xuất bổ sung nội dung liên quan thêm Điêu | chưa có quy định đến quỹ đầu tư phát triển:
+ “1 Hằng năm, Công ty được trích
từ lợi nhuận sau thuê một khoản
vào Quỹ Đâu tư phát triên để sử
dụng vào việc đâu tư, mở rộng hoạt động, kinh hoặc hoặc đâu tư chiêu
sâu của Công ty
2 Tổng mức trích vào quỹ này của Công ty không quá 25% vốn điều
lệ
3 Việc trích và sử dụng quỹ đầu tư pháp triên tuân thủ chính sách tài chính của Công ty và quy định pháp luật có liên quan”
III.| NHỮNG NỘI DUNG LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 QUY ĐỊNH MỚI NHƯNG CHƯA CÓ HƯỚNG DẪN CỤ THẺ, ĐÈ
XUẤT GIU NGUYEN, KE THUA NOI DUNG TAI DIEU LE TAP DOAN BAO VIET HIEN HANH
32 | Điều 2 Tổng Giám đốc là người đại diện theo | Theo quy định tại Điều 13 Luật
Khoản 4 pháp luật của Công ty Doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp
có thể có hơn một người đại diện theo pháp luật Và Điêu lệ công ty
phải quy định cụ thê sô lượng chức
Trang 19
danh quản lý và quyền nghĩa vụ
của người đại diện theo pháp luật
của doanh nghiệp
Đây là vấn đề mới, chưa có thực
tiễn áp dụng Bên cạnh đó việc một
người đại diện theo pháp luật cũng chưa phát sinh những vấn dé bat cập nêu thực hiện ủy quyền hợp lý
Do vậy, đề xuất chưa thực hiện và
chưa sửa Điều lệ về nội dung này 33 Điều 11
Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát
Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm sốt của
Cơng ty bao gôm:
1 Đại hội đồng cổ đông; 2 Hội đồng Quản trị; 3 Ban Kiểm soát; 4 Tổng Giám đốc Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý một trong hai mô hình sau: - Thứ nhất: ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS và Giám đốc/Tổng Giám đốc - Thứ hai: ĐHĐCĐ, HĐQT và Giám đốc/Tổng Giám đốc Trường hợp này phải có ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và có Ban KTNB trực thuộc HĐQT
Đề xuất giữ nguyên như mô hình hiện tại được quy định tại Điêu II
Lý do: Mô hình hiện tại vẫn hoạt
động tốt Theo mô hình thứ hai quy
Trang 20hiện sẽ khó đáp ứng quy định này 34 Điều 54 Con dấu
1 Hội đồng Quản trị quyết định thông qua con dấu do cơ quan công an cấp kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp
2 Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc sử
dụng và quản lý con dấu theo quy định của Pháp luật hiện hành
Theo quy định tại Điều 44 Luật
Doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp có thể tự thiết kế con dấu và đăng ký số lượng
Chính phủ quy định chỉ tiết Điều
này, tuy nhiên hiện nay chưa có bất
kỳ văn bản hướng dẫn
Đề xuất tạm thời chưa thực hiện
ngay mà có thể tiến hành nghiên cứu theo hướng con dấu thể hiện
logo của Tập đoàn Bảo Việt
Khi chính phủ có hướng dẫn cụ thể,
Tập đoàn Bảo Việt sẽ thực hiện