CONG TY CO PHAN CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM PHAN BON BiNH DIEN Doc lap — Tw do — Hạnh phúc
Tp Hồ Chí Minh, ngày 03 tháng 4 năm 2015 QUY CHE
Bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiêm soát nhiệm kỳ 2015-2019
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2005;
- Căn cứ Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 01 tháng 10 năm 2010 của Chính phủ hướng dẫn chỉ tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp;
- Căn cứ Điều lệ Công ty cô phân phân bón Bình Điền
Hội đồng quản trị Công ty cô phần phân bón Bình Điền ban hành Quy chế bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm sốt cơng ty nhiệm kỳ 2015-2019 như sau:
Điều 1 Phạm vi điều chỉnh
Quy chế này quy định trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát Công ty cô phần phân bón Bình Điền nhiệm kỳ 2015-2019
Điều 2 Đối tượng áp dụng
Quy chế này áp dụng cho Đại hội đồng cô đồng thường niên năm 2015 của Công ty cô phần phân bón Bình Điền (sau đây gọi tắt là công ty)
Điều 3 Quyền ứng cử, đề cử, bầu cử
Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cô đông sở hữu cô phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng tính đến thời điểm chốt danh sách cô đông có quyên dự họp (ngày 10 tháng 03 năm 2015 trở về trước) có quyền ứng cử, đề cử, bầu cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và quy chế này
Điều 4 Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị của công ty phải có các tiêu chuân và điều
kiện sau:
1 Có năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cắm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp
2 Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phố thông hoặc
người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghê kinh doanh chủ yêu của công ty
Trang 2ty trong cling tap đồn hoặc các cơng ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tê hoặc là người đại diện của công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán
Điều 5 Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
1 Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối
tượng bị cầm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp
2 Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và
người quản lý khác
3 Thành viên Ban kiểm sốt khơng được giữ các chức vụ quản lý công ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng nhất thiết phải là cỗ đông hoặc người lao động của công ty
4 Không phải là người đang công tác trong bộ phận tài chính kế tốn cơng ty và khơng phải là thành viên hoặc nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của công ty
Điều 6 Đề cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
1 Các cô đông sở hữu cô phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng tính đến thời điểm chốt danh sách cô đông có quyền dự họp (ngày 10 tháng 03 năm 2015 trở về trước) có quyền gop sé quyén biéu quyết của từng người lại với nhau đề đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị và
Ban kiêm soát
2 Trước ngày dự kiến đại hội chậm nhat mot (01) ngay, cac cô đồng quy định tại khoản 1 Điều này có quyền gop quyền biêu quyết của mình đề đề cử ứng viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo tỷ lệ sau đây:
a) Cô dong, nhóm cổ đông sở hữu từ 05% đến dưới 10% tổng số cô
phần có quyền biêu quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên;
b) Cổ đông, nhóm cỗ đông so hữu từ 10% đến dưới 30% tong số cô
phần có quyền biêu quyết được đẻ cử tối đa hai ứng cử viên;
c) Cé đông, nhóm cỗ đông, sở hữu từ 30% đến dưới 40% tong số CỔ
phần có quyền biêu quyết được đề cử tối đa ba ứng cử viên;
d) Cổ đông, nhóm cô đông sở hữu từ 40% đến dưới 50% tổng số cô phần có quyền biêu quyết được đề cử tối đa bốn ứng cử viên;
đ) Cổ đông, nhóm cô đông sở hữu từ 50% đến dưới 60% tổng số cô phần có quyền biéu quyết được đề cử tối đa năm ứng cử viên;
e) Cổ đông, nhóm cô đông sở hữu từ 60% đến dưới 70% tổng số cổ
phần có quyền biêu quyết được đề cử tối đa sáu ứng cử viên;
g) C6 đông, nhóm cô đông sở hữu từ 70% đến dưới 80% tổng số cô phần có quyền biêu quyết được đề cử tối đa bảy ứng cử viên;
h) Cô đông, nhóm cô đông sở hữu từ 80% đến dưới 90% tông số cổ phần có quyền biêu quyết được đề cử tối đa tám ứng cử viên
Trang 33 Truong hop số lượng ứng cử viên được cô đông, nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quy ên đẻ cử, só ứng cử viên còn lại do
Hội đồng quản trị đề cử và được biêu quyết thông qua tại đại hội
4 Hồ sơ ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soat (theo mau dinh kèm), các cô đông gửi về Hội đồng quản trị Công ty cô phần phân bón Bình Điền chậm nhất trước 16 giờ ngày 21/4/2015 đề tập hợp trình Đại hội đồng cô đông
Điều 7 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát 1 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2015-2019 là năm (05) người
2 Số lượng Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2015-2019 là ba (03) người
Điều 8 Nguyên tắc bầu Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
1 Thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cô đông có tong sé phiéu bầu tương ứng với tổng số cô phần sở hữu, đại diện nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát, cụ thể:
a) Số lượng ứng cử viên bầu thành viên Hội đồng quản trị nhiệm ky 2015 - 2019 là năm (05) ứng cử viên, theo đó tông số phiếu bầu HĐQT của mỗi cô đông bằng tông số cô phần sở hữu, đại diện nhân (x) với năm (05);
b) Số lượng ứng cử viên bầu thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2015 - 2019) là ba (03) ứng cử viên, theo đó tổng số phiếu bầu Ban kiểm sốt của mỗi cơ đông bằng tông số cô phan sở hữu, đại diện nhân (x) với ba (03)
2 Cô đông có quyền dồn hết tông số phiếu của mình cho một ứng cử viên hoặc phân chia phiếu cho một sô ứng cử viên theo tỷ lệ do cô đông quyết định Tông SỐ phiếu bầu cho các ứng cử viên của một cô đông không vượt quá
tông số phiêu bầu của cổ đông đó
3 Người trúng cử thành viên Hội đồng quan tri, Ban kiểm soát được xác
định theo sô phiéu bau tinh tir cao xuống thấp, bat dau từ Ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên cần bầu theo quy định tại
Điều lệ công ty
4 Trong trường hợp có nhiều ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau thì người nào sở hữu hoặc đại diện nhiêu cô phần hơn sẽ được chọn Trường hợp số cô phần đại diện hoặc sở hữu ngang nhau, Đại hội đồng cô đông tiến hành bầu tiếp lần 2 và chỉ bau tiếp trong sô các ứng cử viên có tông số phiếu bầu đạt được bằng nhau và số cô phần đại điện hoặc sở hữu ngang nhau và người nảo có phiếu bầu cao hơn sẽ trúng cử
5 Nếu bầu cử lần 2 mà các ứng viên quy định tại khoản 4 Điều này vẫn có số phiếu bầu ngang nhau thì Hội đồng quản trị đương nhiệm dược quyền lựa chọn hình thức phù hợp và trình Đại hội đồng cô đông biểu quyết thông
qua dé chon ứng viên còn lại
Điều 9 Cách thức bỏ phiếu bầu Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
1 Cách thức bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát sẽ do Trưởng ban bầu cử do (Đại hội bầu) hướng dẫn tại đại hội
Trang 4
2 Truong ban bau cu co trach nhiệm chuẩn bị nội dung và hướng dẫn cho cô đông cách thức bâu Hội đông quản trị và Ban kiêm soát
Điều 10 Kiểm tra và công bố kết quả bầu cử
Ban bầu cử có trách nhiệm kiểm tra kết quả bầu cử, lập biên bản kiểm phiêu bầu Hội đồng quản trị và Ban kiểm sốt và cơng, bố công khai trước đại hội; chịu trách nhiệm trước đại hội về kết quả kiêm phiều
Điều 11 Quy định về phiếu bầu cử
1 Phiếu bầu hợp lệ:
a) La phiéu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát do
Hội đông quản trị công ty phát hành, có đóng dau treo của công ty;
b) Phiếu bầu cho ứng viên có tên trong danh sách và trong phạm vi so lượng thành viên can bau;
c) Tong số lượng phiếu bầu cho các ứng viên phải bằng hặc nhỏ hơn tong so phiếu bầu của cô đông đó;
d) Không thuộc một trong các quy định về phiêu bầu không hợp lệ quy
định tại khoản 2 Điêu này
2 Phiêu không hợp lệ khi thuộc một trong các trường hợp sau:
a) Phiếu ghi tên ứng cử viên không có trong danh sách đề cử đã được Đại hội đông cô đông thông qua;
b) Phiếu bầu vượt quá tổng số phiếu bau;
c) Phiếu không ký tên và ghi rõ họ tên của cô đông: d) Phiếu không bầu cho các ứng cử viên;
e) Phiếu không do Ban tổ chức Đại hội phát ra
Điều 12 Hiệu lực thi hành