Đại hội đồng cổ đông 19. Tờ trình tăng vốn điều lệ AMD Group

Xây d ng thêm nhà máy ch tác đá Khu công nghi p Hoàng Long.

CÔNG TY C PH N U T VÀ

KHOÁNG S N AMD GROUP

S : 04/2017/TTr-H QT

C NG HÒA XÃ H I CH NGH A VI T NAM

c l p - T do - H nh phúc

Hà N i, ngày 27 tháng 06 n m 2017

T TRÌNH (V/v: Phát hành c ph n cho c đông hi n h u đ t ng v n đi u l

và ph ng án s d ng s ti n thu đ c t đ t phát hành)

Kính g i: i h i đ ng c đông th ng niên n m 2017

Công ty c ph n u t và khoáng s n AMD Group

H i đ ng qu n tr (“H QT”) Công ty c ph n u t và khoáng s n AMD Group (“Công ty”) kính trình i h i đ ng c đông (“ H C ”) xem xét, thông qua ch

tr ng t ng v n đi u l c a Công ty (Ph ng án chi ti t đính kèm T trình này) nh sau:

1 Ph ng án phát hành c ph n cho c đông hi n h u

▪ Tên c ph n phát hành: C ph n Công ty C ph n u t và khoáng s n AMD Group

▪ Lo i c ph n phát hành: C ph n ph thông

▪ M nh giá phát hành: 10.000 đ ng/c ph n

▪ i t ng phát hành: Toàn b c đông hi n h u có tên trong danh sách t i ngày

ch t danh sách c đông đ th c hi n quy n mua c phi u C đông có quy n chuy n quy n mua c a mình cho cá nhân/ t ch c khác

▪ S l ng c ph n d ki n phát hành: t i đa 129.756.788 c ph n (M t tr m hai

m i chín tri u, b y tr m n m m i sáu nghìn, b y tr m tám m i tám c ph n)

▪ T ng giá tr phát hành (theo m nh giá): t i đa 1.297.567.880.000 VN (M t nghìn hai

tr m chín m i b y t , n m tr m sáu m i b y tri u, tám tr m tám m i nghìn đ ng)

▪ T l phát hành: 1:2 (c đông s h u 1 c ph n t ng ng v i 1 quy n, 1 quy n

đ c quy n đ ng kỦ mua thêm 2 c ph n m i)

▪ Giá phát hành: 10.000 đ ng/c ph n C n c vào tình hình th c t , H C Công

ty y quy n cho H QT quy t đ nh l i m c giá chào bán phù h p n u c n thi t

nh ng không th p h n 10.000 đ ng/c ph n

▪ Các c đông có quy n chuy n nh ng quy n mua c ph n cho ng i khác theo giá tho thu n c a 2 bên và ch đ c chuy n nh ng m t l n (không đ c chuy n

nh ng cho ng i th 3)

▪ X lý s c ph n l phát sinh: S c ph n đ c mua s đ c làm tròn đ n hàng đ n

v , ph n c ph n l th p phân (n u có) s đ c làm tròn xu ng thành 0 c ph n

▪ Nguyên t c x lỦ trong tr ng h p c ph n không chào bán h t theo d ki n: T l chào bán thành công t i thi u đ i v i đ t phát hành c phi u là 50% s l ng chào bán Trong tr ng h p c ph n không phân ph i h t theo d ki n và s l ng v n huy đ ng không đ t đ nh d ki n, H C y quy n cho H QT s cân nh c l a

ch n và th c hi n các gi i pháp sau:

- Xin gia h n đ t chào bán đ ti p t c chào bán n t s c ph n còn l i;

- i u chnh c c u v n (s d ng ngu n v n vay) đ th c hi n k ho ch đ u t

▪ Th i gian phát hành d ki n: y quy n cho H QT quy t đ nh th i gian và l trình phân ph i c ph n c th d a vào các đi u ki n th c t trên c s phù h p v i i u

l c a Công ty và các quy đ nh khác c a pháp lu t sau khi đ c y ban Ch ng khoán Nhà n c ch p thu n

▪ L u kỦ và niêm y t c ph n: C ph n phát hành thêm s đ c đ ng kỦ t p trung t i Trung tâm L u kỦ ch ng khoán Vi t Nam (VSD) và niêm y t b sung t i S Giao

d ch Ch ng khoán TP H Chí Minh (HOSE) theo đúng quy đ nh c a pháp lu t

2 Ph ng án s d ng s ti n thu đ c t vi c phát hành c ph n t ng v n đi u l

▪ T ng s v n d ki n thu đ c t vi c chào bán c phi u: t i đa 1.297.567.880.000

(M t nghìn hai tr m chín m i b y t , n m tr m sáu m i b y tri u, tám tr m tám

m i nghìn) đ ng

▪ Ph ng án s d ng s ti n thu đ c t đ t phát hành (d ki n):

1

u t giai đo n 2 m đá t i núi Loáng, xư Yên Lâm, huy n Yên nh, t nh Thanh

Hóa

160.000.000.000

2

u t giai đo n 2 m đá t i núi B n, xư

V nh Minh, huy n V nh L c, t nh Thanh

Hóa

130.000.000.000

3

u t xây d ng nhà máy và h th ng khai thác m đá t i núi Ác S n, xư Hà

L nh, huy n Hà Trung, t nh Thanh Hóa 280.000.000.000

4

Xây d ng thêm nhà máy ch tác đá Khu

công nghi p Hoàng Long 250.000.000.000

5

Xây d ng kho và đ u t các showroom,

c a hàng bán đá t i Hà N i và các t nh,

thành ph lân c n

130.000.000.000

6

Góp v n h p tác đ u t d án T h p

m t o công ngh và đào t o ngu n nhân l c v i Vi n Qu n lý và phát tri n

Châu Á

150.000.000.000

7

Góp v n h p tác v i Công ty c ph n

Th ng m i và d ch v ông S n đ đ u

t d án Trung tâm th thao Pháp Vi t; d

án Tr m x ng d u và c a hàng kinh doanh

VLXD t i Tiên Bu, B c Ninh

70.000.000.000

8 B sung v n l u đ ng 109.567.880.000

▪ y quy n cho H QT l p ph ng án s d ng v n chi ti t cho t ng m c đích nói trên

3 y quy n cho H QT th c hi n các công vi c ti p theo đ hoàn thành vi c phát hành

▪ Quy t đ nh m c giá phát hành cho các c đông hi n h u và nhà đ u t có nhu c u phù h p v i tình hình th tr ng t i th i đi m phát hành trong tr ng h p tình hình

th c t thay đ i so v i d ki n;

▪ àm phán v i nhà đ u t và quy t đ nh giá bán c ph n không phân ph i h t trong

ph ng án phát hành cho c đông hi n h u và cho các đ i t ng khác nh ng không

th p h n giá chào bán cho c đông hi n h u;

▪ L a ch n th i đi m chào bán thích h p th c hi n chào bán c ph n sau khi có ch p thu n c a U ban Ch ng khoán Nhà n c, đ m b o tuân th theo đúng quy đ nh pháp lu t;

▪ Tri n khai th c hi n t t c các th t c c n thi t đ hoàn thành vi c phát hành c phi u t ng v n đi u l theo các ph ng án nêu trên đ m b o đúng quy đ nh c a pháp lu t hi n hành và i u l c a Công ty;

▪ Cân đ i ngu n v n thu đ c (bao g m c ngu n th ng d thu đ c n u có) đ s

d ng theo đúng m c đích đ c i h i đ ng c đông thông qua và theo tình hình

th c t , đ ng th i báo cáo i h i đ ng c đông t i k h p g n nh t n u có đi u

ch nh m c đích s d ng v n;

▪ Trong quá trình th c hi n ph ng án phát hành, i h i đ ng c đông y quy n cho

H i đ ng qu n tr b sung, s a đ i, hoàn ch nh ph ng án phát hành theo yêu c u

c a c quan qu n lỦ Nhà n c và/ho c phù h p v i hoàn c nh th c t sao cho vi c

th c hi n ph ng án huy đ ng v n h p pháp, đúng quy đ nh, đ m b o quy n l i

c a c đông và Công ty

▪ Ti n hành các th t c s a đ i, b sung i u l c a Công ty đ ghi nh n ph n v n

đi u l m i t ng thêm t k t qu c a các đ t phát hành;

▪ Tri n khai các công vi c và th t c pháp lý c n thi t đ thay đ i đ ng kỦ doanh nghi p liên quan đ n v n đi u l m i sau khi hoàn thành vi c phát hành;

▪ Tri n khai các th t c c n thi t đ đ ng kỦ l u kỦ b sung và đ ng kỦ niêm y t b sung c ph n phát hành theo các ph ng án trên t i Trung tâm L u ký ch ng khoán Vi t Nam và t i S Giao d ch Ch ng khoán TP H Chí Minh (HOSE) theo đúng quy đ nh c a pháp lu t;

▪ Sau khi hoàn thành toàn b các công vi c phát hành, y quy n cho H QT Công ty

s th c hi n s a đ i, b sung i u l Công ty và thay đ i đ ng ký kinh doanh liên quan đ n vi c thay đ i m c v n đi u l sau khi hoàn t t đ t phát hành

H i đ ng Qu n tr kính trình i h i đ ng c đông xem xét, cho Ủ ki n

Trân tr ng c m n!

N i nh n:

- Nh Kính g i;

- L u Th kỦ H QT

TM H I NG QU N TR

CH T CH

NGUY N TI N C