. Thông qua phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ của Công ty

. Thông qua phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ của Công ty tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án,...

Trang 1

TONG CÔNG TY KHÍ VIỆT NAM-CTCP CONG HOA XA HOI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

CÔNG TY Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

CÔ PHẢN BỌC ÓNG DÀU KHÍ VIỆT NAM "m====—=

Số: Q3 /TTr-HĐQT Viing Tau, ngay<o thang 04 nam 2015 TOTRINE

'Vệ việc: Phương án phát hành cô phân tăng von Điều lệ từ 215.999.980.000 đông lên 300 tỷ

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng Hòa

Xã Hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005;

- Căn cứ Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa

xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XI, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 29/6/2006;

- Căn cứ Luật Sửa đôi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa

XII, ky hop thứ 8 thông qua ngày 24/11/2010;

- Căn cứ Nghị định 58/2012/ND- CP ngay 20/07/2012 của Chính phủ quy địn

chỉ tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi,

sung một số điều của Luật Chẳng khoán và các thông tư hướng dẫn liên quan

- Căn cứ Thông tư số 204/2012/TT-BTC ngày 19/11/2012 của Bộ Tài chính sề! việc Hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khốn ra cơng chúng >

A

BOTT - Căn cứ Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/08/2012 của Bộ Tài chính - việc Hướng dẫn việc mua lại cỗ phiếu, bán cổ phiêu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của Công ty đại chúng

CÔNG VIỆT

- Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần Bọc ố ống Dầu khí Việt Nam đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 30/6/2010, sửa đổi thông qua ngày 24/09/2014

- Căn cứ Nghị quyết số 57/NQ- KVN ngày 17/04/2015 của Hội đồng quản trị Tổng công ty khí Việt Nam về việc chấp thuận ý kiến chỉ dao cho NDD phần vốn của TCT tại PV Coating biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ PV Coating năm 2015

Theo đề nghị của Giám đốc Công ty tại tờ trình số 08/TTr-BODK ngày 25/03/2015 về phương án phát hành cỗ phiếu tăng vốn Điều lệ của Công ty dé tai tro cho dự án đầu tư xây dựng trụ sở làm việc của Công ty tại Vũng Tàu và Dự án đầu tư dây chuyền bọc bê tông đã được Đại hội đồng cô đông bất thường năm 2014 thông qua ngày 24/09/2014 Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 xem xét biểu quyết thông qua phương án phát hành cổ

Trang 2

- Trong dé: PV Coating phat hanh cho CBCNV 1a 1.079.999 cỗ phần với giá phát hành bằng mệnh giá (10.000 đồng/cp) Giá phát hành 10.000 đồng/ cổ phiếu, nguồn vốn do CBCNV nộp tiền mặt và tự do chuyên nhượng

- Phát hành cho tất cả các cổ đông hiện hữu là 7.320.003 cỗ phần với giá phát hành bằng mệnh giá (10 000 đồng/cp) Số lượng phát hành cho cô đông hiện hữu thực hiện theo cơ cầu mỗi cổ đông nắm giữ 1 cỗ phan được phân phối 1 quyền mua, cứ 10 quyền mua cổ đông được mua 3,388 cô phiếu mới

Như vậy, số tiền thu được dự kiến từ đợt chào bán cổ phiếu như sau:

Số tiền thu được —

a SL CP Giá chào k x Sô tiên tu

1, Chủ động xây dựng và giải trình hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Đằng thời, chủ động điều chỉnh phương án phát hành và các hồ sơ khác có liên quan theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà

nước và các cơ quan chức năng khác; \

2 Lựa chọn thời điểm thích hợp để chốt ngày thực hiện quyền và thời diem triển khai việc thực hiện phát hành trong phạm vỉ thời gian dự kiến; 1AU Kui 7]

3 Thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh với Sở Kế hoạch và BAY,

Vũng Tàu sau khi hoàn tat dot phát hành; Ty

4 Thực hiện việc xử lý cổ phiếu mà cổ đông hiện hữu từ chối quyền fñua; xử lý cổ phiếu | lẻ làm tròn; thực hiện các biện pháp xử lý trong trường hợp không chào bán hết số cỗ phiếu đăng ký phát hành;

5 Chủ động sửa đôi, bổ sung Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty theo quy mô vốn Điều lệ mới tăng thêm và sẽ báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất

6 Chủ động xây dựng phương án sử dụng vốn chỉ tiết cho từng dự án; chủ động điều chỉnh việc phân bổ, sử dụng nguồn vốn huy động được cho phù hợp tình hình thực tế, lợi ích của Công ty và cô đông Công ty và báo cáo ĐHĐCPĐ gần nhất về các nội dung điều chỉnh này (nêu S6)

Trang 3

CONG TY CO PHAN BQC ONG DAU KHi VIET NAM (PVB)

-000 -

PHUONG AN PHAT HANH CO PHAN TANG VON DIEU LE NAM 2015

Ving Tau

Trang 4

PHUGONG AN PHAT HANH CO PHAN TANG VON DIEU LE (PVB)

Căn cứ pháp lý cho việc phát hành cố phiếu

_

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006 và các văn bản

hướng dẫn;

Căn cứ Luật Chứng khoán sửa đổi bồ sung số 62/2010/QH ngày 24/11/2010 và

các văn bản hướng dẫn;

Căn cứ Điều lệ Công ty C6 phan Bọc ống Dầu khí Việt Nam;

Căn cứ vào kế hoạch sản xuất kinh doanh của Công ty Cổ phần Bọc ống Dầu

khí Việt Nam

PHUONG AN PHAT HANH CO PHIEU TANG VON DIEU LE

PHUONG ANPHATHANH -

Công ty phát hành cô phiêu tăng vôn điêu lệ Công ty như sau:

-_ Vốn điều lệ trước khi phát hành: 215.999.980.000 đồng - _ Số cỗ phần lưu hành trước khi phát hành: 21.599.998 cổ phần

-_ Loại chứng khoán chào bán: cỗ phần phô thông

- _ Số lượng cỗ phần phát hành thêm: §.400.002 cổ phần

~_ Thời gian phát hành dự kiến: Từ Quý II Quý IV/2015

~ _ Vốn điều lệ sau khi phát hành: 300.000.000.000 đồng

- Số lượng cỗ phần lưu hành sau phát hanh: 30.000.000 cỏ phần )

PHUONG AN CHAO BAN )

Phát hành cỗ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong

Công ty (ESOP):

- Giá phát hành: 10.000 đồng/cỗ phân

-_ Số lượng cổ phan dự kiến phát hành: 1.079.999 cổ - phần

(tương đương 5,00% số cổ phiếu đang lưu hành của Công ty

- Ménh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phần

- Tổng giá trị cổ phiếu phát hành theo mệnh gi¿: 10.799.990.000 đồng

~_ Tổng số tiền dự kiến thu được: 10.799.990.000 đồng

- Loại cổ phiếu: cổ phiếu phổ thông tự do chuyển nhượng theo quy chế

ESOP

- Phương thức phát hành: phát hành cô phiếu theo chương trình lựa chọn cho CBCNV

~_ Đối tượng phát hành: Chương trình ESOP áp dụng đối với Cán bộ công nhân viên đủ tiêu chuẩn do Ban điều hành ESOP quyết định Đại hội đồng cô đông ủy quyền cho HĐQT thành lập ban điều hành ESOP, xây dựng quy chế phát hành cỗ phiếu theo chương trình ESOP và kế hoạch phát hành cụ thể, quy định rõ các tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương

Trang 5

PHƯƠNG AN PHAT HANH CO PHAN TANG VON DIEU LE (PVB)

trinh ESOP, giá phát hành, thời gian thực hiện cũng như các điều kiện rằng buộc về thời gian hạn chế chuyển nhượng, các quyền và nghĩa vụ có liên quan đến cỗ phiếu phát hành theo chương trình ESOP, quyết định đối tượng được tham gia chương trình, quyết định, xử lý các vấn đề liên quan đến ESOP và điều chỉnh những thay đổi của Chương trình (nếu có) cho phù hợp với quy định của pháp luật 2 Chào bán cho cỗ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua: Giá phát hành: 10.000 déng/cé phan Loại cổ phần phát hành: Cổ phần phổ thông Số lượng cổ phần dự kiến phát hành: 7.320.003 cổ phần Tổng mệnh giá: 73.200.030.000 đồng Giá phát hành: 10.000 déng/cé phần

Tổng số tiền dự kiến thu được: 73.200.030.000 đồng

Tỷ lệ thực hiện quyền: 10 : 3, 388 (tại ngày chốt đanh sách cổ đông để thực

hiện quyên, cổ đông sở hữu 01 cỗ phần sẽ được hưởng 01 quyên mua và cứ 10 quyên mua sẽ được mua 3,388 cô phần mới phát hành thêm theo nguyên tắc làm tròn xuống đến hàng đơn vi)

Tỉ dụ: vào ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyên mua cô 3 phần mới phát hành thêm, cổ đông Nguyễn Văn A hiện đang sở hữu 110 cô phan Khi dé, cổ đông A sẽ được mua số cổ phan mới phát hành thêm tương ứng là (110 : 10) x 3,388 = 37,27 cổ phân Theo nguyên tắc làm tròn xuông, số lượng cô > phan cua cổ đông A được mua sau khi làm tròn

xuống hàng đơn vị là 37 cổ phân

Đối tượng hưởng quyền ưu tiên mua cổ phần: cả đông hiện hữu có tên trong danh sách cô đông tại ngày đăng ký cuối cùng chốt Danh sách cổ đông để

thực hiện quyên nhận cổ phiếu do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam

cấp theo quy định

Phương thức thực hiện quyền: Cổ đông được hưởng quyền ưu tiên mua cỗ phân sẽ thực hiện theo phương thức thực hiện quyên Quyền mua cổ phiéu được chuyển nhượng theo nguyên tắc là người sở hữu quyền mua có thể chuyển nhượng quyên mua cô phiêu của mình cho người khác, người nhận chuyển nhượng quyền mua sẽ không được : chuyển nhượng cho người thứ ba (Ví dụ: cô đông Acé quyén mua 1.000 cổ phiếu, cổ đông A có thể chuyền nhượng quyền mua cổ phiếu cho nhà đầu tư B quyền mua 400 cổ phiếu và nhà đầu tư C quyên mua 200 cổ phiếu Nhà dau tu B va nha đầu tư C không được phép chuyển nhượng tiếp quyền mua cổ phiếu từ cổ đông A cho bat kỳ người nào)

Trang 6

PHUONG AN PHAT HANH CO PHAN TANG VON DIEU LE (PVB)

4

không thấp hơn giá chào bán cho cỗ đông hiện hữu Cổ phiếu đôi dư phát

sinh bao gồm:

+ Số cổ phiếu đôi dư phát sinh do tính toán để đạt tỷ lệ phân phối cho cổ đông hiện hữu là 10: 3,388 (số cổ phiếu lẻ phát sinh do được làm tròn xuông hàng đơn vị khi tính tốn cho từng cổ đơng)

+ Số cô phiếu được ưu tiên chào bán cho cổ đông hiện hữu nhưng cổ đông

từ chối mua

Trong trường hợp đối tượng khác không mua hết số cổ phần doi ra (do việc làm tròn xuông và không thực hiện quyền mua), thì vốn điều lệ mới sẽ được đăng ký căn cứ theo số cổ phần thực tế phát hành

Tỷ lệ chào bán thành công dự kiến và phương án xử lý trong trường hợp chào bán không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến:

Tỷ lệ chào bán thành công dự kiến: 100% Trong trường hợp kết thúc thời gian chào bán theo quy định, Công ty không chào bán hết số cổ phiếu như đăng ký, số tiền thu được từ đợt phát hành không đủ theo đúng dự kiến, để thực hiện những dự án đã được đại hội đồng cổ đông thông qua, tuỳ tình hình thực tế, ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT thực hiện các giải pháp như sau:

- Xin gia hạn đợt chào bán để tiếp tục chào bán nốt số cổ phiếu còn lại;

- Tiến hành bổ sung nguồn vốn còn thiếu thông qua vay ngân hàng theo các

Hợp đông tín dụng

Phương thức xác định giá chào bán

Hội đồng Quản trị sử dụng giá trị số sách trên một cổ phần ước tính tại thời điểm 31/12/2014 để làm cơ sở cho việc xác định giá chào bán cô phiêu: Stt Khoản mục Giá trị ước tính I Vốn chủ sởhữu 397.011.528.320 2 _ Số cổ phần đang lưu hành 21.599.998 3 Giá trị số sách 1 cổ phần (đồng/cỗ phần) {3 = (1)/(2)} 18.380

Ngee BCTC kiểm toán năm 2014

Căn cứ vào chiến lược phát triển và nhu cầu vốn của Công ty, đồng thời, để khuyến khích cổ đông gắn bó và đóng góp cho sự phát triển của Công ty nên Hội đồng Quản trị PVB đã nhất trí giá chào ban cho cd dong hiện hữu và cho cán bộ công nhân viên là 10.000 déng/cé phan

Đánh giá mức độ pha loãng EPS dự kiến

Dự kiến mức độ pha loãng EPS và Giá trị cổ phiếu sau phát hành cho cổ đông

Trang 7

Stt | Nội dung Giá trị

1 | Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp dự kiến năm 105.070 2015 (tỷ đồng)

2| Số lượng cổ phần lưu hành vào thời điểm phát hành (*) 21.599.998 3| Số lượng cổ phần lưu hành sau khi phát hành 30,000,000

4 | Thu nhập trên mỗi cổ phần năm 2015 dự kiến khi chưa 4.864

phát hành (đ)

5 _ | Thu nhập trên mỗi cỗ phần năm 2015 dự kiến khi hoàn thành đợt phát hành (đ) 3.502

Việc tăng số lượng cỗ phần từ việc phát hành thêm đã làm cho EPS dự kiến năm 2015 giảm từ 4.864 đồng/cổ phần xuống còn 3.502 đồng/cổ phiếu, tương đương giảm 28,00% Tuy nhiên, việc EPS dy kiến năm 2015 điều chỉnh giảm chỉ là nhât thời, với nguôn vôn thu được từ đợt phát hành thì hoạt động kinh doanh của PVB trong thời gian tới sẽ đạt được những hiệu quả nhật định và sẽ tạo được sự tăng trưởng EPS trong những năm tiệp theo

Đánh giá mức độ pha loãng giá cỗ phiếu

Cổ phiếu Công ty Cổ phần Bọc ống Dầu khí Việt Nam đã được niêm yét trên

Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) với mã chứng khoán là PVB Vì

vay, tại ngày giao dịch không hưởng quyền mua cổ phần phát hành thêm, giá

tham chiêu của PVB sẽ được điều chỉnh kỹ thuật, công thức tính như sau: PR, + (1x PR) Pre aT — Trong đó: + Pre: gid tham chiếu của PVB trong ngày thực hiện quyên mua cổ phiếu +1: tỷ lệ vốn tăng (%)

+ PR,¡: giá cổ phiếu của PVB trước ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu

+ PR: la gid cổ phiếu phát hành mới

Công ty thực hiện phát hành thêm cho cô đông hiện hữu theo phương thức

thực hiện quyền mua cỗ phiếu với tổng số lượng 7.320.003 cổ phân Phân vốn điều lệ tăng thêm tương ứng với tỷ lệ 33,89% vốn điều lệ trước khi thực hiện đợt phát hành Vì vậy, với phương án phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng như trên sẽ dẫn tới việc pha loãng cổ phiếu và ảnh hưởng ‹ đến tỷ lệ sở hữu hay quyền bỏ phiếu của các cô đông hiện hữu giảm xuông nếu cổ đông hiện hữu không thực hiện quyền mua

Trang 8

PHUONG AN PHAT HANH CO PHAN TANG VON ĐIỀU LỆ (PVB) thuật vào ngày giao dịch không hưởng quyền (sau khi làm tròn) được tính như sau: 36.000 + (10.000 x 33,89%) =: PeZ————————— 1+33,89% 2000

Như vậy, giá cỗ phiếu sau khi phát hành được điều chỉnh và làm tròn là

29.400 đồng/cổ phiếu, giảm 6.600 đồng/cổ phiếu so với giá cổ phiếu thị

trường PVB trước ngày phát hành

Il PHUONG AN SU DUNG VON

1 Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt phát hành:

ert Đối tượng | Số lượng CP Giá phát | Vốn điều lệ tăng | Tiền dự kiến

phát hành | phát hành (CP) | hành (đ) thêm (đ) thu được (đ)

1 cổ đông 7.320.003 10.000 | 73.200.030.000 | 73.200.030.000

hiện hữu

2 |ESOP 1.079.999 10.000 | 10.799.990.000 | 10.799.990.000 TONG CONG 8.400.002 84.000.200.000 | 84.000.200.000

2 Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành:

Công ty sẽ sử dụng toàn bộ số tiền thu được trong đợt chào bán dự kiến là 84.000.200.000 đồng để tài trợ cho Dự án Xây dựng: Dự án đầu tư xây dựng trụ sở làm việc của Công ty tại Vũng Tàu và Dự án đầu tư đây chuyền bọc bê tông đã được Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2014 thông qua ngày

24/09/2014

Đơn vị tính: đ

& mn Tiền thu được từ Ậ r

STT | Tên dự án Vay ngân hàng đợt phát hành Tông cộng Xây dựng văn 70.000.000.000 30.000.000.000 | 100.000.000.000 phòng Đầu tư xây dựng thêm 01 “Dây chuyển bọc Bê 95.999.800.000 54.000.200.000 |_ 150.000.000.000 tông” tại nhà máy bọc ống dầu khí Tổng cộng 165.999.800.000 84.000.200.000 |_ 250.000.000.000

Ill THONG QUA VIEC LUU KY VA NIEM YET BO SUNG CO PHIEU Sau khi hoàn tất đợt phát hành, ĐHĐCĐ thông qua và ủy quyền cho HĐQT hoàn tất các thủ tục lưu ký bổ sung toàn bộ số cổ phần phát hành thêm tại

Trang 9

1V

Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) và niêm yết bỗ sung toàn bộ số cổ phiếu này tại Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX)

THÔNG QUA VIỆC ỦY QUYÈN

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho HĐQT và Người đại diện theo pháp luật

quyết định tất cả các vấn đê liên quan đến đợt phát hành, cụ thể:

1 Chủ động xây dựng và giải trình hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Đồng thời, chủ động điều chỉnh phương án phát hành và các hồ sơ khác có liên quan theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan chức năng khác;

Lựa chọn thời điểm thích hợp để chốt ngày thực hiện quyền và thời điểm

triển khai việc thực hiện phát hành trong phạm vi thời gian dự kiến;

Thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh với Sở Kế hoạch và Đầu tư

Vũng Tàu sau khi hoàn tất đợt phát hành;

Thực hiện việc xử lý cỏ phiếu mà cổ đông hiện hữu từ chối quyền mua; xử lý cổ phiếu lẻ làm tròn; thực hiện các biện pháp xử lý trong trường hợp

không chào bán hết số cổ phiếu đăng ký phát hành;

Chủ động xây dựng phương án sử dụng vôn chỉ tiết cho từng dự án; chủ động điều chỉnh việc phân bổ, sử dụng nguồn vốn huy động được cho phù hợp tình hình thực tế, lợi ích của Công ty và cổ đông Công ty và báo cáo ĐHĐCĐ gần nhất về các nội dung điều chỉnh này (nếu có)

Chủ động xây dựng phương, án sử dụng vốn chỉ tiết cho từng dự án; chủ động điều chỉnh việc phân bổ, sử dụng nguồn vốn huy động được cho phù hợp tình hình thực tế, lợi ích của Công ty và cổ đông Công ty và báo cáo

ĐHĐCĐ gần nhất về các nội dung điều chỉnh này (nếu có) TỎ CHỨC THỰC HIỆN

Định dạng
Số trang	9
Dung lượng	1,18 MB