14.Tờ trình phát hành cổ phần riêng lẻ ĐHĐCĐ 2017 final tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập...
Trang 1TONG CONG TY CP BAO HIEM CONGHOA 5A HOLORY NGHIA VEET NAM
PETROLIMEX Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 16 tháng 04 năm 2017
PG INSURANCE
TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐÒNG CỎ ĐÔNG
“V/v: Trình Phương án phát hành cổ phần riêng lẻ tăng vốn điều lệ và sử dụng vốn phát hành của Tổng Công ty cỗ phần bảo hiểm Petrolimex”
Căn cứ Công văn 10800/BTC-TCDN ngày 10/08/2012 của Bộ Tài chính về việc
triển khai thực hiện Quyết định số 929/QĐ-TTg ngày 17/07/2012 của Thủ tướng Chính phủ;
Căn cứ Công văn số 11490/BCT-TCCB ngày 27/11/2012 của Bộ Công thương ý kiến về Đề án tái cơ cấu Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam (“Petrolimex” hoặc “Tập đoàn”);
Căn cứ Nghị quyết số 43/2014/PLX-NQ-HĐQT ngày 23/05/2014 của Hội đồng Quản trị Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam về việc tiếp tục triển khai Đề án tái cấu trúc Tập đoàn theo Quyết định số 828/QĐ-TTg ngày 31/05/2011, Quyết định số 229/QĐ-TTg ngày 17/07/2012 của Thủ tướng Chính phủ và chỉ đạo Bộ trưởng Bộ Cơng thương vỆ việc thối vốn và cơ cấu lại tỷ lệ sở hữu vốn tại lĩnh vực bất động sản, ngân hàng và bảo hiểm về tỷ lệ theo quy định của Pháp luật;
Thực hiện yêu cầu của Tập đoàn xăng dầu Việt Nam chỉ đạo nhóm đại diện quản lý phần vốn của Tập đồn tại Tổng Cơng ty cô phần bảo hiểm Petrolimex (“Nhóm quản lý vốn”) tại công văn 1515/PLX-HĐQT ngày 13/11/2014, công văn 0839/PLX-HĐQT ngày 08/07/2015 của Hội đồng quản trị Tập đoàn xăng dầu Việt Nam về việc xây dựng phương án tăng vốn điều lệ PJICO và cơ cấu lại tỷ lệ sở hữu của Petrolimex;
Thực hiện Công văn chỉ đạo của Tập đoàn số 1024/PLX-HĐQT ngày 06/09/2016 “*V/v phát hành cỗ phần riêng lẻ cho Nhà đầu tư chiến lược của PJICO”;
Căn cứ Nghị Quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/2014/NQ-ĐHĐCĐ ngày
23/04/2014 “V/v: Hoàn thành tăng vốn điều lệ Tong cong ty trong giai doan 2014-2019”; Can ctr Nghi Quyét Đại hội đồng cô đông số 02/2015QĐ/ĐHĐCĐ ngày 25/08/2015 “V/v: Phát hành cỗ phần riêng lẻ cho Nhà đầu tư quốc tịch nước ngoài dé tăng Vốn điều lệ”
Căn cứ Nghị quyết HDQT số 08/2015/NQ-HĐQT ngày 15/10/2015 “V/v Phê duyệt phương án tăng Vốn điều lệ”
_Căn cứ Nghị quyết HĐQT số 06/2016/PJICO/NQ- HĐQT ngày 07/12/2016 của Hội đồng quản trị PJICO;
Thực hiện Nghị quyết số 116/PLX-NQ- HĐQT ngày 07/10/2015, Nghị quyết số 14/PLX-NQ-HĐQT ngày 14/04/2017 của Hội đồng Quản trị Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam về việc phê duyệt Phương án phát hành cô phần riêng lẻ tăng vốn điều lệ, sử dụng
vôn phát hành và bộ tài liệu giao dịch phát hành cô phân PJICO;
Căn cứ Nghị quyết số 04/2017/PJICO/NQ-HĐQT ngày 16/04/2017 của Hội đồng quản trị PJICO
Trang 2
Triển khai thực hiện các nội dung Nghị Quyết ĐHĐCĐ và HĐQT, đến thời điểm hiện
tại, Hội đồng quản trị kính báo cáo và trình ĐHĐCĐ xem xét, thông qua các nội dung như sau :
1 Phương án phát hành cỗ phần riêng lẻ tăng Vốn điều lệ và sử dụng vốn phát hành của Tong công ty cô phần Bảo hiểm Petrolimex (heo tài liệu kèm theo) với các nội dung cơ bản như sau:
- Tên cỗ phần: Cổ phần Tổng Công ty Cô phần Bảo hiểm Petrolimex - Loại cỗ phần: Cổ phần phổ thông
- Mệnh giá: 10.000 (“Mười nghìn”) đồng/cỗ phần
- Số cỗ phần dự kiến phát hành: 17.743.555 cổ phần (Mười bảy triệu bảy trăm bốn
mươi ba nghìn năm trăm năm mươi lăm cổ phần)
- Tống giá trị phát hành (theo mệnh giá): 177.435.550.000 đồng (Một trăm bảy mươi
bảy tỷ bốn trăm ba mươi lăm triệu năm trăm năm mươi nghìn đồng) tương đương 20% vốn điều lệ của Tổng Công ty sau khi hoàn thành việc chào bán cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài
- Phương thức phát hành: Chào bán cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược nước ngồi Các cổ đơng hiện hữu từ bỏ quyền ưu tiên mua cổ phần của đợt tăng vốn điều lệ này
(Đại hội đồng cổ đông đã phê duyệt theo Nghị quyết số 02/2015/NQ/ĐHĐCĐ ngày
25/08/2015)
- Nha đầu tư được chào bán: Samsung Fire & Marine Insurance Co., Ltd (SFMI)
Đây là công ty bảo hiểm phi nhân thọ hàng đầu của Hàn Quốc SFMI là nhà đầu tư đáp ứng
đầy đủ các tiêu chí lựa chọn cỗ đông chiến lược quy định trong bộ hồ sơ gửi nhà đầu tư quan
tam được HĐQT Tập đoàn phê duyệt tại Nghị quyết số 116/PLX-NQ-HĐQT ngày
07/10/2015, HĐQT PJICO phê duyệt tại Nghị quyết số 08/2015/NQ-HĐQT ngày 15/10/2015 - Giá phát hành: Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị PJICO quyết
định giá phát hành trên cơ sở kết quả đàm phán với SFMI theo nguyên tắc đã được quy định trong Nghị quyết số 02/2015/NQ-ĐHĐCĐ ngày 25/08/2015 của Đại hội đồng cổ đông PJICO, cụ thể: Giá phát hành không thấp hơn mức giá tối thiểu được khuyến nghị trong báo
cáo tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp của Công ty TNHH Chứng khoán Ngân hàng TMCP
Việt Nam Thịnh Vượng (VPBS), không thấp hơn giá giao dịch cổ phiếu trên thị trường chứng
khoán vào ngày được ghi trên thư mời nhà đầu tư bày tỏ quan tâm (20/10/2015) và không
thấp hơn mức giá tính theo giá trị sô sách tại thời điểm 31/12/2014
- Thời gian phát hành: sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận nguyên tắc về việc
thay đôi Vốn điều lệ và Ủy ban Chứng khoán chấp thuận cho Tổng Công ty được chào bán cỗ
phần riêng lẻ, dự kiến trong năm 2017 - Co cau von sau phat hành: STT Cỗ đông Số lượng cỗ phần Tỷ lệ
1 | Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam 36.328.320 40,95%
2 | Ngân hàng TMCP Ngoại thương 7.123.200 8,03%
Trang 3- Hạn chế chuyển nhượng: Toàn bộ số cỗ phần phát hành của PJICO cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 05 năm kê từ thời điểm hoàn
thành đợt chào bán
- Mục đích sử dụng vốn tăng thêm :
+ Bồ sung nguồn vốn kinh doanh để tăng cường năng lực tài chính, năng cao khả năng cạnh tranh, tăng khả năng giữ lại phí bảo hiém:
Tăng cường cơ hội để tham gia đấu thầu các dự án, khách hàng lớn: Với quy mô
vốn nhỏ, PJICO đang gặp khó khăn trong quá trình tham gia đấu thầu các dự án, khách hàng
lớn do không đáp ứng được yêu cầu của chủ đầu tư về mức vốn điều lệ tối thiểu Bên cạnh
đó, quy mô vốn nhỏ cũng dẫn đến việc hạn chế khả năng cạnh tranh với các đối thủ trên thị trường Do vậy, tăng vốn điều lệ giúp PJICO tăng cường năng lực tài chính, có cơ hội tham
gia các hợp đồng bảo hiểm lớn, đặc biệt là trong đấu thầu bảo hiểm
Tăng mức giữ lại đối với các nghiệp vụ có hiệu quả: Theo quy định “Doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm, chỉ nhánh nước ngoài chỉ được phép giữ lại mức trách nhiệm tối đa
trên mỗi rủi ro hoặc trên mỗi tôn thất riêng lẻ không quá 10% vốn chủ sở hữu” Do đó, khi
tăng vốn điều lệ, đặc biệt là có thêm thặng dư vốn, vốn chủ sở hữu của PJICO sẽ tăng lên cho
phép PJICO tăng mức giữ lại đối với các hợp đồng, nghiệp vụ bảo hiểm có hiệu quả, giúp gia
tăng lợi nhuận
Tăng mức xếp hạng tín nhiệm quốc tế: Nằm trong định hướng chiến lược, để đáp
ứng tiêu chí của thị trường đối với ngành bảo hiểm, PJICO sẽ phải xếp hạng tín nhiệm Một
trong các chỉ tiêu quan trọng để được xếp hạng tín nhiệm cao là phải có tình hình tài chính
vững mạnh Do đó, vốn điều lệ cao là một trong những điều kiện để được xếp hạng mức tín nhiệm cao
+ Đầu tư mở rộng mạng lưới, phát triển hệ thống công nghệ thông tin và đầu tư tài chính: Đầu tư mở rộng mạng lưới: trong cơ cẫu doanh thu của PJICO, các nghiệp vụ bán lẻ luôn chiếm tỷ trọng cao, nên việc phát triển hệ thống mạng lưới và đầu tư cơ sở vật chất cho hệ thống mạng lưới là tiền đề tăng cường khả năng phục vụ và phát triển khách hàng
Phát triển hệ thống công nghệ thông tin: Nằm trong chiến lược phát triển của PJICO và phù hợp với thực tiễn khi việc áp dụng công nghệ thông tin vào sản xuất kinh doanh và quản lý là cực kỳ cấp thiết
Tăng vốn cho hoạt động đầu tư: Hoạt động đầu tư của PJICO trong thời gian qua đảm bảo an toàn hiệu quả, tuân thủ các ngưỡng giới hạn cho phép của Bộ Tài chính Phần lớn lợi nhuận hàng năm của doanh nghiệp bảo hiểm có sự đóng góp từ kết quả của hoạt động đầu tư Thông qua việc phát hành cỗ phần cho đối tác chiến lược, PJICO sẽ có thêm nguồn vốn
thặng dư để thực hiện các hoạt động đầu tư nhằm gia tăng lợi nhuận
+ Đầu tư trụ sở PJICO tại Hà Nội theo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên số
01/2014/NQ- ĐHĐCĐ ngày 23/4/2014
2 Tổ chức thực hiện :
Trang 4ủy quyền/giao cho Tổng Giám đốc - đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty thực hiện các công việc phát hành cô phần tăng vốn điều lệ, cụ thể như sau:
- Quyết định hoàn tất đàm phán và phê duyệt: Phương án phát hành cỗ phần riêng lẻ tăng vốn điều lệ, sử dụng vốn phát hành của Tổng công ty cổ phần Bảo hiểm Petrolimex, bao gồm mức giá phát hành; Nội dung Hợp đồng hợp tác chiến lược ba bên giữa Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam, PJICO và SFMI (tiếng Anh và tiếng Việt); Nội dung Hợp đồng đặt mua cổ phần (tiếng Anh và tiếng Việt); Nội dung Hợp đồng phong tỏa (tiếng Anh và tiếng Việt) trên
cơ sở đảm bảo lợi ích hài hòa cho các bên;
- Thực hiện các thủ tục cần thiết, ký các văn bản gửi cơ quan Nhà nước để triển khai phương án chào bán, bao gồm việc chỉnh sửa, bổ sung, hoàn chỉnh theo yêu cầu của các cơ quan quản lý Nhà nước đảm bảo việc tăng vốn của PJICO được thực hiện một cách hợp pháp và đúng quy định:
+ Hoàn tất các thủ tục theo quy định của Bộ Tài Chính, Ủy ban chứng khoán Nhà
Nước và các quy định khác của pháp luật;
+ Báo cáo kết quả phát hành với Bộ Tài Chính, Ủy ban chứng khốn Nhà Nước hồn tât các thủ tục sau phát hành;
- Triển khai thực hiện các thủ tục phát hành, niêm yết cỗ phiếu sau phát hành theo quy định của pháp luật và quy định của Sở Giao dịch Chứng khốn thành phơ Hơ Chí Minh;
- Tổ chức thực hiện sửa đổi Điều lệ Tổng Công ty để ghi tăng vốn điều lệ theo kết quả phát hành;
- Thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và thay đổi Giấy phép tại cơ quan Nhà nước có thâm quyên sau khi hoàn tât đợt chào bán;
- Quyết định các thủ tục, công việc cần thiết khác cho việc phát hành cổ phần riêng lẻ
này theo quy định pháp luật
Kính trình Đại hội đồng cỗ đông ⁄
THÁI HƯƠNG
Tài liệu đính kèm tờ trình:
Trang 5TONG CONG TY CO PHAN BAO CONG HOA XA HOI CHU NGHĨA VIỆT NAM
HIEM PETROLIMEX (PJICO) Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Ngày 16 tháng 4 năm 2017
PHUONG AN PHAT HANH CO PHAN RIENG LE TANG VON DIEU LE VA SU DUNG VON PHAT HANH CUA TONG CONG TY
CO PHAN BAO HIEM PETROLIMEX
Thực hiện Nghị Quyết số 02/2015/QĐ/ĐHĐCĐ ngày 25/08/2015 về việc phát hành cỗ phan riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược quốc tịch nước ngoài để tăng vốn điều lệ, Tong Công ty cổ phần bảo hiểm Petrolimex (PJICO) đã tô chức triển khai các công việc liên quan
để lựa chọn ra nhà đầu tư chiến lược tiềm năng theo phương án cụ thể như sau:
1 SU CAN THIET VA NHU CAU TANG VON DIEU LE 1.1 Theo yêu cầu của pháp luật
- _ Theo Thông tư 125/2012/TT-BTC (điểm 1.2 khoản 1 Điều 29), một cổ đông là tổ chức được sở hữu tối đa 20% vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm trừ trường hợp sở hữu
cô phần nhà nước tại doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm hoặc sở hữu cổ phần của cô
đông chiến lược là tổ chức nếu cổ đông đó đáp ứng các điều kiện quy định tại thông tư
này
- - Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam, cô đông lớn nhất của PJICO, hiện sở hữu 51,2% vốn
điều lệ của Tổng Công ty Hiện nay, Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam đang có định hướng
tái cầu trúc, giảm tỷ lệ sở hữu vốn tại PJICO
- - Kết luận Kiểm toán Nhà nước năm 2014, 2016 tại PJICO cũng kiến nghị Tập đoàn
Xăng dầu Việt Nam cần xây dựng lộ trình thoái vốn/giảm tỷ trọng vốn góp tại PJICO 1.2 Tăng biên khả năng thanh toán, đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật
Năm 2009, biên khả năng thanh toán của PJICO thấp hơn biên khả năng thanh toán tối
thiểu theo quy định của Luật Kinh doanh Bảo hiểm là 41,2 tỷ đồng Năm 2010, PJICO tăng vốn điều lệ từ 335 tỷ lên 709 tỷ đồng Sau khi tăng vốn, biên khả năng thanh toán của PJICO đã cao hơn hai lần biên khả năng thanh toán tối thiểu Nhưng từ đó đến nay, do
doanh thu phí bảo hiểm đã tăng hơn gấp đôi, trong khi vốn điều lệ không tăng đã làm cho biên khả năng thanh toán của PJICO giảm dần từ năm 2011 đến nay Việc phát hành cô
phần tăng vốn điều lệ giúp PJICO đảm bảo tính tuân thủ pháp luật về kinh doanh bảo hiểm trong trung và dai hạn
Trang 6Đơn vị: triệu đông STT Chỉ tiêu 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 ¡ | Pin khả đăng thanh toán 620.572 | 565.265 | 552.133 | 468.392 | 537.741 | 561.981 | 674.030 oo 2 | Sue NHÀ NẴNG thanh toán tối thiểu 299.920 | 369.425 | 400.556 | 417.784 | 419.110 | 464.287 | 502.656 3 So sánh (1) và (2) Tuyệt đối 320.651 195340 151.577| 50.608 | 118.631 | 97.694 | 171.374 Tỷ lệ % 207% 153% 137% 112% 128% 121% 134% 1.3 Tăng cơ hội để đạt được xếp hạng tín nhiệm đúng kỳ vọng khi Tổng Công ty thực hiện xếp hạng tín nhiệm
Hiện Tổng Công ty đang trong quá trình thực hiện công tác xếp hạng tín nhiệm theo tiêu chuân của Tổ chức xếp hạng tín nhiệm Quốc tế A.M.Best Trong quá trình làm việc và tìm hiểu tiêu chuẩn xếp hạng tài chính của A.M.Best thì vốn chủ sở hữu là tiêu chí quan trọng để hỗ trợ kết quả xếp hạng tín nhiệm Đơn vị tư vấn có nhận định ban đầu là mức vốn
điều lệ hiện tại của PJICO chưa hỗ trợ kết quả xếp hạng tín nhiệm khả quan
Như vậy, việc tăng vốn điều lệ là nhu cầu tất yếu để phát triển kinh doanh của Tổng Công ty, đồng thời cũng là yêu cầu bắt buộc của Luật Kinh doanh Bảo hiểm
2 CAN CU PHAP LY CUA PHUONG AN TANG VON DIEU LE THONG QUA PHÁT HANH CO PHAN RIENG LE
Luật Kinh doanh Bảo hiểm số 24/2000/QH10 ngày 09/12/2000;
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Kinh doanh Bảo hiểm số 61/2010/QH12 ngày 24/11/2010; o_ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07/2015; o Luật Đầu tư số 67/2014/QH13 ngày 26/11/2014, được sửa đổi bổ sung ngày 22/11/2016;
Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006;
Luật số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010 sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng
khốn sơ 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006;
o_ Nghị định số 73/2016/NĐ-CP ngày 01/07/2016 của Chính phủ quy định chỉ tiết thi hành
một sô điêu của Luật Kinh doanh Bảo hiêm (“Nghị định 73”);
o_ Nghị định số 58/2012/ND- CP ngày 20/07/2012 của Chính phủ quy định chỉ tiết và
hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bỗổ sung một số
điều của Luật Chứng Khoán;
o Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số
điêu của Nghị định sô 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 của Chính phủ;
©_ Thơng tư 125/2012/TT-BTC ngày 30/07/2012 của Bộ Tài chính Hướng dẫn chế độ tài
Trang 7giới bảo hiểm và chỉ nhánh doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ nước ngoài (“Thông tư 125%
Thông tư 194/2014/TT-BTC ngày 17/12/2014 sửa đối, bố sung một số điều của Thông
tư số 124/2012/TT- BTC ngày 30/7/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành một SỐ điều của Nghị định số 45/2007/NĐ-CP ngày 27/3/2007 của Chính phủ quy định chỉ tiết
thi hành một số điều của Luật Kinh doanh bảo hiểm và Nghị định số 123/2011/NĐ-CP
ngày 28/12/201 1 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật sửa đổi,
bổ sung một số điều của Luật Kinh doanh bảo hiểm và Thông tư số 125/2012/TT-BTC
ngày 30/7/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm và chi nhánh doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ nước ngoài (“Thông tư 194”);
Thông tư 05/2014/TT-NHNN ngày 12/3/2014 hướng dẫn việc mở và sử dụng tài khoản
vốn đầu tư gián tiếp để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngồi tại Việt nam;
Thơng tư 155/2015/TT-BTC ngày 06/10/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc công
bố thông tin trên thị trường chứng khoán;
Điều lệ Tổng Công ty Cổ phần Báo hiểm Petrolimex;
Nghị quyết số 02/2015/QĐ/ĐHĐCĐ ngày 25/8/2015 của Đại hội đồng Cổ đông Tổng Công ty Cô phần Bảo hiểm Petrolimex về việc phát hành cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược quốc tịch nước ngoài để tăng Vốn điều lệ;
Nghị quyết số 08/2015/NQ- HĐQT ngày 15/10/2015 của Hội đồng Quản tri Téng Công
ty Cổ phần Bảo hiểm Petrolimex về việc Phê duyệt phương án tăng Vốn điều lệ;
Nghị quyết số 74/PLX-NQ-HĐQT ngày 14/04/2017 của Hội đồng quản trị Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam phê duyệt Phương án phát hành cô phan riéng lẻ tăng vốn điều lệ, sử dụng vốn phát hành và bộ tài liệu giao dịch phát hành cô phần PJICO;
Căn cứ Nghị quyết số 04/2017/PJICO/NQ-HĐQT ngày 16/04/2017 của Hội đồng quản
trị PJICO và
Các văn bản pháp luật có liên quan khác
PHUONG AN TANG VON DIEU LE BANG HINH THUC CHAO BAN CO PHAN
RIÊNG LẺ CHO NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC
3.1.Cơ cấu vốn hiện tại:
Cơ cấu vốn tại thời điểm lập Phương án này: STT Cố đông Số lượng cỗ phần Tỷ lệ
1 Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam 36.328.320 51,18%
2 Ngân hàng TMCP Ngoại thương 7.123.200 10,04%
Trang 83.2 Phuong an phat hanh cô phần riêng lẻ cho Nhà đầu tư chiến lược v v N4 v S
Tên cổ phần: Cô phần Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Petrolimex
Loại cỗ phần: Cô phần phổ thông
Mệnh giá: 10.000 (“Mười nghìn”) đồng/cổ phần
Số cổ phần dự kiến phát hành: 17.743.555 cổ phần (Mười bảy triệu bảy trăm bốn mươi ba nghìn năm trăm năm mươi lăm cổ phan)
Tong gid trj phat hanh (theo ménh gia): 177.435.550.000 đồng (Một trăm bảy mươi bảy tỷ bốn trăm ba mươi lăm triệu năm trăm năm mươi nghìn đồng) tương đương 20% vốn điều lệ của Tông Công ty sau khi hoàn thành việc chào bán cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài
Phương thức phát hành: Chào bán cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược quốc
tịch nước ngồi Các cổ đơng hiện hữu từ bỏ quyền ưu tiên mua cỗ phần của đợt tăng
vốn điều lệ này
Nhà đầu tư được chao ban: Samsung Fire & Marine Insurance Co., Ltd (SFMI) Day là công ty bảo hiểm phi nhân thọ hàng đầu của Hàn Quốc SFMI 1a nha đầu tư đáp ứng đầy đủ các tiêu chí lựa chọn cổ đông chiến lược quy định trong bộ hồ sơ gửi nhà đầu tư quan tâm được HĐQT Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam phê duyệt tại Nghị: quyết sỐ 116/PLX-NQ-HĐQT ngày 07/10/2015, HĐỌT PJICO phê duyệt tại Nghị quyết số
08/2015/NQ-HDQT ngay 15/10/2015
Giá phát hành: Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị PJICO quyết định
giá phát hành trên cơ sở kết quả đàm phán với SFMI theo nguyên tắc: Giá phát hành không thấp hơn mức giá tối thiểu được khuyến nghị trong báo cáo tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp của Cơng ty TNHH Chứng khốn Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBS), không thấp hơn giá giao dịch cỗ phiếu trên thị trường chứng khoán vào ngày được
ghỉ trên thư mời nhà đầu tư bày tỏ quan tâm (20/10/2015), không thấp hơn mức giá tính theo giá trị số sách tại thời điểm 31/12/2014
Thời gian phát hành: sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận nguyên tắc về việc thay đổi Vốn điều lệ và Ủy ban Chứng khoán chấp thuận cho Tổng Công ty được chào bán cổ phần riêng lẻ, dự kiến trong năm 2017
Hạn chế chuyển nhượng: Tồn bộ số cơ phần phát hành của PJICO cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 05 năm kế từ thời điểm hoàn thành đợt chào bán
Niêm yết và lưu ký bé sung cỗ phần phát hành thêm: Số lượng cô phần phát hành
thêm sẽ được niêm yết bổ sung trên Sở Giao địch chứng khoán TP Hồ Chí Minh và lưu
ký bổ sung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam ngay sau khi kết thúc đợt phát
hành
Trang 94.1 4.2 'STT —— Cổ đông — | Số lượng có phần - Tỷ lệ | |T@pdoanXangdduVietNam i (itsti‘<i—~is*™rS 36.328.320| 40,95% 2 | Ngân hàng TMCP Ngoại thương OO 7.123.200 8,03%
3 Tổng Công ty Tái bảo hiểm Việt Nam 6.237.328 7,03%
4 | Công ty TNHH MTV Hanel SỐ 708.924 0,80% 5 | Cé dong khác — 20.576.446 23,19%
6 Nhà đầu tư chiến lược 17.743.555 20,00%
Tổng cộng CỐ | 88.717.773 | 100,00%
4 PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VÓN THU ĐƯỢC TỪ VIỆC CHÀO BÁN:
Bỗ sung nguồn vốn kinh doanh để tăng cường năng lực tài chính, nâng cao khả năng cạnh tranh, tăng khả năng giữ lại phí bảo hiểm:
Tăng cường cơ hội để tham gia đấu thâu các dự án, khách hàng lớn: Với quy mô vốn
nhỏ, PJICO đang gặp khó khăn trong quá trình tham gia đấu thầu các dự án, khách hàng
lớn do không đáp ứng được yêu cầu của chủ đầu tư về mức vốn điều lệ tối thiểu Bên cạnh đó, quy mô vốn nhỏ cũng dẫn đến việc hạn chế khả năng cạnh tranh với các đối
thủ trên thị trường Do vậy, tăng vốn điều lệ giúp PJICO tăng cường năng lực tài chính, có cơ hội tham gia các hợp đồng bảo hiểm lớn, đặc biệt là trong đấu thầu bảo hiểm Tăng mức giữ lại đối với các nghiệp vụ có hiệu quả: Theo quy định “Doanh nghiệp
kinh doanh bảo hiểm, chỉ nhánh nước ngoài chỉ được phép giữ lại mức trách nhiệm tối
đa trên mỗi rủi ro hoặc trên mỗi tổn thất riêng lẻ không quá 10% vốn chủ sở hữu Do
đó, khi tăng vốn điều lệ, đặc biệt là có thêm thặng dư vốn, vốn chủ sở hữu của PJICO sẽ
tăng lên, cho phép PJICO tăng mức giữ lại đối với các hợp đồng, nghiệp vụ bảo hiểm có hiệu quả, giúp gia tăng lợi nhuận
Tăng mức xếp hạng tín nhiệm quốc tế: Nằm trong định hướng chiến lược, để đáp ứng
tiêu chí của thị trường đối với ngành bảo hiểm, PJICO sẽ phải xếp hạng tín nhiệm Một
trong các chỉ tiêu quan trọng để được xếp hạng tín nhiệm cao là phải có tình hình tài
chính vững mạnh Do đó, vốn điều lệ cao là một trong những điều kiện để được xếp
hạng mức tín nhiệm cao
Đầu tư mở rộng mạng lưới, phát triển hệ thống công nghệ thông tin và đầu tư tài chính:
Đầu tư mở rộng mạng lưới: trong cơ câu doanh thu của PJICO, các nghiệp vụ bán lẻ luôn chiếm tỷ trọng cao, nên việc phát triển hệ thống mạng lưới và đầu tư cơ sở vật chất cho hệ thống mạng lưới là tiền đề tăng cường khả năng phục vụ và phát triển khách
hàng
Phát triển hệ thống công nghệ thông tin: Nằm trong chiến lược phát triển của PJICO
và phù hợp với thực tiễn khi việc áp dụng công nghệ thông tin vào sản xuất kinh doanh
và quản lý là cực kỳ cấp thiết
Tăng vốn cho hoạt động đầu tư: Hoạt động đầu tư của PJICO trong thời gian qua đảm
bảo an toàn hiệu quả, tuân thủ các ngưỡng giới hạn cho phép của Bộ Tài chính Phần
Trang 10thêm nguồn vốn thặng dư để thực hiện các hoạt động đầu tư nhằm gia tăng lợi nhuận
4.3.Đầu tư trụ sở PJICO tại Hà Nội theo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên số 01/2014/NQ- ĐHĐCĐ ngày 23/4/2014
5, HIEU QUA KINH DOANH - KHA NANG QUAN TR] SAU TANG VON
5.1 Kế hoạch kinh doanh năm 2016 — 2018 PVT: dong Kế hoạch 2017 STT Chi tiêu Thực hiện nim 2016 Trước tăng vốn sau tăng vốn (Dự kiến tăng vốn vào 30.09.2017) Kế hoạch 2018 Kết quá kinh doanh Tổng doanh thu phí bảo hiểm 2,484,460,174,461 2,500,000,000,000 2,500,000,000,000 2,750,000,000,000 Lợi nhuận trước thuế 125,394,945,643 140,367,165,957 147,686,382,395 182,131,266,574 Lợi nhuận sau thuế 101,971,022,860 114,146,394,446 120,001,767,596 147,989,771,088 Trích các quỹ 23,899,383,060 28,977,332,846 13,540,439,996 41,528,443,488 Lợi nhuận chia cổ đông 78,071,639,800 85,169,061,600 106,461,327,600 106,461,327,600 Chỉ tiêu tài chính Vốn điều lệ bình quân 709,742, 180,000 709,742,180,000 754, 101,067,500 887,177,730,000 Nguồn vốn chủ sở hữu 914,261,777,938 950,336,532,584 1,488,498,555,734 1,547,770,553,821 Téng tai san 4,293,072,050,293 4,722,379,255,322 5,260,54 1,278,472 5,786,595,406,320
Lợi nhuận sau thué/
von điêu lệ bình quân (EPS) 14.4% 16.1% 15.9% 16.7% Lợi nhuận sau thué/ nguôn vốn chủ sở hữu (ROE) 11.2% 12.0% 8.1% 9.6%
Lợi nhuận sau thuế/
tông tài sản (ROA) 2.4% 2.4% 2.3% 2.6% 1H Kha toán năng thanh Biên khả năng thanh toán 672,961,918,735 701,939,251,580 1,236,552,563,330 1,278,081,006,818
Bién kha nang thanh
tốn tơi thiêu 502,417,949,862 505,560,478,516 505,560,478,516 556, 116,526,368
Chênh lệch tuyệt đối
giữa biên khả năng
thanh toán và biên
khả năng thanh toán
tối thiểu
170,543,968,872 196,378,773,064 730,992,084,814 721,964,480,450
Chénh lệch theo tỷ lệ
giữa biên khả năng thanh toán và biên khả năng thanh toán
tối thiểu 134% 139% 245% 230%
z2
Trang 115.2 Kha ning quan trị, năng lực quản lý, giám sát của Tống công ty đối với quy mô
vốn và quy mô hoạt động sau khi tăng vốn
- _ Các thành viên Hội đồng Quản trị (HĐQT), Ban Tổng Giám déc, Ban Kiểm soát đều có
uy tín, trình độ và kinh nghiệm quản trị doanh nghiệp bảo hiểm, và có nhiều tâm huyết,
đóng góp vào sự phát triên của PJICO Tổng Công ty đã và đang trong quá trình hoàn thiện hệ thống quản trị và quản lý doanh nghiệp theo mô hình hiện đại, phát tr iên hiệu quả và bền vững Các thành viên Ban Kiểm soát; Ban Tổng hợp, Ban Kiểm toán nội bộ
Hội đồng quản trị đã g gop phần tích cực trong công tác quản trị rủi ro và tham mưu trong
việc hoạch định, triển khai chiến lược phát triển của PJICO
- Bên cạnh đó, PJICO cũng quyết liệt củng cố, kiện toàn bộ máy tổ chức nhằm đáp ứng nhu cầu mở rộng kinh doanh, đảm bảo sự phù hợp với diễn biến thị trường Chủ trương này được thể hiện ở việc sắp xếp tổ chức hợp lý các phòng ban bộ phận tại văn phòng, Tong Công ty, chấn chỉnh bộ máy quản lý tại các công ty trực thuộc để tối ưu hóa năng suất lao động và hiệu quả công việc
- _ Trong năm 2014, PJICO đã triển khai thành công chương trình phần mềm kế toán theo quy định tại Thông tư 232 và liên tục nâng câp, hoàn thiện từ đó đến nay nhằm nâng cao công tác quản trị hệ thống và kiểm soát dữ liệu Đồng thời, phần mém quan ly bồi thường xe cơ giới cũng được xây dựng và ứng dụng, hỗ trợ VIỆC kiểm soát tiến độ và chất lượng xử lý bôi thường Tổng Công ty cũng đang gấp rút hoàn thiện phân hệ bảo hiểm sức khỏe và tái bảo hiểm của dự án phần mềm nghiệp vụ Premia để đưa vào sử dụng đồng bộ các phần hành trong năm 2017 (các phân hệ nghiệp vụ bảo hiểm xe cơ giới, hàng hóa, tàu thủy đã được triển khai thành công từ năm 2016) Việc áp dụng đồng bộ phần mềm nghiệp vụ Premia sẽ hỗ trợ, nâng cao hiệu quả tối đa của công tác
quản trị, điều hành doanh nghiệp
Tựu trung lại, việc tăng vốn điều lệ là một bước tiến quan trọng đối với PJICO trong quá
trình phát triển, nâng cao năng lực hoạt động và ưu thế cạnh tranh Với những thành tích đạt
được, HĐQT PJICO tin tưởng rằng sau khi tăng vốn, Tổng Công ty vẫn tiếp tục duy trì và nâng cao hơn nữa khả năng quản trị, năng lực quản lý, giám sát, từ đó gia tăng hơn nữa uy tín, vị thế, khả năng cạnh tranh và hiệu quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp
Trang 12
TCT CO PHAN BAO HIEM PETROLIMEX CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM
Doc lap — Tu do — Hanh phic P< IP Ss ty Fe i ch Ee Hà Nội, ngày 16 tháng 04 năm 2017 / %4 TỂNG \
[ [côNG TY CO PHAN - sat
lx| pAgh@WR DAI HOI DONG CO DONG
\e \ PETROLINEX
Viv: Ap dung Rhoain 1 Dié
SS-bA- ec
Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;
Căn cứ Điều lệ Tổng Công ty cổ phần bảo hiểm Petrolimex được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 21 tháng 04 năm 2016;
Căn cứ Nghị quyết HĐQT số 04/2017/PJICƠ/NQ - HĐQT ngày 16/04/2017,
- Hội đồng quản trị Tổng Công ty cổ phần bảo hiểm Petrolimex kính trình Đại hội đông cô đông:
Thông qua thực hiện áp dụng Khoản I1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp số
68/2014/QH13 ngày 26/11/2014, để Tổng công ty chuẩn bị danh sách các cỗ đông đủ điều
kiện phục vụ cho việc tỗ chức ĐHĐCĐ bắt thường, với nội dung như sau: Trích dẫn :
Điều 137 Danh sách cỗ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cô đông
1 Danh sách cỗ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên số đăng ký cỗ đông của Công ty Danh sách cô đông có quyền dự họp Đại hội đồng cỗ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông
Hết trích dẫn
Trân trọng kính trình Đại hội đồng cô đông!
