| ZS TỎNG CÔNG TY XÂY DỰNG SÓI CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT
CÔNG TY CỎ PHẢN Độc lập - Tư do - Hanh phic coi Số : 6§/BB-ĐHĐCĐ2017 Tp.HCM, ngày 29 tháng 5 năm 2017
BIEN BAN
DAI HOI DONG CO DONG THUONG NIEN NAM 2017 TONG CONG TY XAY DUNG SO 1- CONG TY CO PHAN
Đại hội đồng cỗ đông thường niên năm 2017 của Tổng Công ty Xây dựng Số 1 - CTCP được tổ chức vào lúc 8 giờ 30 ngày 29 tháng 5 năm 2017, tại Hội trường Tổng
Công ty Xây dựng số 1 - 111A Pasteur, phường Bến Nghé, Quận 1, TP Hồ Chí Minh I Thành phần tham dự và Nghỉ thức tiến hành Đại hội
Ông Phan Thanh Bình tuyên bố khai mạc Đại hội đồng cổ đông thường niên
năm 2017 Tổng Công ty Xây dựng Số 1 - CTCP và giới thiệu các thành phần tham dự Đại hội
+» Thành phần tham dự:
Đại biểu khách mời
- Ong Bui Pham Khanh - Thứ trưởng Bộ Xây dựng
Cùng các lãnh đạo Vụ Quản lý Doanh nghiệp Bộ Xây dựng, đại diện Báo Xây dựng
Tổng Công ty Xây dựng Số 1 - _ Ông Lê Dũng, Chủ tịch HĐQT
- Ông Lê Hữu Việt Đức, Tổng Giám đốc
Cùng các đại biểu là ủy viên HĐQT, Phó Tổng Giám đốc, Chủ tịch Cơng đồn, Trưởng/ Phó các Phòng, Ban Tổng Công ty, Chủ tịch, Tổng Giám đốc các Công ty,
đơn vị thuộc Tổng Công ty, cùng các cổ đông và đại diện cỗ đông * Kiểm tra tư cách cỗ đông tham dự Đại hội
Ông Huỳnh Anh Dũng thay mặt Ban Kiểm tra tư cách cỗ đông báo cáo kết quả kiểm tra tư cách cô đông tham dự Đại hội như sau:
- Tổng số cỗ đông của Tổng Công ty là 635 cổ đông, tương ứng với tổng số cổ
phần sở hữu là 110.000.000 cổ phần, tương ứng với tổng vốn điều lệ của Tổng Công ty là 1.100 tỷ đồng
- _ Tính đến 9 giờ ngày 29 tháng 5 năm 2017 có 39 Cổ đông tham dự và ủy quyền,
đại diện sở hữu cho 95.354.000 cổ phần, chiếm tỷ lệ 86,69 % tổng số cỗ phiếu có
quyền biểu quyết
Trang 2% Xin ý kiến Đại hội thông qua danh sách Chủ tịch đoàn, Ban Thư ký, Ban Kiểm phiếu gồm:
Chủ tịch đồn
- Ơng Lê Dũng, Chủ tịch HĐQT
-_ Ông Lê Hữu Việt Đức, Tổng Giám đốc
- _ Ơng Nguyễn Cơng Khai, Thành viên HĐQT
Tỷ lệ biếu quyết tán thành: 100% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại hội Ban Thư ký
- Ba Mai Thai Thi Ha Thủy, Thư ký HĐQT - Ba Via Thị Tô Tâm, Phó Chủ tịch Cơng đồn
Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 100% số cỗ phẩn có quyên biểu quyết tham dự Đại hội Ban Kiểm phiếu
- Ong Huynh Anh Ding, Kế toán trưởng - Trưởng Ban
- _ Bà Nguyễn Thị Ngọc Dung, Phó phòng TCKT - Phó Ban
- Ong Phan Thanh Bình, Phó phòng TCPC - Ủy viên
Tỷ lệ biếu quyết tán thành: 100% số cổ phân có quyên biểu quyết tham dự Đại hội II Nội dung chính của Đại hội
1 Thông qua Chương trình làm việc và Quy chế làm việc của Đại hội:
Sau khi nghe Đồn Chủ tịch cơng bố Chương trình làm việc và Quy chế làm việc của
Đại hội, 100% cổ đông có quyền biểu quyết có mặt tại Đại hội đã biểu quyết thông
qua chương trình và quy chê làm việc của Đại hội
2 Báo cáo của Hội đồng quản trị, Ban điều hành và Ban Kiểm sốt:
1.1 Ơng Lê Hữu Việt Đức - TV HĐQT, Tổng Giám đốc Báo cáo tình hình hoạt
động sản xuất kinh doanh và đầu tư phát triển tháng 11 và 12 năm 2016 và kế hoạch năm 2017
1.2 Ông Lê Dũng - CT HĐQT Báo cáo hoạt động của của Hội đồng quản trị 2
tháng cuối năm 2016 và kế hoạch hoạt động năm 2017
1.3 Ông Huỳnh Anh Dũng — Kế toán trưởng Báo cáo Tài chính năm 2016 của Tông Công ty đã được kiêm toán
1.4 Bà Trần Thị Tế Loan — Trưởng Ban Kiểm soát Báo cáo hoạt động của Ban
Kiểm soát năm 2016 và trọng tâm công tác năm 2017
3 Các nội dung trình Đại hội đồng cỗ đơng
Đại hội đã nghe Ơng Lê Hữu Việt Đức trình bày :
Trang 3Đại hội đã nghe Ông Phan Văn Vũ trình bảy :
e Tờ trình thông qua phương án phân chia lợi nhuận tháng 11-12 năm 2016 e Tờ trình thông qua chủ trương phát hành trái phiếu doanh nghiệp
e Tờ trình thông qua kế hoạch phân phối lợi nhuận và chỉ trả cỗ tức năm tài chính 2017
e Tờ trình thông qua phương án chỉ trả thù lao Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát
và Thư ký HĐQT năm 2017
Đại hội đã nghe Bà Trần Thị Tố Loan trình bày :
e_ Tờ trình thông qua lựa chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2017 4 Ý kiến phát biểu của Lãnh đạo Bộ Xây dựng:
Ông Bùi Phạm Khánh —- Thứ trưởng BXD:
- Nhất trí với các báo cáo và chương trình đại hội
- Đánh giá cao thương hiệu CC1, day là một trong những thương hiệu mạnh trong ngành Xây dựng, CC] và tồn thể cổ đơng cần xây dựng và phát triển thương
hiệu CC1 Tập trung vào lĩnh vực hoạt động chủ yếu là xây lắp, hạ tầng giao thông,
mở rộng nghiên cứu đầu tư vào các lĩnh vực năng lượng sạch, Bắt động sản,
- Góp phần vào mức tăng trưởng GDP chung của đất nước, CC1 cần có kế hoạch sản xuất kinh doanh trung và dài hạn để đạt mục tiêu tăng trưởng tổng giá trị
SXKD
- Tiếp tục đây mạnh công tác tái cơ cấu doanh nghiệp, quản lý và sử dụng nguồn vốn ADB theo dang điều kiện hợp đồng và quy định của pháp luật |
- Vé viéc tang vốn điều lệ: CC1 xây dựng lộ trình cụ thể để Bộ Xây dựng có cơ sở trình Thủ tướng Chính Phủ Lộ trình nên chia làm 2 giai đoạn: quý 2 năm 2017 và
đầu năm 2018
- Về việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp : Bộ Xây dựng thống nhất nguyên tắc để Người đại diện phần vốn phối hợp với HĐQT triển khai xây dựng chỉ tiết phương án phát hành trái phiếu doanh nghiệp
- Quan tâm đến cô tức và đời sống, việc làm của người lao động
Ông Lê Hữu Việt Đức thay mặt CC1 cảm ơn và tiếp thu ý kiến của lãnh đạo Bộ
Xây dựng - cỗ đông lớn của CC1:
- Tập thể Tổng Công ty Xây dựng số 1 quyết tâm giữ gìn và phát triển thương
hiệu CCI
- Về việc phát hành trái phiếu hay tăng vốn điều lệ đều phải thông qua ý kiến
của các cô đông, CC1 xây dựng chặt chẽ các phương án hồn vốn
- CC1 ln quan tâm đến quyền lợi người lao động và đặc biệt chú trọng công
tác an sinh xã hội
Trang 4+ CCI đã gặp khó khăn trong quá trình thực hiện thủ tục đầu tư do các Nghị định của Chính phủ không đồng nhất
+ Các quy định về định mức giá xây dựng đến thời điểm này không phù hợp
5, Đại hội thảo luận
1 Cổ đông Trần Trọng Quý - Mã số 626: Trong quá trình tái cầu trúc CCl sẽ thoái
vốn các cơng ty nào
Ơng Lê Hữu Việt Đức — TGD trả lời:
- CC1 đang lựa chọn công ty tư vấn để xây dựng lại đề án tái cấu trúc tông công ty Để không xảy ra tình trạng cạnh tranh trong nội bộ CCI, Tổng công ty xây dựng đề án chuyên sâu tập trung và thành lập 3-4 tổng công ty chuyên ngành : xây lắp, đầu tư các dự án hạ tầng BOT, các dự án năng lượng tái tạo, dự án bat dong san CC1 sé thối vốn các cơng ty hoạt động không hiệu quả để góp vốn vào các công ty hoạt động hiệu quả CCI dự kiến sẽ thối vốn các cơng ty: Lenex, Việt Tổng, Bê tông Biên Hòa, C&T, Việt Sơn, Việt Hòa, Cửu Long, Miền Đông
- Nhân đây, xin ý kiến cổ đông góp ý về các Tổng công ty chuyên ngành trong đề
án tái câu trúc CC1, có nên đầu tư các Tổng công ty hoạt động độc lập về bất động sản, về năng lượng, .?
2 Cổ đông Phạm Duy Giang - Mã số 127: Đề nghị Tổng Công ty tập trung đây
nhanh tiến độ của các dự án đầu tư KDC Hạnh Phúc và dự án KDC Phước Cơ
Vũng Tàu, vì đây là những cơ hội của CC
Ông Lê Hữu Việt Đức trả lời:
- Về DA Hạnh Phúc: CC1 đang điều chỉnh lại quy hoạch 1/500 toàn dự án (điều
chỉnh lại diện tích từ 42 hecta còn 26 hecta theo chủ trương của UBND Tp
HCM) Dự án chia làm 2 giai đoạn Giai đoạn 1 đã phối hợp với Ban bồi thường
huyện Bình Chánh để tiến hành GPMB, đã đền bù được 82.000m2, chỉ còn
4.000m2 chưa đền bù Giai đoạn 2 chia làm 3 phân đoạn đầu tư, đang tiến hành đền bù GPMB dự kiến quý 2/2017 triển khai phân đoạn 2.1
- Đối với DA Phước Cơ (Vũng Tàu): ban điều hành đang tiếp tục các thủ tục đầu tư
để triển khai
Ngoài ra, CCI đang thực hiện đầu tư thêm 02 dự án tại Tỉnh Đồng Nai : tuyến tránh QL1 - đoạn tránh thị xã Long Khánh và dự án tuyến vành đai thị xã Long Khánh, cả 2 dự án này hiện đang tiến hành lập thủ tục đầu tư
Tại thời điểm nay, CC1 dang trong quá trình triển khai các dự án đầu tư nên chưa
có lợi nhuận, dự kiến từ năm 2020 trở đi sẽ thu được lợi nhuận từ các dự án đầu tư 6 Đại hội tiến hành biểu quyết các nội dung Báo cáo, Tờ trình Đại hội:
Trên cơ sở các Báo cáo, Tờ trình và qua quá trình thảo luận, Đại hội đã tiến hành biểu
Trang 56.1 Thông qua các bảo cáo về tình hình sẵn xuất kinh doanh và dau tu phat trién tháng 11 và 12 năm 2016 của công ty mẹ với một số chỉ tiêu cơ bản sau đây: Dyt: ty dong Năm 2016 Thực hiện | Thực hiện ; T Ae ° ° ` 7 A T Nội dung KH2016 từ từ Thực biện | Tỷ l Z hực hiện | TH sọ 01/01/2016- | 01/11/2016- | năm 2016 5 KH 31/10/2016 | 31/12/2016 vom a os * 9 &
y_ | Tons gia tri san xuat kinh doanh 5.914 5.159 1.143 6302| 107%
Ti | Đầu tư phát triển 1.924 863 583 1.446 15% II | Mật số chỉ tiêu tài chính 1 | Tổng doanh thu 4.150 4.819 890 5709| 138% 2_| Lợi nhuận sau thuế 90 107,39 4.37 111,76| 124% 3 | Phai ndp NSNN 426 413 101 5141 121% 4_ | Nguồn vốn CSH 1.100 1.337 1.319 1319| - 120%
> Tỷ lệ biểu quyết tắn thành: 100% số cổ phần có quyền biếu quyết tham dự Đại hội
6.2 Thông qua Báo cáo hoạt động 2 tháng cuỗi năm 2016 và kế hoạch năm 2017
của Hội đông quản trị
> Tỷ lệ biểu quyết tân thành: 100% số cỗ phân có quyền biểu quyết tham dự Đại hội 6.3 Thông qua Báo cáo Tài chính hợp nhất năm 2016 đã được kiểm toán
> Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 100% số cô phân có quyền biểu quyết tham dự Đại hội
6.3 Thông qua Báo cáo hoạt động 2 tháng cuỗi năm 2016 và kế hoạch năm 2017
của Ban kiêm soát
> Tờ lệ biểu quyết tán thành: 100% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại hội
6.4 Thông qua phương án phân chia lợi nhuận năm 2016:
Đại hội đã biểu quyết thông qua phương án phân chỉa lợi nhuận, trích lập quỹ từ ngày 01/11/2016 đến 31/12/2016 như sau:
STT Nội dung Tỷ lệ Số tiền PVT
¡ | Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp (a) 4.365.632.671 | Đồng
2_ | Trích lập các quỹ (b) 1.047.751.000 | Đông
Trích quỹ đầu tư phát triển 10% 436.563.000 |_ Đông
Trích quỹ khen thưởng, phúc lợi 10% 436.563.000 | Đông
Thù lao Hội đồng quản trị 152.000.000 | Đông
3 | Lợi nhuận còn lại năm 2016 (c=a-b) 3.340.506.671 | Đồng 4_ | Lợi nhuận các năm trước đê lại (đ) 0| Đồng
5 | Lợi nhuận còn lại để năm sau (e=c+d) 3.340.506.671 | Đông
Trang 6> Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 100% số cổ phân có quyền biểu quyết tham dự Đại hội 6.5 Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh và đầu tư phát triển năm 2017
Đại hội đã biểu quyết thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh và đầu tư phát triển năm 2017 với một sô chỉ tiêu cơ bản như sau: ĐVT: tỷ đồng TT Các chỉ tiêu chủ yếu KH 2017 ee
(CONG TY ME) nam 2017 TH 2016
I Tổng giá trị sản xuất kinh doanh 5.920 94%
H Một số chỉ tiêu tài chính chủ yếu 1 Téng doanh thu 4.664 82% 2 Lợi nhuận trước thuế 117,00 105% 3 Phải nộp NSNN 500 101% 4 Nguồn vốn CSH 1.327 101% MI | Tổng giá trị đầu tư 2.200 152%
> Tỷ lệ biếu quyết tán thành: 100% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại hội 6.6 Thông qua chủ trương phát hành trải phiễu doanh nghiệp
Đại hội biểu quyết thông qua chủ trương phát hành trái phiếu doanh nghiệp giá trị là 1.000 tỷ đồng với kỳ hạn 05 năm đến 10 năm
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị xem xét phê duyệt phương án phát hành trái phiếu theo đúng quy định tại Nghị định 90/2011/NĐ-CP của
Chính phủ ngày 14/10/2011 về việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp và được các cấp có thẩm quyền phê duyệt cho từng phương án chỉ tiết và thời điểm cụ thể
> Tỷ lệ biểu quyết tắn thành: 100% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại hội 6.7 Thông qua phương ún chỉ trả thù lao cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soái và Thư ký Hội đông quản trị :
Đại hội đã biểu quyết thơng qua quyết tốn thù lao của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2016 và phương án chỉ trả thù lao cho Hội đông quản trị, Ban Kiêm soát và Thư ký HĐQT năm 2017 của Tổng công ty như sau:
1 Quyết toán thù lao của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát tháng 11, 12 năm 2016:
- Lợi nhuận sau thuế tháng 11, 12 năm 2016: 4.365.632.671 vnđ - Thù lao HĐQT và BKS được hưởng tháng 11, 12/2016 là: 152.000.000 vnđ 2 Mức trích để chỉ thù lao Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Thư ký HĐQT năm
2017: từ 1% đên 2% lợi nhuận sau thuê
> Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 100% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại hội
Trang 7Đại hội biểu quyết thông qua kế hoạch phân phối lợi nhuận sau thuế và chỉ trả cổ tức năm tài chính 2017 của Tổng công ty như sau:
- Lợi nhuận trước thuế năm 2017: 117 tỷ đồng
- Lợi nhuận sau thuế còn lại dự kiến: 110 tỷ đồng
- Dự kiến kế hoạch phân phối lợi nhuận sau thuế còn lại như sau: + Trích quỹ đầu tư phát triển: 6% - 8% lợi nhuận sau thuế
+ Trích quỹ khen thưởng, phúc lợi: 8% - 10% lợi nhuận sau thuế + Chỉ trả cổ tức năm 2017 : tỷ lệ 7.5% trên Vốn điều lệ
> Tỷ lệ biểu quyết tắn thành: 100% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại hội 6.9 Thông qua lựa chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2017 cho T ông Công ty:
Đại hội đồng cỗ đông uỷ quyên cho Hội đồng quản trị xem xét quyết định việc lựa
chọn 01 trong 03 Công ty kiểm toán độc lập có tên sau đây để thực hiện việc kiểm
toán Báo cáo tài chính năm 2017 của Tổng Công ty xây đựng số 1 - CTCP theo quy định của pháp luật và giao Tổng giám đốc Tổng Công ty ký hợp đồng cung cấp dịch vụ kiểm toán với cơng ty kiểm tốn được lựa chọn
- _ Cơng ty TNHH Kiểm tốn và tu van RSM Việt Nam
- _ Công ty Hợp doanh Kiểm toán Việt Nam (CPA — Việt Nam)
- Công ty TNHH DVTư Vấn Tài chính kế toán và Kiểm toán Nam Việt (AASCN)
> Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 100% số cổ phân có quyền biểu quyết tham dự Đại hội
7 Biểu quyết thông qua Biên bản và Nghị quyết Đại hội
Sau khi nghe Ban Thư ký Đại hội đọc toàn văn Biên Bản và Nghị quyết đại hội, Đại
hội nhất trí thông qua với tỷ lệ biểu quyết như sau:
> Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 100% số cổ phần có quyển biểu quyết tham dự Đại hội
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 của Tổng Công ty Xây
dựng số 1- CTCP được lập lúc 11 giờ 30 phút ngày 29 thá
TM BAN THU KY st
Mai Thái Thị Hà Thủy Lê Dũng
Trang 8Tài liệu đính kèm:
— Quy chế làm việc tại Đại hội
Báo cáo tình hình sản xuất kinh doanh năm 2016 và kế hoạch năm 2017 Báo cáo của Hội đồng quản trị
Báo cáo Tài chính tháng 11-12/2016 của Tổng công ty đã được kiểm toán Báo cáo của Ban Kiểm sốt
Tờ trình thơng qua phương án phân chia lợi nhuận năm 2016 Tờ trình phương án kế hoạch SXKD và đầu tư phát triển năm 2017
Tờ trình phát hành trái phiếu doanh nghiệp