Bien ban dai hoi co dong thuong nien 2017 tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả...
Trang 1MEDIPLANTEX
CÔNG TY CỔ PHAN DƯỢC TRUNG UONG MEDIPLANTEX Địa chỉ: 358 Đường Giải Phóng - Quận Thanh Xuân - Hà Nội
Tel: 04.36649837 Fax: 04.38641584 Website: http:/Avww.mediplantex.com
BIEN BAN
DAI HOI DONG CO ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 CÔNG TY CỎ PHÀN DƯỢC TRUNG ƯƠNG MEDIPLANTEX
Vào hồi 8 giờ 30, ngày 26 tháng 04 năm 2017 tại Phòng họp Hoa sen 6 - Khách sạn Kim
Liên — Phố Đào Duy Anh - Hà Nội, Đại hội cổ đông thường niên năm 2017 Công ty Cổ phần
Dược Trung ương Mediplantex đã được khai mạc
Đại hội đã nghe ông: Hà Xuân Sơn - Phó Tổng Giám đốc - Trưởng Ban Kiểm tra tư cách cổ
đông - Báo cáo kết quả kiểm tra tư cách các cổ đông tham dự Đại hội
Tổng số tham dự: gồm cổ đông sở hữu và người được uỷ quyền tham dự là: 206 người, đại
diện cho: 5.682.759 cỗ phần có quyền biểu quyết, tương đương với: 90% tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết tham dự Đại hội
Căn cứ Luật doanh nghiệp 2015, căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần
Dược TW Mediplantex Đại hội cổ đông thường niên năm 2017 của Công ty cô phần Dược
Trung ương Mediplantex với thành phần tham dự như trên là hợp lệ
Để điều hành Đại hội, Đại hội đồng cổ đông đã thống nhất thông qua Danh sách Đoàn Chủ
tịch, Ban Thư ký của Đại hội
1 Đoàn Chủ tịch Đai hơi
1.Ơng Trần Hoàng Dũng - Chủ tịch Hội đồng quản trị - Chủ tịch đoàn 2 Bà Đoàn Thị Hồng Thúy - PCT HĐQT - Đoàn Chủ tịch
3 Ông: Phùng Minh Dũng - TV HĐQT, Tổng Giám Đốc - Đoàn Chủ tịch 2 Ban Thư ký đại hôi
_1 Bà: Triệu Thi Thanh Mai - Thư ký Công ty : Trưởng ban 2 Ông: Phùng Minh Thơm — TP HCKT NM2: Thành viên
1 Đại hội đã nghe Ông Hà Xuân Sơn - Phó Tổng Giám đốc Công ty công bố nội dung chương trình Đại hội, Quy chế làm việc tại Đại hội và đã biểu quyết thống nhất thông qua với 5.682.759 cô phần có quyền biểu quyết, tỷ lệ 100% đồng ý
2 Đại hội đã nghe Ơng Trần Hồng Đũng — CT HĐQT báo cáo về việc phát sinh tại đại hội đơn của Ông Cao Minh Sơn - Phó chủ tịch HĐQT gửi Đại hội cỗ đông xin được miễn
nhiệm thành viên HĐQT kế từ ngày 26/4/2017
3 Đại hội đã nghe Ơng Trần Hồng Dũng - CT HĐQT xin ý kiến Đại hội bổ sung 01 viên HĐQT thay thế thành viên từ nhiệm Người được giới thiệu bổ xung thành viên
Trang 2HĐQT và thay thế thành viên HĐQT từ nhiệm là Ông Hà Ngọc Sơn, sinh ngày
19/8/1974, địa chỉ thường trú tại: Tổ 7, phường Giang Biên, quận Long Biên, TP Hà Nội ._ Đại hội đã nghe Ơng: Trần Hồng Dũng — Chủ tịch HĐQT Công ty trình bày Báo cáo hoạt
động của HĐQT Công ty cho năm hoạt động 2016 và phương hướng hoạt động năm 2017 ._ Đại hội đã nghe Ông: Phùng Minh Dũng - TV HĐQT, Tổng Giám Đốc Công ty báo cáo:
Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2016, báo cáo kế hoạch hoạt động sản xuất kinh
doanh năm 2017
Đại Hội đã nghe Bà Nguyễn Thị Toan - Phó Tổng Giám Đốc Công ty, báo cáo tài chính năm 2016 đã được kiểm toán: Kế hoạch sử dụng lợi nhuận năm 2016 và thù lao HĐQT, BKS năm 2017
Dai hội đã nghe Ơng : Ngơ Trọng Vinh - Trưởng Ban Kiểm soát Công ty báo cáo hoạt động
của Ban Kiểm soát năm 2016, kết quả thâm định báo cáo tài chính năm 2016 và phương
hướng hoạt động năm 2017 của Ban kiểm soát
- Trình bày tờ trình lựa chọn Công ty kiểm toán, soát xét các Báo cáo Tài chính năm 2017
của Công ty Cổ phần Dược Trung ương Mediplantex
8 Đại hội đã nghe Ơng Trần Hồng Dũng — Chủ tọa đại hội xin ý kiến về việc sửa đổi điều lệ
với nội dung sửa đổi như sau:
ĐIỀU LỆ CŨ DIEU LE SUA DOI
Điều 26: Điều 26:
Mục 1: Đại hội cổ hoặc Hội đồng quản trị
phải lựa chọn trong số các thành viên HĐQT
để bầu ra 1 chủ tịch và 1 phó Chủ tịch Trừ
khi đại hội đồng cổ đông quyết định khác,
Chủ tịch HĐQT sẽ không kiêm chức Tổng
giám đốc điều hành của Công ty Việc Chủ tịch HĐQT kiêm nghiệm chức Tổng giám đốc điều hành, phải được phê chuẩn hàng
năm tại đại hội cô đông thường niên
Mục 1: Đại hội cổ hoặc Hội đồng quản trị
phải lựa chọn trong số các thành viên HDQT |
để bầu ra 1 Chủ tịch và 1 phó Chủ tịch Chủ
tịch HĐQT có thê kiêm chức Tổng giám đốc
điều hành của Công ty /*// Œ _ c Điều 31:
Mục 2: Theo điều 26 của điều lệ này, Tổng giám đốc điều hành có thê không phải là Chủ tịch HĐQT Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành là 05 năm, trừ khi HĐQT có quy
định khác và có thể được tái bổ nhiệm Việc Điều 31:
Mục 2: Theo điều 26 của điều lệ này, Tổng ‡
giám đốc điều hành có thể là Chủ tịch HĐQT Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều
hành là 05 năm, trừ khi HĐỌT có quy định
khác và có thê được tái bỗ nhiệm Việc bổ
5
Trang 3bỗ nhiệm có thê hết hiệu lực căn cứ vào các
quy định tại hợp đồng lao động Tổng giám
đốc điều hành không được phép là người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những
người vị thành niên, người không đủ năng
lực hành vi, người bị kết án tù, người đang
thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ
trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho Công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản
nhiệm có thê hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động Tổng giám đốc
điều hành không được phép là người bị pháp luật cắm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành
vi, người bị kết án tù, người đang thi hành
hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã
bị phán quyết là đã làm cho Công ty mà họ
từng lãnh đạo trước đây bị phá sản
THẢO LUẬN Ông Hà Ngọc Sơn — Thành viên HĐQT:
+ Lợi nhuận năm 2016 thấp, chi phí cao
+ Đề nghị thay đổi cách điều hành, thay đổi bộ máy điều hành + Tổ chức thanh tra nội bộ 3 năm gần đây và trả lời với Cổ đơng Ơng Nhữ Đình Hịa - Đại diện cho Cty Bảo Việt:
+ Đồng tình với tỷ lệ trích lợi nhuận cho Cán bộ quản lý, người lao động, HĐQT và BKS
nhưng nên thay đổi hình thức chỉ trả, nên trả vào lương để bớt thuế TNDN
+ Thực hiện công khai thông tin trên web của Công ty theo đúng luật
+ Xem xét việc niêm yết cổ phiếu của Công ty trên sàn chứng khoán
+ Về hợp tác đầu tư khu đất Mỹ Đình: Nghị quyết tại ĐHCĐ năm 2008 phê duyệt đã quá cũ
và không còn phù hợp Đề nghị HĐQT báo cáo cụ thể phương án phù hợp
- Ong Trần Hoang Ding:
+ Hiện nay các thiết bị của Công ty đã quá cũ và lạc hậu vì vậy cần đầu tư thiết bị mới để phục vụ sản xuất và phát triển của Công ty
+ Nghị quyết ĐHCĐ năm 2008 đã phê chuẩn hợp tác đầu tư voi Cong ty TC Dat Việt tại khu đất Mỹ Đình, năm 2009 tiếp tục ký HĐQT đầu tư với Công ty Trường Giang và Công ty TC Dầu khí Do ký HĐÐ HTĐT cùng lúc với 02 đối tác nên xảy ra nhiều mâu thuẫn Dự án không thể tiến hành thực hiện làm thiệt hại cho Công ty mỗi năm khoảng 3.7 tỷ đồng tiền thuế đất
Vì vậy HĐQT hiện đang tìm phương án để tháo gỡ những vướng mắc mà Công ty đang gặp
phải tại khu đất tại Mỹ Đình
Ong Ha Ngoc Son — Thành viên HĐQT:
+ Dé nghi HDQT quyét dinh cho Ong Tran Hoang Ding — CT HDQT kiém TGD của
Trang 4+ Theo đề nghị của Ông Hà Ngọc Sơn về việc CT HĐQT kiêm TGD Céng ty thi HDQT sé tổ chức họp, đưa ra quyết nghị và thông báo cổ đông ngay sau khi có kết quả
Bà Nguyễn Hồng Hà - Cơ đơng:
- Ơng Hoàng Dũng làm CT HDQT kiêm TGĐÐ ở thời điểm hiện tại là chưa phù hợp
- Ông Phùng Minh Dũng giữ chức vu TGD như hiện nay vẫn rất phù hợp vì Ông Phùng Minh Dũng có đủ cả tâm và tài để lãnh đạo Công ty phát triển
Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 đã thảo luận, thông qua và quyết nghị
r A A A
cac van dé sau day:
1 Đại hội đã thông qua đơn từ nhiệm của Ông Cao Minh Sơn — Phó chủ tịch HĐQT xin
được miễn nhiệm thành viên HĐQT kế từ ngày 26/4/2017
Tỷ lệ biểu quyết tắn thành: 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
Tỷ lệ biểu quyết không tán thành: 0% tổng số cổ phân có quyên biểu quyết
Tỷ lệ biểu quyết không ý kiến: 0% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
2 Thông qua tờ trình của CT HĐQT về việc bỗ xung Ông Hà Ngọc Sơn - thành viên HĐQT thay thế cho thành viên HĐỌT từ nhiệm
Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 99,579 tổng số cổ phan có quyền biểu quyết Tỷ lệ biểu quyết không tán thành: 0,43% tổng số cổ phần có quyên biểu quyét
Tỷ lệ biếu quyết không ý kién:0% tổng số cổ phân có quyền biểu quyet
3 Thông qua Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2016 và phương hướng
SXKD năm 2017 do Chủ tịch Hội đồng quản trị trình bày
Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 100% tổng số cô phân có quyền biểu quyết | _ Tỷ lệ biếu quyết không tán thành: 0% tong số cô phân có quyền biểu quyết
Tỷ lệ biểu quyết không ý kiến: (0% tổng số cổ phân có quyên biểu quyết
4.Thông qua Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2016 và Kế hoạch
sản xuất kinh doanh năm 2017 do Tổng giám đốc trình bày với một số chỉ tiêu tài chính
cơ bản sau:
Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2016:
- Doanh thu BH&CCDV: 977.643.920.018 dong dat tỷ lệ: 155% KH - Lợi nhuận trước thuế: 22.690.247.453 đồng đạt tỷ lệ: 116% KH
- _ Lợi nhuận sau thuế: 17.936.775.171 đồng
Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 100% tổng số cổ phân có quyên biểu quyŠt Tỷ lệ biếu quyết không tán thành 0% tổng số cổ phần có quyên biểu quyết Tỷ lệ biểu quyết không ý kiến: 0% tổng số cô phân có quyên biếu quyết
isa
=
8
Trang 5Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2017 với một số chỉ tiêu tài chính cơ bản sau: - Doanh thu BH&CCDV: 751.498.535.554 déng
- Lợi nhuận trước thuế: 25.407.778.365 đồng - Tỷ lệ Cổ tức dự kiến: 22 - 25 % mệnh giá cổ phan
Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 100% tổng số cổ phần có quyên biểu quyết Tỷ lệ biều quyết không tán thành: 0% tổng số cô phần có quyên biểu quyết
Tỷ lệ biểu quyết không ý kiến: 0% tổng số cổ phân có quyên biễu quyết
5.Thông qua Báo cáo của Ban Kiểm soát năm 2016, kết quả thâm định báo cáo tài
chính năm 2016, phương hướng hoạt động của BKS năm 2017 do Trưởng Ban kiểm soát trình bày:
Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 100% tổng số cô phân có quyền biểu quyết
Tỷ lệ biểu quyết không tán thành: 0% tổng số cổ phân có quyên biểu quyết Tỷ lệ biểu quyết không ý kiến: 0% tổng số cổ phần có quyên biếu quyết
A a K + -Ä r A _ ^^ + *Ä r A A
6 Thông qua đê xuât của Ban Kiêm soát về việc lựa chọn đơn vị kiếm toán độc lập thực hiện việc kiêm toán Báo cáo tài chính năm 2017 như sau:
Đại hột đồng cổ đông uỷ quyền cho Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát triển khai việc lựa chọn 01 Cơng ty Kiểm tốn trong danh sách đưới đây và giao cho Tổng Giám đốc Công ty
cô phần Dược Trung ương Mediplantex ký Hợp đồng Kiểm tốn
- _ Cơng ty Kiểm toán và Kế toán Hà nội
- _ Cơng ty Kiểm tốn và Tư vấn Thăng Long
- _ Cơng ty TNHH Kiểm tốn AAC
Tỷ lệ biếu quyết tán thành: 100% tổng số cổ phân có quyền biểu quyết
Tỷ lệ biểu quyết không tán thành: 0% tổng số cổ phân có quyên biểu quyết
7 ỷ lệ biểu quyết không ý kiến: 0% tổng số cô phân có quyên biểu quyết
7.Thông qua báo cáo tài chính năm 2016 đã được kiểm toán do bà Nguyễn Thị Toan — Phó Tổng Giám Đốc Công ty trình bày
Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 100% tổng số cổ phân có quyên biễu quyết Tỷ lệ biểu quyết không tán thành: 0% tổng số cô phân có quyền biểu quyết
T7 ÿ lệ biểu quyết không ý kiến: 0% tổng số cô phân có quyền biếu quyết
§ Thơng qua phương án sử dụng lợi nhuận năm 2016 cho HĐQT và BKS, thư ký HĐQT theo các số liệu cụ thể như sau:
Trang 6
Khoan muc Gia tri
- _ Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2016 17.936.775.171 đồng
+ Thưởng 12% cho Ban điều hành và cán bộ quản lý 2.152.413.020 đồng
+ Thưởng 4% cho HĐQT và BKS 717.471.006 đồng
+ Trích lập quỹ khen thưởng phúc lợi 1.253.350.572 đồng
+ Trích lập quỹ đầu tư phát triển để tái sản xuất 1.253.350.572 dong
- _ Trả cổ tức bằng tiền mặt tỷ lệ 20% 12.560.190.000 đồng
- Thù lao HĐQT, BKS, Thư ký HĐQT 800.000.000 đồng
Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 100% tong số cổ phần có quyên biếu quyẾt
Tỷ lệ biểu quyết không tán thành: 0% tổng số cổ phân có quyên biểu quyẾt
Tỷ lệ biểu quyết không ý kiến: 0% tổng số cổ phần có quyên biểu quyết
9 Nếu đạt kế hoạch lợi nhuận năm 2017 sẽ trích 12% lợi nhuận sau thuế để thưởng cho ban điều hành, cán bộ quản lý, người lao động và trích thưởng 4% cho HĐQT, BKS
Ty by lệ biểu quyết tán thành: 100 % tổng số cô phân có quyên biểu quyết Tỷ yiệ biểu quyết không tán thành: 0 % tổng số cô phân có quyên biểu quyỄ Tỷ lệ biểu quyết không ý kiến: () % tổng số cô phân có quyền biểu quyết
Dự kiến kế hoạch sử dụng lợi nhuận năm 2017 và trả thu lao HDQT, BKS, thự lý HĐQT năm 2017: -_ Khoản mục Giá trị
- Loi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2016 20.326.222.692 đồng
+ Thưởng 12% cho Ban điều hành và cán bộ quản lý - _—— 2.443.466.723 đồng
+ Thưởng 4% cho HĐQT và BKS 817.488.907 đồng
- Thù lao HĐQT, BKS, Thư ký HĐQT 900.000.000 đồng
- _ Trả cổ tức tỷ lệ 22- 25% a ceeesesessssse đồng
Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 100% tổng số cô phân có quyên biểu quyết Tỷ lệ biếu quyết không tán thành: 0% tổng số cô phân có quyên biễu quyết
Tỷ lệ biểu quyết không ý kiến: 0% tổng số cổ phân có quyên biểu quyết
10 Đại hội thông qua việc Đầu tư trang thiết bị và nhà xưởng phục vụ sản xuất kinh doanh và tái thâm định GMP - WHO NM2 vào đầu năm 2018 Kinh phí dự kiến
khoảng 18,6 tỷ đồng
Tỷ lệ biểu quyết tán thành: 100% tổng số cô phân có quyên biểu quyết Tỷ lệ biểu quyết không tán thành: 0% tổng số cô phân có quyên biểu quyế
/>#
eon a
WA
Trang 7Tỷ lệ biểu quyết không ý kiến: 0% tổng số cô phân có quyên biểu quyết
11 Đại hội thông qua chủ trương đầu tư: 01 NM sản xuất thuốc Non betalactam, 01
Nhà máy sản xuất thuốc đông dược, 01 dây chuyền chiết xuất đạt tiêu chuẩn GMP EU - Dia chỉ đầu tư: Trong khuân viên NM DP số 2 — Xã Tiền Phong — Mê Linh - HN
- _ Kinh phí đầu tư: Dự kiến khoảng 300 tỷ đồng
-_ Dự án chỉ tiết sẽ trình đại hội cổ đông thông qua vào Đại hội cổ đông năm 2018
- Ty lé biểu quyết tán thành: 100% tổng số cô phân có quyên biếu quyết - _ T] lệ biểu quyết không tán thành: 0% tổng số cổ phân có quyên biểu quyết - Ty lé biếu quyết không ý kiến: 0% tổng số cô phân có quyền biểu quyet
12 Đại hội cô đông thông qua việc sửa đổi điều lệ với nội dung sửa đôi như sau:
DIEU LE CU DIEU LE SUA DOI
Điều 26:
Mục 1: Đại hội cổ hoặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên HDQT
để bầu ra 1 chủ tịch và 1 phó Chủ tịch Trừ khi đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch HĐQT sẽ không kiêm chức Tổng giám đốc điều hành của Công ty Việc Chủ tịch HĐQT kiêm nghiệm chức Tổng giám đốc điều hành, phải được phê chuẩn hàng năm tại đại hội cổ đông thường niên
Điều 26:
Mục 1: Đại hội cổ hoặc Hội đồng quản trị
phải lựa chọn trong số các thành viên HĐỌT
để bầu ra 1 Chủ tịch và 1 phó Chủ tịch Chủ tịch HĐQT có thể kiêm chức Tổng giám đốc
điều hành của Công ty
Mục 2: Theo điều 26 của điều lệ này, Tổng Điều 31:
giám đốc điều hành có thể không phải là Chủ tịch HĐQT Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành là 05 năm, trừ khi HĐQT có quy
định khác và có thể được tái bổ nhiệm Việc
bộ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các
quy định tại hợp đồng lao động Tổng giám
đốc điều hành không được phép là người bị
pháp luật cắm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng
lực hành vi, người bị kết án tù, người đang
thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ
trang, các cán bộ công chức nhà nước và Điều 31: Mục 2: Theo điều 26 của điều lệ này, Tổng giám đốc điều hành có thể là Chủ tịch HĐQT Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều
hành là 05 năm, trừ khi HĐQT có quy định
khác và có thể được tái bổ nhiệm Việc bổ
nhiệm có thê hết hiệu lực căn cứ vào các quy
định tại hợp đồng lao động Tổng giám đốc
điều hành không được phép là người bị pháp
luật cắm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành
Trang 8¡ người đã bị phán quyết là đã làm cho Công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản
bị phán quyết là đã làm cho Công ty mà họ
từng lãnh đạo trước đây bị phá sản
Tỷ lệ biêu quyêt tán thành 95,17% tông sô cô phân có quyên biếu quyết Tỷ lệ biểu quyết không tán thành: 4,83% tổng số cô phân có quyên biểu quyết Tỷ lệ biêu quyêt không ý kiên: 0 % tông số cô phân có quyên biếu quyết
Biên bản Đại hội đồng cổ đông được lập, thông qua toàn văn tại Đại hội đồng cổ đông
thường niên năm 2017 của Công ty cổ phần Dược Trung ương Mediplantex vào hôi 13 giờ 15 phút cùng ngày với tỷ lệ biêu quyết nhất trí thông qua là 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết ĐOÀN CHỦ TỊCH THÀNH VIÊN THÀNH VIÊN „ * fey / is an 222 }ˆÌ sg(1RM | [+ Zz ` ia Ð WEDIPLANTEX A 2» a x
Phing Minh Ding Doan Thi Hong Thúy “Tran Hoang Ding
THU KY PAI HOI
| JW
