Ce ee ee eee (mm) = i or (iin) mkt (íMMMC
@WMM | _ CƠNG TY cơ PHANPHATTRIEN = -
Trang 2MUC LUC
PHAN PAS 1L) 225 cm kennhioeienEzbase answusdassvnanenavansdecereonnnsttuisiedipecnesdenesbe ieaeesnnsans an
I ĐỊNHNGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG DIEU LBs epscviiavsivennidneaendintent aba —
_—_ Điều 1, Định nghĨa e.eseenrrrrtetrertrrtrtrernirerttrtrrnrttrrtettrtrrrrtterrerterittrirTETEDT 1
I TEN, HINH THUC, TRU SO, CHI NHANH, VAN PHONG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI
THẬN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY nhe |
Điều 2 Tên, hình thức, trụ sở, chỉ nhánh, văn phịng đại diện và thời hạn hoạt động của
© COME AY <.scceseconierncnercenvecesocoquonisonsecnoansboosesnseoesosconnssanisesacunsdeeneeTososseagungazessosegynscuoesstinarennenennanesiiiaed 2
II MỤC TIÊU, PHẠM VIKINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY „s2 0
Điều 3 Mục tiêu hoạt động của Cơng ty À hằng bkdessisdtgeeeeedvlieieemmiarhlpsrianngduinnmniieiTIDITTIỂN :
- Điều 4 Phạm vi kinh doanh và hoạt động -‹ -rrrere ah ng1584008688 ` - ỀƯ.4
IV VỐN DIEU LE, CƠ PHAN, CƠ ĐỒNG SÁNG LẬP —
Điều 5 Vốn điều lệ, cơ phần, cỗ đơng sáng Baers rarer 4
Điều 6, Chứng chỉ cỗ phiếu sscseieiririiieriiiriiiieiiirreriie sàng gevalrrressd aes 5
Điều 7, Chứng chỉ chứng khốn "nan 6
Điều 8 Chuyển nhượng cỗ phần lC xo by sesssscenssnsessscceccennanssegunecennssscencccegocgssetet 6
Diéu 9 Thira ké cơ phan etree cercaaaitta coerazerenesoae “1 `
Điều 10 Thu hồi cỗ pHÙI], ussieecfipernetpbrerrsere ba mnnnrssnee " M
V CƠCÁU TƠ CHÚC, QUẢN LÝ BFA ROTI SOA sacoo oecaeseeeeeedanazamarsayDsoHTUT) St
Điều 11 Cơ cầu tổ chức quản lý -ssssssseseerseiterireirerriiiii1010010000010010000Tn00000 1a
Ví Gỗ ĐƠNG VÀ ĐẠI HOI DONG CO ĐỒNG ceeeeeeoeoeoeoveeseereee —-— |
Điều 12 Quyền của cổ đơng c819995130111481989391171.7111011810140111021011011007000000010100000000000000170001 7
Điều 13 Nghĩa vụ của cƠ đơng -.eeerreerrrrmrrrre m é Điều 14 Đại hội đồng cỗ đơng . ccscnienrrerrrrrrerrrrrtriiiiiiiirttrtrrttritrtttrnninltrrrre 9 Điều 15 Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đơng -cserrrtererrerrrrrrrriirirrrie a : Điều 16 Các đại diện được ỦY QUYỀN e«cnseerieriserirriirei0.011110000010110000 Điều 17 Thay đổi các quyền DĐ 1 -& scsvasuvecnovsanecrennerenneishan nnrscsssoeervonnennsngesinss=t (sei anal lễ Điều 18 Triệu tập Đại hội đồng cỗ đơng, chương trình họp và thơng báo họp Đại hội đồng
cỗ đơng DU cv Tra: củ coyếnhgeenheeonetiấitI4E405585535659.5535858srreeeraese128/8/848898501285551Tn HE DDDINN 13
Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng . ceceieeeereeerrreeeeree LA
Điều 20 Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đơng sesssssssseeneff 15 Điều 21 Thơng qua quyết định của Đại hội dong | cỗ đơng "mẻ ẻế.M gêẽ 17
Điều 22 Thâm quyên và thể thức lấy ý kiến cổ đơng bằng văn bản dé Khơng qua quyết định của Đại hội đồng cỗ đồng . .-ceeenneerereeretirrtrdrriirrrrriinrltttriitridrtrirrrrtnnnrrrr 17 Điều 23 Biên bản họp Đại hội đồng CO AONE sessecsoessecsessessesssesnnesssnecesnennscensnsscnsesnscnsnansnssseseeet 18 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cỗ dong sodas —- 18
VI HỘI ĐƠNG QUẢN TT TT 1a 1 xu viggbsnbesieresnldisesespeadd lnaiueenl "mm -=
- Điều 25 Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản tị "xa
Điều 26 Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quẲN ẢFÌ eeeeeerrirrrrrrrndrrrreemniniit 20
Điều 27 Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị -. ceserserrrreedterrrrrriri "xxx — —
Điều 28 Các cuộc hop của Hội đồng quản trị ỠẨádđdđdẳẮẶẮẶẮỶÝẢÝ Ố `
VIL ‘TONG GIAM DOC, CAN BO QUAN LY KHAC VA THU KÝ CƠNG TY ae
Điều 29 TS chức bd may Quan LY vasccrevsssecssseeescsssessesssnecesnseecesssnneseseesencessnnesecanansccecseeesnunananan 26-
Điều 30, Cán bộ quản [smostestatnennananntintnnntenststreienaanmiennnnnnenss ule 26- Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc 21, Điều 32 Thư ký Cơng fy e.eieeeririenrrererrerrrreirrmrrnrrrirgdretrirnenrrtrrnrrirlgBBỆ tị
IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐƠNG QUẢN TRI, TONG GIAM BOC VA
CAN BO QUAN an SH all
Điều 33 Trách nhiệm cần trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và cán
Trang 3PHAN MỠ ĐÀU a
Điều lệ này được Đại hội đồng cổ đơng thống qua ủy quyền ie Hội đồng quản tị sửa đổi ngày 7 tháng 4 năm 2013
1 ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1; 1; Định nghĩa
1 Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được- hiểu như sau:
a _ "Vốn điều lệ" là vốn do tất cả các cổ nhe đĩng gĩp và quy định tại của Điều lệ
nay
b "LuậtDoanh nghiệp" cĩ nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc - hội thơng qua ngày 29 tháng 12 năm 2005
om "Ngày thành lập" là ngày Cơng ty được cấp Giấy chứng nhận ing ky kinh doanh lần đầu
d "Cán bộ quản lý” là Tổng g giám đốc, Phĩ Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng và các vị trí khác trong Cơng ty được Hội đồng quản trị phê chuẩn
- œ "Người cĩ liên quan, là cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định tại Điều 4,17 của Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 :
f "Thời hạn hoạt động" là thời hạn hoạt động của Cơng ty được quy định tại của Điều _ lệ này và thời gian gia hạn (nếu cĩ) được Đại hội dong cỗ Cộng của Cơng y thơng
qua bằng nghị quyết
øg "Việt Nam" lànước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam
2 Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng
3 _ Các tiêu để (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội đung và khơng ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này
II TEN, HINH THUC, TRU SO, CHI NHANH, VAN PHONG DAI DIEN "VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY
Điều 2 Tên, hình thức, trụ sở, chỉ nhánh, văn phịng đại diện và thời hạn hoạt động - của Cơng ty
I Tên Cơng ty
- _ Tên tiếng Việt: Cơng ty cỗ phần Phát triển Nguồn nhân lực LOD
- Téntiéng Anh: LOD Human Resource Development Corporation
- Tén viét tit: LOD CORP |
2 _ Cơng ty là cơng ty cd phan cĩ tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành
của Việt Nam
Trang 4
"Điều 34 Trách nhiệm trung five va tránh Bà xung đột về quyền vs nh ni
Điều 35 Trách nhiệm về thiệt hại va bồi thường Tà SE 14v Hà Hộ He 30:-
Xi BẠN KIỆM SỐT ta bu t0 0Ä S0 810 nhà n8 114 0/2 Bộ = ee
Dieu 36, ‘Bau Ban kiểm sốt, nhiệm kỳ và tiêu chiar thanh viên ban kiểm Soar: qiểmgteinddbih SAU si
Điều 37 Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm sốt và thành - viên ban kiểm SOAE Saisie von La
XI: QUYEN DIEU TRA SO SÁCH VÀ: HỒ SƠ CƠNG TY oeeeeasee suis tủy sdglae weet
Điều 38, Quyên điều trả số sách cL a eens „ tacit sisnihebesegideaantens nig GS vệ
XI - CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN ¬ .ẽ hố rset ggngisstltlldisrsraergki Bà
Điều 39 Cơng r nhân viên và cơng đồn 1ỆefsystiesmentrliolsfSie NĂM HMGttynudxadhy ng bodg nàn bệ a3:
XIll PHAN CHIA LOI NHUẬN
Điều 40 cả tức TẾ TH thhgttndÌmrtertnhHhrHữ những nh nhhhrrieiirerii
_ Điều41: Các \ vấn đề khác: liga quan đến phân phối lợi nhuận ve _ 40
XIV TAPE KHOAN NGAN HANG, QUỸ Tà, TRỤ, NAM TAI CHINH VA HE THONG:
9 909400000000000.0 000.000.0009 0.0.0 00010 0° 0.00990009.0 4.0.0.6 0.0909.000 0.060/066/9/0.0.0/006.0.0/0/00.609/0/0)9.0.0/00009090099000/00960 606 6 82 2
KẾ TĐĂN báu c0 100 sg0udnd10004 0k9 Add eo ae " gì 0080756608 deovD T7
Điều 42, Tài khoản tị ngan HenG « a kì Sâu 5011160806 bOl heed esos hl inceresbiacbe
Điều 43 Trích lập các quỹ của cơng LY satderoseopenenseeaiens sex] SEnrbravd lenloielbx Srarersrdẩs men kbifugle gia ` ĐiỀ0/21, Năm tải khơ cán nhá lo tt ha ưa v0 ảo Khung 2 a a a ee 35 Điều, 45 Hệ thống, 1 0P TY 1 XV : BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CƠNG BO THONG TIN, THONG
BAO RA CONG CHUNG BS G9999 009009909 00/99.96-00009 0/0 009.9 009.940 0.006 94040099 049.0000409 90001090940 00996 909/9196.61910 i60 9969049094 0709900009002090059609
Điều 46, Báo cáo hàng năm, sáu tháng và TU 1D QUỔI sioecitioraicibeegisrstisiusesl Mhg«edco Hi <bslbsB căn, Ha gi, 35
Điều 47 Cơng bố thơng tin và thơng báo ra cơng chúng, a sulcus pee la cies Srciemmavses 36
XVI ` KIÊMTỐN CƠNG TỶ HAT 04dlbksdblanaontutinltiilnsasaabsanslnealsse
Điều 48 Kiểm todn cssssssssveesssessssssssssseveesssevsctastsssossssnsnssssiossesensasseesesnanseses susvseisoiie " 36
KVIL CON DA cu ae Dendesesesaisli v40 xx e5 ntaoTiiitnikr trệphbdfb«sbdlyElisisakeasgbsssnnli
_ Điều 49: Con dấu mel sếi - 36:
XVII CHAM DUT HOAT DONG VA THANE LNT eddie eci PART acpecosnsonvsvbessosunan zor
Điều 50 Chấm dứt hoạt E200 catoktyasavisasdfeussbribstegpsrihnlapiyl30fPfag trì qgSasqyhntiaadiiosronksrsas 37
Điều 51 Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đơng 37 Điều 52 Gia hạn hoạt động tiPae:tetiiBittyệri4tdortlidbissseoinaa ca0011270Á.vdLclt LỆ HH) ly đã Xess<kessesessldsenoeassikh 37 Điều 53 Thanh lý yit0áo nai 0iiitblilttisdeabail0sdiáatdia S10 GIÁ To « —.1 1 37 x30 c:GIÁI QUYẾT TRANH CHÁP NỘI BỘ ÍghigiOi83G19340:HEBNGĐTHIBI800.1240P1010001g11700g01035n1spilnltsSassvslrl
Điều 54 Giải quyết tranh chấp nội ĐỘ «cu eeseereke xuờnggyŠntatoniigsit „””
XX _ BỒ SUNG VÀ SỬA ĐỎI ĐIÊU LEE, conteaceencepeneensensantdeeisten reser inceunncnueiesmne crore yaanncureneetisesn
Điều 55 Bổ sung và sửa đổi Điều oơ7ƠƯ.,Ð snc lkkeslpsssesulbsedEidreneooxif2ouSlsasErouspjliorsspriregve 38
Trang 5
- Dia ‘aa Số: 38 - - Nguyễn Phong sạn ( Kéo: dài ) - “Phường Dich: -Vong Hậu ` a _ Quận Cầu Giấy - thành pho Hà Nội
- Điện thưại: (84 — 4) 3 7689643 + Pa: - - (84-4)3 7689644
cae Vi vn Website: www lod com.vn -
4 Chi nhánh và các đơn vị trực thuộc Cơng ty
OORT nhánh phía Nam- Cơng ty CP phát triển nguồn nhận lực LOD
Tes His Anh: - Southen, Branch- LOD Human Resource Development - Viết tắt: ‘LOD STB
Dia chi: số 10 Đường Sơng Đà, Hướng: ay 0 Tan Binh, Tp HCM Điện thoại: - (84-8) 38 485309 :
- Fax: ~ (84.- 8) 3 8 485700 -
Chỉ nhánh phía Déng- Cơng ty CP phat triển nguồn nhân lực LOD
Tén tiếng, Anh: Eastern Branch- LOD Human Resource Development Corporation
- Viét tt: LOD EAB © -_ Địa chỉ: P3 tẳng 2, s6 3 Lé Thanh Tong, Ng6 Quyén, Hải Phịng -
- Diénthoai: (84-31) 3 686590 ae
- Fax: ` (84-31)3686590
* Chỉ nhánh Cơng ty CP phát triển nguồn nhân lực LOD- trủng tâm du lịch, thương mại và hợp tác quốc tế
- Tên tiếng Anh: Branch of LOD Human Resource Development Corporation- International Travel, Trading and Cooperation Center
- Viét tit: LOD Travel
- Địa chỉ: Số 25, Phố Hồ Đắc Dị, Phường Nam Đồng, Quận Đồng Đa, Hà Nội - Dién thoại : (84-4) 3 5334192
- Fax: (84-4)3 5334162
* Trường Cao đẳng nghề kỹ thuật - Cơng nghệ LOD
-_ Địa chỉ : Xã Trung Hồ - Huyện Yên Mỹ - Tỉnh Hưng yên
* Trường Cao đẳng nghề kỹ thuật - Cơng nghệ LOD - Phân hiệu Hà Nội
- _ Địa chỉ: 924 Bạch Đằng, Hai Bà Trưng, Hà Nội - Diénthoai: (84—4)39871261 —3 8621 507 - Fax: (84 — 4) 3 9871261
Cơng ty TNHH Kỹ thuật Daietsu
Trang 6Cơng ty cĩ tế thành lập chỉ nhánh và văn šphống đại diện: tai dia ban es doanh ab nu thực hiện các Thục tiêu hoạf động của Cơng ty phù hợp với nghị quyết của à Hội đồng
quản trị va trong: phạm vi Phap luật cho phép :
Trừ khi chấm đứt hoạt động trước thời hạn théo Diéu 50.2 Hoặc ¿ gia hạn hoạt "Sạn - theo Điều 52 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Cơng y kê từ ngày “hệt lập
và là vơ thời han’ -
Il MUC TIEU, PHAM VI KINH DOANH VA HOAT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điệu 3 Mục tiêu hoạt động ‹ của Cơng ty
3.1 Mục tiêu
Khơng ngừng phat t triển các hoạt động sản xuất, thương mại và dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Cơng ty nhằm tối da hố lợi nhuận cho các cổ đơng, cải thiện điều kiện làm việc và nâng cao thu nhập cho người lao động, thực hiện đây đủ nghĩa vụ với ngân sách Nhà nước, phát triển Cơng ty ngày càng lớn mạnh và bền vững
Lĩnh VỰC- kinh doanh Xuất khẩu lao động;
Xuất nhập khâu hàng hố;
Đào tạo Lao động Xuất khẩu, Cơng nhân Kỹ thuật và các loại hình đào tạo khác; Xúc tiến, tư vấn du học, giới thiệu việc làm; _
Dịch vụ du lịch nội địa, lữ hành quốc tế và các dịch vụ thương mai; Kinh doanh nhà, vật tư, vật liệu xây dựng, phương tiện và thiết bị vận tải; Kinh doanh vận tải hành khách;
Kinh doanh bat déng san; -
Xây dựng cơng trình giao thong, cơng nghiệp và dân dụng
Kinh doanh ơtơ con (loại 12 chỗ ngơi trở xuống) và xe cĩ động cơ khác; Kinh doanh vải, hàng may mặc, dé ding gia đình: đồ nấu bếp, bộ đồ an; Kinh doanh ché, hang thuy san;
Kinh doanh máy mĩc, thiết bị và phụ tùng khai khống, xây dine:
Kinh doanh máy.mĩc, thiết bị điện, vật liệu điện: máy phát điện, động CƠ điện, dây điện và các thiết bị khác dùng trong mạch điện; sy Kinh doanh xăng đầu và các sẵn phẩm liên quan đến xăng dâu;
Kinh doanh kim | oai, quang:kim loai; Kinh doanh sắt, thép;
Kinh doanh phế liệu, phế thải kim loại, phí kim loại; Kinh doanh chất dẻo dạng nguyên sinh, cao su; Kinh doanh phân bĩn;
Vận tải hàng hố bằng ơtơ theo hợp đồng; Vận tải hàng hố ven biển;
Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường bộ, ven biển và viễn dương: Dich vụ đại lý tàu biển;
Dịch vụ đại lý vận tải đường biển;
Dịch vụ mơi giới thuê tàu -
Kinh doanh tịa nhà cho thuê văn phịng Đào tạo điều dưỡng viên đa khoa
Trang 7
_ Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thường, mai; | a be Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động (Khơng bạo gồm kinh đang , quán bar, phịng hat, vi trường);
Dịch vụ lưu trú ngắn ngày ( khách sạn; khơng bao gồm kinh C5 hi quán bạt, ghàng -hát, vũ trường) -
Giáo dục mâm non; Giáo đục tiểu học; Giáo dục trung học cơ sở và trung học phổ thơng;
Điều 4 Phạm ` vỉ kinh doanh va hoạt động ˆ
i: Cơng ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động k kinh đoanh iin quy định của Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hop dé dat duoc các mục tiêu của Cơng fy
Cơng ty cĩ thê tiến hành hoạt động kinh dộnH song các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cỗ đơng thơng lên
Iv VONBIEULE, CO PHAN, CO DONG SANG LAP
Điều 5 Vốn điều lệ, cỗ phần, cỗ đơng sáng lập
Vốn điều lệ của Cơng ty là 40.937.910.000 VNĐ (Bằng chữ: Bắn mươi tj chín
trăm ba mươi bay triéu chin trăm mười nghìn đẳng)
1 Tổng số vốn điều lệ của Cơng ty được chia thành 4.093.791 cỗ phần (Bằng chữ: Bốn triệu khơng trăm chín mươi ba nghìn bảy trăm chín mốt cỗ phan) voi ménh giá là 10.000 (mười nghìn) đồng
Cơng ty cĩ thể tăng, giảm vốn điều lệ khi được Đại hội mm cổ đơng thơng qua và phù hợp với các quy định của pháp luật
Cơng ty cĩ thể phat hành các loại chứng khốn khác sau khi cĩ sự chấp thuận của Đại hội đồng cỗ đơng và phù hợp với các quy định của pháp luật
cơ phan phổ thơng phải được ưu tiên chào bán cho các Cổ đơng hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cơ phần phổ thơng của họ trong Cơng ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cơ đơng quyết định khác, Số cỗ phần cỗ đơng khơng đăng ký mua hệt sẽ do Hội đồng quản trị của Cơng ty quyết định, Hội đồng quản trị cĩ thé phan phối số cổ phần đĩ cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản - trị thấy là phù hợp, nhưng khơng được bán số cổ phân ‹ đĩ theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cỗ đơng hiện hữu, trừ trường hợp cổ phần được bán qua SỞ Giao dịch Chứng khốn/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn theo phương thức đấu giá
Trang 8
_ Cơng ty cĩ thể phát hành các loại chứng khốn khác khi được Đại hội đẳng : - cổ đơng nhất trí thơng qua và ¿phà hợp Với QUY: con của Pháp luật
Điều 6 6 6 Chứng nhận cỗ 'phiến
l, Cổ đơng của Cơng ty được cấp chứng nhận cổ Shiga tương ứng với số cỗ phần và loại cỗ phần sở hữu
Chứng nhận cổ phiếu phải cĩ dấu của “Cơng ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật của Cơng ty theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiêu phải ghi rõ sơ lượng và loại cỗ phiếu mà cỗ đơng nắm giữ, họ và tên người nắm giữ
các thơng tin khác theo quy định tại điều §5 Luật Doanh nghiệp
Trong thời hạn 20 (hai mươi) ngày làm việc kể từ ngày nộp day đủ hỗ sơ đề nghị chuyên quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Cơng ty hoặc trong thời hạn hai - thang (hoặc cĩ thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh tốn đầy đủ tiền mua cỗ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiều của Cơng ty, người sở hữu số cổ phần được cấp chứng chỉ cỗ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho cơng ty chỉ phí in chứng nhận cỗ phiếu
Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng hoặc bị tây xố hoặc bị đánh mắt, mất cấp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cỗ phiêu đĩ cĩ thể yeu cau duge cấp chứng nhận cơ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh tốn mọi chỉ phí liên quan cho Cơng ty
Điều 7 Điệu 7 Chứng chỉ chứng khốn khác
Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khốn khác của Cơng ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ được phát hành cĩ dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Cơng ty
Điều 8 Chuyển nhượng cỗ phần ~ Thừa kế cổ phần:
1, Tắt cả các cơ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật cĩ quy định khác cổ phiếu niễm yết trên Sở Giao dịch Chứng khốn được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khốn và thị “AGRE chứng
khốn
Cổ phan chua duoc thanh tốn đầy đủ khơng được chuyển nhượng và hưởng các quyên lợi liên quan như quyền nhận cỗ tức, quyền nhận cơ phiếu phát hành để tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào: bán,
Thừa kế cơ phan: Trường hợp cơ đơng qua đời, Cơng ty cơng nhận những người sau đây cĩ quyên sở hữu một phần hoặc tồn bộ cổ phần của người đã mất:
Người thừa kế duy nhất theo luật định
Trang 9Những người được thừa kế cổ phần của cổ đĩng của Cơng t ty cĩ quyền hạn và nghĩa vụ quy định tại Điều lệ này
Người cĩ quyền | sở hữu hoặc thừa kế hợp pháp, cĩ đủ điều kiện để trở thành nã : đơng t theo Điều lệ quy định, sau khi đăng ký làm chủ sở hữu các cơ phần thừa kế và - vào số đăng ký cổ đơng mà họ kế quyền Cổ phần cũng được tự do thừa kế, nhựng người được thừa kế khơng được thừa kế quyền làm các chức danh quản lý tương Điều 9 Thu hồi cỗ phần -
1 Trường hợp cỗ đơng khơng thanh tốn đầy đủ và đúng hạn số tiên phải trả mua cổ - phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo yêu, cầu và cĩ quyền yêu cầu Cơ đơng đĩ thanh tốn số tiền cịn lại cùng với lãi suất trên khoản tiên đĩ và nhữnig chỉ phí phát sinh do việc khơng thanh tốn đầy đủ này gay ra cho Céng ty
Thơng báo thanh tốn nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh tốn mới (tối thiếu là bảy ngày kê từ ngày gửi thơng báo), địa điểm thanh tốn và thơng báo phải ghỉ TỐ trường hợp khơng thanh tốn Giá đúng yêu cầu, số cổ ihe chưa thanh tốn hết sẽ
bị thư hồi
- Hội đồng quản trị cĩ quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh tốn đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thơng báo nêu trên khơng được thực hiện Cả phần bị thu hồi được coi là các cỗ phần cĩ quyển chào bán Hội đồng quản trị cĩ thê trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cỗ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà
_Hội ¡đồng quản trị thấy là phù hợp
Cơ đơng nắm giữ ‹ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cỗ đơng đối với những cổ phan đĩ, nhưng vẫn phải thanh tốn tất cả các khoản tiền cĩ liên quan cộng với tiền lãi theo quy định hiện hành vào thời điểm thu hồi theo quyết ¿ định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh tốn Hội đồng quản trị cĩ tồn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh tốn tồn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi
Thơng báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hỏi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi vẫn cĩ hiệu lực kể cả trong trường hợp cĩ Sai sĩt hoặc bất cân trong việc gửi thơng báo
Ÿ CƠ CẤU TO CHUC, QUAN LY VA KIEM SOAT
Điều 10 Cơ cấu tố chức quần lý
eo
Pam
Cơ cấu tơ chức quản lý của Cơng ty bao gồm:
Đại hội đồng cỗ đơng:
Hội đồng quản trị;
Ban kiểm sốt;
Trang 10VI CƠ ĐƠNG VÀ ĐẠT HỘI ĐỒNG CƠ ĐƠNG
| Điệu 11 Quyền ota cổ đơng
tuy Cơ đơng là người chủ sở hữu Cơng ty, cĩ các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cỗ phan và loại cỗ phan mà họ sở hữu Cổ đơng chỉ chịu trách nhiệm vỆ nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Cơng ty trong phạm vỉ số vốn đã gĩp vào Cơng ty
Người nắm giữ cỗ phần phổ thơng cĩ các quyền sau:
Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cỗ đơng và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại Đại hội đồng cơ đơng hoặc thơng qua đại diện được uy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xã;
- Nhận cổ tức với mức theo: quyết định của Đại hội đồng cổ dong:
Tu do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh tốn đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;
Được ưu tiên mua cỗ phiếu mới chào bán tương ứng với ty lệ cổ phan phổ thơng - mà họ sở hữu;
Xem xét, tra cứu và trích lục các thơng tin liên quan đến cơ dong trong danh sach cỗ đơng đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đơng và yêu cầu sửa đổi các thơng tin khơng chính xác;
Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ cơng ty, số biên bản họp Đại hội đồng cơ đơng và các nghị quyết của Đại hội đồng cỗ đơng;
Trường hợp Cơng ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phan tài sản cịn lại tương ứng với sơ cơ phan gop vốn vào cơng ty sau khi Cơng ty đã thanh tốn hết cho chủ nợ và các cỗ đơng năm giữ loại cỗ phần khác của eng ty theo quy dinh của pháp luật;
_ Yêu cầu Cơng ty mua lại cỗ phần của họ trong các trường hợp quy định của Luật
Doanh nghiệp;
Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật (Các quyền đối với các loại cổ phần khác)
Cổ đơng hoặc nhĩm cổ đơng nắm giữ ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thơng trong thời hạn liên tục từ sáu (06) thang trở lên cĩ các quyên sau:
Đề cử các ứng viên Hội đồng quần trị hoặc Ban kiểm sốt theo quy định tương ứng tại các khoản 2 điều 24 và khoản 2 điều 32 Điều lệ này; -
Yêu cầu Hội đổng quản trị thực hiện việc triệu tập Đại hội đồng cỗ đơng theo các
quy định tại điều 79 và điều 97 Luật Doanh nghiệp;
Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đơng cĩ quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đơng;
Trang 11cổ: đơng là tơ chức; số lượng cỗ phan và thời điểm đăng ký cổ: phần của từng cổ: đơng, tơng số cỗ phan của cả nhĩm cơ đơng và tỷ lệ sở hữu trong tơng số cỗ phần
của cơng ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; :
Các quyền khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ cơng ty
Điều 12, Nghĩa vụ của cỗ đơng
Cổ đơng cĩ nghĩa vụ sau:
Tuân thủ Điều lệ Cơng ty và các quy chế quản lý nội bộ của Cơng ty; nly hanh quyết định của Đại hội đồng cỗ đơng, Hội đồng quần trị
Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cỗ đơng và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thơng qua đại diện được ủy quyên hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa: Cổ đơng cĩ thể ủ ủy quyên cho thành viên Hội đồng quản trị là đại diện cho mình tại Đại hội đồng cơ đơng
Thanh tốn tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định
Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của cơng ty trong phạm vi số vốn đã gĩp vào cơng ty
Khơng được rút vốn đã gĩp bằng cổ phần phơ thơng ra khỏi Cơng ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Cơng ty hoặc người khác mua lại cỗ phan Trường hợp cĩ cỗ đơng rút một phần hoặc tồn bộ vốn cổ phần đã gĩp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Cơng ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Cơng ty trong phạm vi cỗ phần đã bị rút,
Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phân
Hồn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành và điều lệ này
Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh’ cơng ty dưới mọi, hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây
Vị phạm pháp luật
Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác
Thanh tốn các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính cĩ thể xảy ra đối với cơng ty
Điều 13 Đại hội đồng cỗ đơng
1 Đại hội đồng cỗ đơng là cơ quan cĩ thẩm quyển cao nhất của Cơng ty Đại hội đồng cổ đơng thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) Ï ần Đại hội đồng cỗ đơng phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính
HL
—
Trang 12Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội: đồng cổ đơng thường r niên quyết định những vẫn đề theo quy đỉnh của pháp luật và Điều lệ Cơng, ty, đặc biệt thơng qua các báo cáo tài chính năm và dự tốn cho năm tài chính tiếp theo Các kiêm tốn viên độc lập cĩ thể được mời tham dự đại hội dé tu van cho việc thơng quae các báo cáo tài chính năm
Hội đồng quản trị phải triệu ape Đại hội đồng cổ đơng bất thường trong các trường hợp sau:
Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Cơng ty;
Bang can đối kế tốn hàng năm, các báo cáo sáu (06) tháng hoặc quý hoặc báo cáo - kiểm tốn của răm tài chính phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mat một nửa (1/2) so
voi dau ky;
Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà pháp luật quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;
"cả đồng hoặc nhĩm cỗ đơng quy định tại khoản 3 Điều 11 Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cỗ đơng bằng văn bản Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đơng phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, cĩ chữ kỹ của các cổ đơng liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản, trong đĩ mỗi ban phải cĩ chữ ký của tối thiểu một cỗ đơng cĩ liên quan;
Ban kiểm sốt yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm sốt cĩ lý do tin nhường rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc cĩ ý định hành động ngồi phạm vi quyên hạn của mình;
Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ cơng ty
Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bất thường:
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cỗ đơng trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kế từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị cịn lại như quy định tại điểm e khoản 3 điều 13 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm d và điểm e khoản 3 Điều 13;
Trường hợp Hội đồng quản trị rị khơng triệu tập họp Đại hội đồng cỗ đơng như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Cơng ty
Trường hợp Hội đồng quản trị khơng triệu tập họp Đại hội đồng cơ đơng theo quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều 13 thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm sốt phải thay thế Hội đồng quần trị triệu tập họp Đại hội đồng cơ đơng theo quy định tại khoản 5 điều 97 Luật Doanh nghiệp; -
Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập hop Đại hội đồng cỗ đơng nhự quy định thì Trưởng ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với cơng ty
Trang 139 co ơ p P k
Trong trường hợp này, cổ đơng hoặc nhĩm cơ đơng triệu tập họp Đại hội đồng cỗ đơng cĩ quyện đê nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyét định của Đại hội đồng cỗ đơng
Người triệu tập phải lập danh sách cỗ đơng cĩ quyền dự họp Đại hội đồng cỗ đơng, cung cấp thơng tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến đanh sách cỗ đơng, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuân bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thơng báo mời họp đến từng cổ đơng cĩ quyền dự họp theo quy định của Điệu lệ này
Tất cả chi phi liên cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cỗ đơng đượn Cơng ty hồn lại Chỉ phí này khơng bao gồm những chỉ phí do cơ đơng chi tiêu khi
tham dự Đại hội đồng cỗ đơng, kế cả chỉ phí đi lại ăn ở
Điều 14 Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cỗ đơng
Đại hội đồng cổ đơng thường niên cĩ quyền thảo luận và thơng qua: Báo cáo tài chính hàng năm được kiêm tốn;
Báo cáo của Hội đồng quản tri;
Báo cáo của Ban kiểm sốt;
Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Cơng ty;
Đại hội đồng cỗ đơng thường niên và bất thường thơng qua quyết định các van dé sau:
Thơng qua báo cáo tài chính năm;
Mức cổ tức thanh tốn hàng năm cho mỗi loại cỗ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đĩ Mức cơ tức này khơng cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cơ đơng tại Đại hội đồng cổ đơng;
Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị; Lựa chọn Cơng ty kiểm tốn;
Bau, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thanh viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soat;
Tơng sơ tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt;
_ Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Cơng ty;
Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cơ phần và việc chuyên nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vịng ba năm đầu tiên kể : từ ngày thành lập;
Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyên đổi Cơng ty;
Tổ chức lại và giải thê (thanh ly) Cong ty va chỉ định người thanh lý;
Trang 14
1, Quyết định giao bán tài sản Cộng ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua cĩ giá trị
từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Cơng ty và các chỉ nhánh của Cons ty ai ghi trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm tốn;
m Cơng ty mua lại hơn 10% một loại cỗ phần phát hành;
e Viéc Giám đốc (Tổng ĐẠI đốc) điều hành dtr thời làm Chủ tịch Hội đồng quản
trị
f Cơng ty hoặc các chỉ nhánh của Cơng ty ký kết hợp đồng với những, người được quy định tại: khoản 1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tơng giá trị tài sản của Cơng ty và các: chi nhánh của Cơng ty được ghỉ trong
báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm tốn;
g Các vấn để khác theo quy định của Điều lệ này và các quy: chế khác của Cơng ty; 3, Cé déng khong duge tham gia bo phiéu;
-a _ Thơng qua các hợp đồng quy định tại Khoản 1 Điều 14 khi cổ đơng đĩ hoặc người cĩ liên quan tới cơ đơng đĩ là một bên của hợp đồng;
b Việc mua lại cổ phần của cổ đơng đĩ hoặc của người cĩ liên quan tới cỗ đơng đĩ trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đơng hoặc việc mua lại được thực hiện thơng qua khớp lệnh hoặc chào mua cơng khai trên Sở giao dịch chứng khốn;
4 Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biệu quyết tại Đại hội đồng cơ đơng;
5 Cổ đơng là tổ chức cĩ quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đơng của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp cĩ, nhiều hơn một người đại diện theo uy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cỗ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại điện theo uỷ quyền phải được thơng báo bằng văn bản đến cơng ty trong thời hạn sớm nhất Thơng báo phải cĩ các nội dung chủ yếu sau đây;
8 Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký
kinh doanh của cơ đơng;
b Số lượng cổ phan, loại cỗ 6 phan và ngày đăng ký cỗ đơng tại cơng ty;
c Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng mỉnh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền;
d Số cỗ phân được uỷ quyền đại diện; Thời hạn đại diện theo uỷ quyền;
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền và người đại diện theo pháp luật của cỗ dong; |
Cơng ty phải gửi thơng báo về người đại diện theo uỷ quyển Hy định tại khoản này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm (05) ngày làm việc, kế từ ngày nhận được thơng báo
Điều 15 Các đại diện được-ủy quyền
Trang 15Các cơ đơng cĩ quyền tham dự Đại hội đồng cỗ đơng theo luật pháp cĩ thé trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyên cho đại diện của mình tham dự Trường hợp cĩ nhiều hơn một người đại diện theo ủ ủy quyền được cử thì phải xác định về thể số cỗ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện
Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải lập thành văn _ ban theo mẫu của cơng ty và phải cĩ chữ ký theo quy định sau đây:
Trường hợp cổ đơng cá nhân là người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải cĩ chữ ký _ của cơ đơng đĩ và người được uỷ quyên dự họp;
Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đơng là tổ chức là người uỷ quyền thì giây ủy quyên phải cĩ chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cơ đơng và người được uỷ quyền dự họp;
Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải cĩ chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cơ đơng và người được uỷ quyên dự họp
Người được uỷ quyển dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải nộp văn bản uỷ quyển trước khi vào phịng họp
Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là cĩ hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đĩ được xuất trình cùng với thư uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của giấy uỷ quyền đĩ (nếu trước đĩ chưa đăng ký với Cơng ty)
Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 15, phiéu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uÿ quyền vẫn cĩ hiệu lực khi cĩ một trong các trường hợp sau đây:
_ Người uy quyén đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất ‘nang luc hanh vi dan sy;
Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ dinh uy quyén;
Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thầm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền
Điều khoản này sẽ khơng áp dụng trong trường hợp Cơng ty nhận được thơng báo về một trong các sự kiện trên chậm nhất bốn mươi tám giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cỗ đơng hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại
Trường hợp cổ phan được chuyên nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cơ đơng đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đơng thì người nhận chuyển nhượng cĩ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng thay thé cho người chuyển nhượng đối với số cơ phần đã chuyển nhượng
Điều 16 Thay đổi các quyền
te Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi cĩ hiệu lực khi được cổ đơng năm giữ ít nhật 65% cổ phần phơ thơng tham dự thơng qua, đồng thời được cổ đơng năm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nĩi trên biểu quyết thơng qua
Việc tổ chức một cuộc họp như của các cổ đơng nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thơng qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ cĩ giá trị khi cĩ tối thiêu hai (02) cổ đơng (hoặc đại diện angen ủy quyền của họ) và năm giữ tối thiểu một phần ba (1/3)
sa
ey
Trang 16giá trị mệnh giá của các cơ phần tgài đĩ đã phát hành 'Raybinb hợp khơng cĩ đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp sẽ được tơ chức họp lại trợng vịng ba mươi (30)
ngày sau đĩ và những người nắm giữ cổ phan thuộc loại đĩ (khơng phụ thuộc vào SỐ lượng người và số cỗ phan) cĩ mặt trực tiếp hoặc thơng qua đại diện được uỷ quyên đêu được coi là đủ sơ lượng đại biểu yêu câu Tại các cuộc: họp của cơ đơng nắm giữ cơ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cơ phan thudc loại đĩ cĩ mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện cĩ thể yêu cầu bỏ phiếu kín Mỗi cé phan cùng loại cĩ quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên
3 Thu tuc tién hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 18 và Điều 20 Điều lệ này ' :
4 Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với Các loại cơ phần cĩ quyển ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Cong ty khơng bị thay đổi khi Cơng ty phát nh thêm các cỗ pee cùng loại,
- Điều 17, Triệu tập Đại hội đồng cỗ đơng, chương trình họp và thơng báo hữu Đại hội đẳng cỗ iin
1 Hi đơn quản trị triệu tập Đại hội đồng cỗ đơng, hoặc Đại hội đồng cổ đơng được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điều 14.3 hoặc Điều14.3c
si Người triệu tập Đại hội đồng cổ đơng phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây: a Chuẩn bị danh sách các cổ đơng đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội
trong vịng ba mươi ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cỗ đơng theo quý định tại khoản 1 va 2 Điều 98 Luật Doanh nghiệp; chương trình họp, nội dung và các tài liệu phải phù hợp theo quy định tại Điều 99 Luật Doanh nghiệp và các quy định của Cơng ty; _
b._ Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
c _ Thơng báo và gửi thơng báo họp Đại hội đồng cổ đơng cho tất cả các cổ đơng cĩ quyên dự họp
3 Thơng báo họp Đại hội đồng cỗ đơng phải bao gồm chương, trình họp và các thơng tỉn liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội
Thơng báo họp Đại hội đồng cổ đơng được gửi cho tất cả các cổ đơng đồng thời cơng bố trên phương tiện thơng tin của Sở giao dịch chứng khốn (nếu cơng ty đã niêm yết hoặc đăng ký giao địch), trên trang thơng tin điện tử (website) của cơng ty Thơng báo họp Đại hội đồng cỗ đơng phải được gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đơng, (tính từ ngày mà thơng báo được gửi hoặc chuyền đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đồng, các tài liệu liên quan đến các vấn để sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đơng hoặc/và đăng trên trang thơng tin điện tử của Cơng ty Trong trường hợp tài liệu khơng được gửi kèm thơng báo họp Đại hội đồng cơ đơng, thơng báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thơng tin điện tử để các cỗ đơng cĩ thê tiếp cận,
4 Cổ đơng hoặc nhĩm cỗ đơng được đề cập tại khoản 2 Điều 11 Điều lệ này cĩ quyền
Trang 17
được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Cơng ty it nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cơ đơng Đà xuất phải bao gồm họ và tên cơ đơng, số lượng và loại cổ phần người đĩ nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng cĩ quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 của Điều 17 trong các trường hợp sau:
Đề xuất được gửi đến khơng đúng thời hạn hoặc khơng đủ, khơng đúng nội dung; Vào thời điểm đề xuất, cỗ đơng hoặc nhĩm cổ đơng khơng cĩ đủ ít nhất 10% cỗ phần phổ thơng trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệnày -
Vấn đề đề xuất khơng thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cỗ đơng bản bạc
và thơng qua
Các trường hợp khác
Hội đồng, quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho ing van dé trong chương trình họp
Trường hợp tất cả cơ đơng đại diện 100% số cơ phần cĩ quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thơng qua đại diện được uỷ quyển tại Đại hội đồng cỗ đồng, những 'quyết định được Đại hội đồng cỗ đơng nhất trí thơng qua đều được coi là hợp lệ kê cả trong trường hợp VIỆC triệu tập Đại hội đồng cổ đơng khơng theo đúng thủ tục và trình tự hoặc nội dụng biểu quyết khơng cĩ trong chương trình
Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cơ đơng
Li Đại hội đồng cổ đơng được tiến hành khi cĩ số cổ đơng dự họp đại diện cho ít nhất
65% cổ phần cĩ quyên biêu quyết
Trường hợp khơng đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vịng ba mươi (30) phút kê từ thời điểm ấ ân định khai mạc đại hội, người triệu tập: họp hủy bỏ cuộc họp Đại hội đồng cỗ đơng phải được triệu tập lại trong vịng ba mươi (30) ngày, kế từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cỗ đồng lần thứ nhất, Đại hội đồng cơ đơng triệu tập lại chỉ được tiến hành khi cĩ thành viên tham dự là các cỗ đơng và những đại diện được ủy quyền dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần cĩ quyên biểu quyết Trường hợp cuộc họp lần thứ hai khơng được tiến hành do khơng đủ số lượng đại biểu cân thiết trong vịng ba mươi (30) phút kế từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội,Đại hội đồng cơ đơng lần thứ ba cĩ thể được triệu tập trong thời hạn hai mươi (20) ngày, kế từ ngày dự định tiễn hành đại hội lần thứ hai và trong trường hợp này Đại hội đồng cơ đơng được tiến hành mà khơng phụ thuộc vào sơ cổ đơng hay đại diện ủy quyên tham dự và được coi là hợp lệ và cĩ quyền quyết định tất cả các van đề dự kiến được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đơng lần thứ nhất.:
Điều 20 Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cỗ đơng
Le Vào ngày tơ chức Đại hội déng.cé déng, Céng ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ - đơng và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cỗ đơng cĩ quyền dự họp cĩ
mặt đăng ký hết
2
Trang 18
Khi tién hanh đăng iste cỗ đơng, Cơng ty sẽ cấp cho từng cỗ Seen hoặc đại diện được uỷ quyền Cĩ quyên biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đĩ cĩ ghỉ số đăng ký, : họ và tên của cổ đơng, họ và tên đại diện được uỷ quyện và số phiếu biểu quyết của
cỗ đơng đĩ Khi tiên hành biểu quyết tại đại hội, sơ thẻ tán thành nghị quyết, được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tơng số phiếu tán ˆ thành: Hay phản đối để quyết định Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc khơng hợp lệ từng vấn để được Chủ toạ thơng báo ngay sau khi tiến _ hành biểu quyết vấn đề đĩ: Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đơng quyết định căn cứ để nghị của Chủ tọa nhưng khơng vượt quá số người theo quy định của pháp luật hiện hành l
- cơ đơng đến dự Đại hội đồng cỗ đơng muộn cĩ quyền đăng ký ngay và sau đĩ cĩ quyên tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội Chủ toạ khơng cĩ trách nhiệm dừng đại hội để cho cơ đơng đền muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiễn hành trước khi cỗ đơng đến muộn tham dự sẽ khơng bị ảnh hưởng ˆ
Chủ tịch Hội đồng quản trị làm Chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc tam thời mất khả năng
làm việc thì các thành viên cịn lại bầu một người trong số họ làm Chủ tọa cuộc họp Trường hợp khơng cĩ người cĩ thé làm Chủ tọa, thành viên Hội đồng quần trị cĩ chức vụ cao nhất điều khiển Đại hội đơng cỗ đơng bầu Chủ tọa cuộc họp trong số những người dự hợp và người cĩ phiếu bầu cao nhất làm: Chủ tọa cuộc hop
Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cỗ 'đơng điều khiển Đại hội đồng cổ đơng bầu Chủ tọa cuộc họp và người cĩ phiếu bầu cao nhất được cử làm Chủ tọa cuộc họp
Chủ toạ là người cĩ quyền quyết định về trình tự, thủ tục và các sự kiện phát sinh ngồi chương trình của Đại hội đồng cỗ đơng
Chủ tọa Đại hội cĩ thể hỗn Đại hội khi cĩ sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đơng đã cĩ đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết
Chủ toạ của đại hội hoặc Thự ký đại hội cĩ thể tiến hành các hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cỗ đơng một cách hợp lệ và cĩ trật tự; hoặc để đại hội phân ánh được mong muơn của đa sơ tham dự
Hội đồng quản trị cĩ thể yêu cầu các cổ đơng hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cơ đơng chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp Trường hợp cĩ cổ đơng hoặc đại diện được uỷ quyền khơng chịu tuân thủ, những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an nịnh nĩi trên, Hội đồng quan trị sau khi xem xét một cách cần trọng cĩ thê từ chối hoặc trục xuất cổ đơng hoặc đại diện nêu trên tham gia Đại hội
Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cần trọng, cĩ thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp đề:
Điều chỉnh sơ người cĩ mặt tại địa điểm chính họp Đại hội đồng cơ đơng:
Bảo đảm an tồn cho mọi người cĩ mặt tại địa điểm đĩ;
Tạo điều kiện cho cỗ đơng tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội
Trang 19
_Hội đồng quản trị cĩ ý tồn quyền thay đơi những biện: pháp nêu ¡trên và áp dung tất 3 cả các biện pháp' nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết Các biện pháp áp dụng cĩ thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác
10 Trong trường hợp tại Đại hội đồng cỗ đơng cĩ áp dụng các biện pháp nêu trên, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội cĩ thê:
a Thơng báo đại hội được tiến hành tại địa điểm ghi trong thơng báo và ¡chủ toạ đại hội sẽ cĩ mặt tại đĩ (“Địa điểm chính của đại hội”);
b _ Bố trí tổ chức để những cổ đơng hoặc đại diện được uy quyền khơng dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm chính của đại hội cĩ thể đồng thời tham dự đại hội;
Thơng báo về việc tổ chức đại hội khơng cần nêu chỉ tiết những biện shi tổ chức _ theo Điều khoản này
11 Trong Điều lệ này (trừ khi hồn cảnh yêu cầu khác), mọi cỗ ship sé duge coi la tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội
Hàng năm Cơng ee phái tơ chức Đại hội đồng cổ đơng ít nhất một lần Đại hội đồng cổ đơng thường niên khơng được tơ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản Điều 20 20 Thơng qua quyết định của Đại hội đồng cỗ đơng
1, Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 của Điều 20, các quyết định của Đại hội đồng -cỗ đồng vệ các vận đề sau đây sẽ được thơng qua khi cĩ từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đơng cĩ quyền biểu quyết cĩ mặt trực tiếp hoặc thơng qua đại điện được ủy quyền cĩ mặt tại Đại hội đồng cổ đơng:
a _ Thơng qua báo cáo tài chính hàng năm;
Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của cơng ty; -
e Bau, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm sốt
2 Các quyết định của Đại hội đồng cổ › đơng liên quan đến việc sửa đổi và bỗ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cỗ phiêu được chào bán, tổ chức lại và giải thê Cơng ty, giao dịch mua, bán tài sản Cơng ty hoặc các chỉ nhánh thực hiện cĩ giá trị từ 50% trở lên tơng giá trị tài sản của Cơng ty tính theo báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm tốn được thơng qua khi cĩ từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đơng cĩ quyền biểu quyết cĩ mặt trực tiếp hoặc thơng qua đại diện được uỷ quyền cĩ mặt tại Đại hội đồng cổ đơng (trong trường hợp tơ chức hop trực tiếp) hoặc ít nhất 75% tổng số phiếu bau: của các cơ đơng cĩ quyền biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản) Các nội dung khác được qợ € định tại Điều 104 Luật Doanh nghiệp
Điều 21, Tham quyền và thể thức lay ý kiến cổ đơng bằng văn bản đễ Thơng qua quyết định của Đại hội đồng cỗ đơng
Trang 20oO H6i đồng quản trị cĩ quyền lay y kiến cỗ đơng bằng văn bản đề thơng qua quyết định của Đại hội đồng cơ đơng bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vi loi ich cua cơng ty;
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cỗ đơng và vac tài liệu giải trình dự thảo quyết định 'Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đâm đến được địa chỉ đăng ký của của từng cỗ đơng Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, cơng bố tài liệu cho các cỗ đơng trong một thời gian hợp lý dé xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiên
Phiéu lẫy ý kiến phải sẽ các nội dung chủ yếu sau đây:
Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký! kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của cơng ty;
Mục đích lấy ý kiến;
Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cơ đơng là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đơng hoặc đại diện theo uỷ quyền của cơ đơng là tổ chức; sơ lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cỗ đơng;
Vấn đề cần lấy ý kiến để thơng qua quyết định;
Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, khơng tán thành và khơng cĩ ý kiến đối
với từng vân đê lý ý kiên;
Thời hạn phải gửi về cơng ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của cơng ty;
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải cĩ chữ ký của cơ đơng là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyên hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đơng là tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi về cơng ty phải được đựng trong phong bì dán kín và khơng ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu Cac phiếu lấy ý kiến gửi về cơng ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều khơng hợp lệ; Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của
Ban kiểm sốt hoặc của cơ đồng khơng năm giữ chức vụ quản lý cơng ty Biên bản kiểm phiếu phải cĩ các nội dung chủ yêu sau đây:
Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thơng qua quyết định;
ì Số cỗ đơng với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đĩ phân biệt số phiéu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết khơng hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cơ đơng tham gia biểu quyết;
Tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành và khơng cĩ ý kiến đối với từng vấn đề; Các quyết định đã được thơng qua;
Trang 21
-_=
Đ
f Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của
cơng ty và của người giám sát kiểm phiếu;
Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiêm phiếu phi liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thơng qua do kiểm phiếu khơng trung thực, khơng chính xác
6 _ Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được cơng bố trên Website của cơng ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ và gửi đến các cổ đơng trong vịng mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu
7 _ Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, tồn văn nghị quyết đã được thơng qua và tài liệu cĩ liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của cơng ty
8 Quyết định được thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cơ đơng, bằng văn bản cĩ giá trị như quyết định được thơng qua tại cuộc họp Đại hội đồng cỗ đơng
9, Quyét định của Đại hội đồng cổ đơng phải được thơng báo đến các cổ đơng cĩ quyên dự họp Ì Đại hội trong thời gian 15 ngày kể từ ngày quyết định được o thơng qua
10 Quyết định được thơng qua theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản phải được số cỗ đơng đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần cĩ quyền biểu quyết chấp thuận và cĩ giá trị như quyết định được thong qua tại cuộc họp Đại hội đơng cổ đơng
Điều 22 Biên bản họp Đại hội đồng cỗ đơng
Người chủ trì cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đơng Biên bản Đại hội đồng cỗ đơng phải được cơng bố trên Website của cơng ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ và gửi đến cho tat cả các cỗ đơng trong thời hạn mười lam (15) ngay, kế từ ngày Đại hội đồng cỗ đơng _ kết thúc Biên bản Đại hội đồng cơ đơng được coi là bằng chứng xác thực về những cơng việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cỗ đơng trừ khi cĩ ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vịng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, cĩ chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký, và được lập theo quy định tại Điều 106 Luật Doanh nghiệp và tại Điều lệ này Các bản ghi chép, biên bản, số chữ ký của các cỗ đơng dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Cơng ty
Điều 23, Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cỗ đơng
Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cơ đơng hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đơng, cơ đơng, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng, Giám đốc điều hành cĩ quyên yêu cầu Tồ án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cơ đơng trong các trường hợp sau đây:
Trang 22`
2 ‘Trinh tự, thủ tục ra quyết định và nội dụng quyết đ định vì phạm hấp, luật hoặc Điều : lệ cơng ty
Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ: dong: bị hủy bỏ theo quyết định: của Tịa án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cỗ đơng bị hủy.bỏ cĩ thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cỗ đơng trong vịng ba mươi (60) ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật doanh nghiệp và à Điều lệ này
VIl/ HOI wane QUAN TRI
Điều 24 Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội ae quản trị
1 Hội đồng quản trị nà cơ quan quản lý của Cơng y's cĩ tồn: quyền nhân danh Cơng ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyên lợi của Cơng ty, trừ những vấn đề thuộc thâm quyền của Đại hội đồng cổ đơng và theo đúng luật pháp
và điêu lệ của Cơng ty : t
Số lượng thành viên Hội đồng quản trị cĩ ít nhất 05 người và nhiều nhất là 1 người Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm, thành viên Hội đồng quản trị cĩ thê được bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế
2 Cổ đơng nắm giữ cỗ phan cĩ quyền ' biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng cĩ quyền gộp sơ quyên biểu quyết của: từng người lại với nhau dé đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng, nhĩm cơ đơng năm giữ từ 5% đến dưới 10% tơng số cỗ phân cĩ quyền biểu quyết được để cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30 được đề của tối đa hai (02) ứng viện; từ 30% đến dưới 40% được đề của tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề của tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề của tối đã năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề của tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến dưới 80% được đề của tối đa sáu (07) ứng viên; từ 80% dén dưới 90% được: đề của tối đa sáu (08).ứng viên 5: Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thơng qua đề cử và ứng cử
vận khơng đủ sơ lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm cĩ thể đề cử thêm _ ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do cơng ty quy định tại quy chế nội bộ về quản trị Cơng ty Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được cơng bố rõ rằng và phải được Đại hội đồng cỗ đơng thơng qua trước khi tiến hành đề cử:
4 Thành viên Hội đồng quản trị we cịn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:
a Thành viên đĩ khơng đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm khơng được làm thành viên Hội đồng quản frị;
b Thành viên đĩ gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Cơng ty; c Thành viên đĩ bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị cĩ
những bằng chứng chuyên mơn chứng tỏ người đĩ khơng cịn năng lực hành vi; d Thành viên đĩ khơng tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong
Trang 23
chỗ trồng phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cỗ đơng ngay tiếp sau đĩ Sau khi được Đại hội đồng cỗ đơng chấp thuận, việc bỗ nhiệm thành viên mới đĩ sẽ được coi là cĩ hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm cĩ hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị Trong trường hợp thành viên mới khơng được Đại hội đồng cỗ | dong chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đơng cĩ sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là cĩ hiệu lực
Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được cơng bố thơng tin theo các quy định của pháp luật về chứng khốn và thị trường chứng khốn
Thành viên Hội đồng quản trị cĩ thể khơng phải là người ấm giữ cơ phần ‹ của - Cơng ty
_ Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị:
Thành viên Hội đồng quản trị phải cĩ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
Cĩ đủ năng lực hành vi dân SỰ, khơng thuộc đối tượng bị cắm thành lập và quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điêu 13 của Luật Doanh nghiệp;
Là cỗ đơng cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thơng hoặc người khác cĩ trình độ chuyên mơn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Cơng ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ Cơng ty
Điều 25 Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
, Hoạt động kinh doanh và các cơng việc của Cơng ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo của Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị là cơ quan cĩ: đầy đủ quyên hạn để _ thực hiện tắt cả các quyền nhân danh ve ty trừ những thâm quyền thuộc về Đại
hội đồng cơ đơng
Hội đồng quán trị cĩ trách nhiệm giám sát Tổng Giám đốc điều hành và các các cán bộ - quản lý khác
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do pháp luật và Điều lệ Cơng ty, các quy chế nội bộ của Cơng ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đơng quy định Cụ thê, Hội đồng quản trị cĩ những quyên hạn và nhiệm vụ sau:
Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;
Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đơng thơng qua;
Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý cơng ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc và quyết định mức lương của họ;
Quyết định cơ cấu tổ chức của Cơng ty;
Trang 24== fags es Pp Rg
Giải quyết các khiếu nại của Cơng ty đối với cán bộ quản tý cũng như quyết định : lựa chọn đại diện của Cơng ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đĩ; Sim
Đề xuất các loại cỗ phiếu cĩ thể phát hành và tổng số cổ ơ phiêu phát hành theo từng loại;
Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các chứng quyển cho phép người sở hữu mua cỗ phiếu theo mức giá định trước;
Quyết định giá chào bán trái phiếu, cỗ phiếu và các chứng khốn nh đổi TH trường hợp được Đại hội đồng cổ đơng ủy quyên;
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác, người đại diện của Cơng ty Việc bãi nhiệm nêu trên khơng được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu cĩ);
Đề xuất mức cỗ tức hàng năm và xác định mức cỗ tức tạm thời; tổ chức việc chi tra cỗ tức; Báo cáo Đại hội đồng cỗ đơng việc Hội đồng quản trị bể nhiệm Tổng Giám đốc điều hành; A qe ` v ` ự + A ⁄ A ‘ ea 49 Ok - Đề xuất mức cỗ tức hàng năm và xác định mức cơ tạm ứng; tổ chức việc chỉ trả cơ tức;
Đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Cơng ty;
Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn: Thành lập chỉ nhánh hoặc các văn phịng đại diện của Cơng ty;
Thành lập các cơng ty con của Cơng ty; |
Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 108 Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 và 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cơ đơng phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị va cơng nghệ; thơng qua, sửa đổi và hủy bỏ hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác cĩ giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của cơng ty;
Chỉ định và bãi nhiệm những người được Cơng ty uý nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Cơng ty;
Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Cơng ty;
Các khoản đầu tự khơng thuộc kế hoạch kinh Monae hoặc các khốn đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;
Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn gĩp tại các cơng ty khác được thành lập ở - Việt Nam hay nước ngồi;
Việc định giá các tài sản gĩp vào Cơng ty khơng phải bằng tiền liên quan đến VIỆC phát hành cơ phiếu hoặc trái phiếu của Cơng ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyên sở hữu trí tuệ, cơng nghệ và bí quyết cơng nghệ;
Việc cơng ty mua hoặc thu hồi khơng quá 10% mỗi loại cỗ phần; Quyết định mức giá mua hoặc thu hỏi cỗ phần của Cơng ty
| 21
See
Trang 25
10
Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải CĨ Sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;
"Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cơ đơng về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính Trường hợp Hội đồng quản trị khơng trình báo cáo cho Đại hội đồng cỗ đơng, báo cáo tài chính hàng năm của Cơng ty sẽ bị coi là khơng cĩ giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thơng qua Trừ khi luật pháp và Điều lệ này quy định khác, Hội đồng quản trị cĩ thể uỷ quyền cho nhân viên cập dưới và cán bộ quản lý đại diện xử lý cơng việc PHẾ mặt cho Cơng ty
Thành viên Hội đồng quản trị (khơng tính các đại diện được uỷ quyền thay thé) được nhận thù lao cho cơng việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị Tơng mức thù lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đơng quyết định Khoản thù lao này được chia.cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp khơng thoả thuận được -
Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chỉ - phí, hoa hồng, quyền mua cỗ phần và các lợi ích khác được hưởng từ cơng ty, cong - ty con, cơng ty liên kết của cơng ty và các cơng ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn gĩp phải được cơng bố chỉ tiết trong báo cáo thường niên của Cơng ty
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức VỤ điều hành (bao gồm cá chức vụ Chủ tịch hoặc Phĩ Chủ tịch), hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị, hoặc thực hiện những cơng việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường của một thành viên Hội đồng quản trị, cĩ thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền 'cơng trọn gĩi theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình
thức khác theo quyết định của Hội đồng quân trị
Thành viên Hội đồng quản trị cĩ quyền được thanh tốn tất cả các chỉ phi di lai, an, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chỉ trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Đại hội đồng c cổ đơng, Hội đồng quản trị hoặc các
tiểu ban của Hội đồng quan tri :
Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quan trị và thành viên Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị::
Đại hội đồng cỗ đơng hoặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch Hội đồng quản trị Trừ khi Đại hội đồng cổ đơng cĩ quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị cĩ thể kiêm chức vụ Tổng Giám đốc điêu hành Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng Giám đốc điều hành phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cơ đơng thường niên
Chủ tịch Hội đồng quản trị cĩ trách nhiệm triệu tập và chủ toạ cuộc họp của Đại _ hội đồng cổ đơng và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đổng thời cĩ những
quyên và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp
Trang 26
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải cĩ trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động, của Cơng ty, báo cáo kiểm tốn và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cỗ đơng tại Đại hội đồng cỗ đơng Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản từ chức hoặc bị bãi nhiệm, Hội đồng quản trị : bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao thì thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền sẽ thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng cĩ người được uỷ quyền thì các thành viên cịn lại chọn người trong Hội đồng quản trị tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng
quan trị phải bầu người thay thé trong thoi han mudi (10) ngày Thành viên Hội đồng quản trị
Thảnh viên Hội đồng quản trị thay thế
Thành viên Hội đồng quản trị (khơng phải người được uỷ nhiệm thay thé cho thành viên trước đĩ) cĩ thể chỉ định một thành viên Hội đồng quản trị khác, hoặc một người được Hội đồng quản trị phê chuẩn và sẵn sàng thực hiện nhiệm vụ này, làm người thay thế cho mình và cĩ quyền bãi miễn người thay thế đĩ
Thành viên Hội đồng quản trị thay thế cĩ quyền được nhận thơng báo về các › cuộc họp của Hội đồng quản trị và của các tiêu ban thuộc Hội đồng quản trị mà người chỉ định người thay thế là thành viên, cĩ quyền tham gia và biểu quyết tại các cuộc họp khi thành viên Hội đồng quan tri chi dinh người thay thế khơng cĩ mặt, và được ủy quyền để thực hiện tất cả các chức năng của người chỉ định như là thành viên của Hội đồng quản trị trong trường hợp người chỉ định vắng mặt Thành viên thay thế này khơng cĩ quyền nhận bất kỳ khoản thù lao nào từ phía Cơng ty cho cơng việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị thay thé Tuy nhiên, Cơng ty khơng bắt buộc phải gửi thơng báo vệ các cuộc họp nĩi trên cho thành viên Hội đồng quản trị thay thế khơng cĩ mặt tại Việt Nam
Thành viên thay thế sẽ phải từ bỏ tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp người chỉ định thành viên thay thé khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp một thành viên Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhưng lại được tái bổ nhiệm hoặc được coi là đã được tái bổ nhiệm trong cùng Đại hội đồng cổ đơng mà thành viên đĩ thơi giữ chức do hết nhiệm ky thì việc chỉ định thành viên thay thế do người này thực hiện ngay trước thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục cĩ hiệu lực sau khi thành viên đĩ được tái bổ nhiệm
Việc chỉ định hoặc bãi nhiệm thành viên thay: thế phải được thành viên Hội đồng quản trị chỉ định hoặc bãi nhiệm người thay 1 thế làm bằng văn bản thơng báo và ký _ gửi cho Cơng ty hoặc theo hình thức khác do Hội đồng quản trị phê chuẩn
Ngồi những quy định khác đã được nêu trong Điều lệ này, thành viên thay thế sẽ được coi như là thành viên Hội đồng quản trị trên mọi phương diện và phải chịu trách nhiệm cá nhân về hành vi và sai lầm của mình mà khơng được coi là người đại diện thừa hành sự uỷ quyền của thành viên Hội đồng quản trị đã chỉ en minh ° Quyén được cung cấp thơng tin của Hội đồng quản trị
Trang 27tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động sản xuất, kinh doanh của Cơng ty và các đơn vị trong Cơng ty; _„
-b Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp sip thời, đầy đủ và chính xác các thơng tin, tài liệu theo yêu câu của thành viên Hội đồng quản trị
Điều 28 Các ente họp của Hội đồng quản trị
t Trường điện Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội _— đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thâm quyện phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đĩ Cuộc họp này do thành viên cĩ số phiếu | bầu cao nhất triệu tập Trường hợp cĩ nhiều hơn một thành viên cĩ số phiêu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị
2 Hội đồng quản trị cĩ thé họp định kỳ fhe bat thường Hội đằng q quần trị cĩ thé hop tại trụ sở chính của cơng ty hoặc ở nơi khác theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản tri
3, Cac cuộc họp thường kỳ: Chủ tịch cĩ thể triệu tập họp bat ky khi nao thấy cần thiết, nhưng ít nhất mỗi quý phải họp một lần
4 Các cuộc họp bat thường: Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng được trì hỗn nếu khơng cĩ lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các van dé can ban: Téng Giám đốc hoặc ít nhất năm cán bộ quản lý;
Hai thành viên Hội đồng quản trị trở lên;
Cĩ để nghị của ít nhất 2 thành viên Hội đồng quản trị;
Chủ tịch Hội đồng quản trị; | Đa số thành viên Ban kiểm sốt
Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại khoản 3 và 4 Điều 28 phải được tiến hành trong thời hạn mười lăm ngày kế từ khi cĩ đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị khơng chấp nhận triệu tập họp theo để nghị thì Chủ tịch phải chịu n (rách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với cơng ty; những, người đề nghị tổ chức _
cuộc họp được đề: cập đến ở Khoản 3: Điều 28 cĩ thê tự-mình triệu tập hop Hội _ đồng quản trị
6 Trường hợp cĩ yêu cầu của kiểm tốn viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quan tri dé ban về báo cáo kiểm tốn-và tinh hình Cơng ty 7 Thơng báo và chương trình họp Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi
trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng CĨ thể từ chối thơng báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này cĩ hiệu lực hỏi tơ Thơng báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu biểu quyết cho những thành viên Hội đồng khơng thể dự họp
wegae
os
Trang 28
10
11,
Thơng báo mời họp được gửi bằng bựu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị
được đăng ký tại cơng ty
Số thành viên tham dự tối thiểu Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành và thơng qua các quyết định khi cĩ ít nhất ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị cĩ mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện thay thế
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thơng báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm sốt và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc như đối với thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc hoặc Tơng giám đốc khơng phải là thành viên Hội đồng quản trị cĩ quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; cĩ quyển thảo luận nhưng khơng được biểu quyết
Biểu quyết
Trừ quy định tại Khoản 9b Điều 28, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyền trực tiếp cĩ mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ cĩ một phiếu biểu quyết;
Thành viên Hội đồng quản trị khơng được biểu quyết về các hợp đồng, các giao địch hoặc đề xuất mà thành viên đĩ hoặc người liên quan tới thành viên đĩ cĩ lợi ích và lợi ích đĩ mâu thuẫn hoặc cĩ thể mâu: thuẫn với lợi ích của Cơng ty Một thành viên Hội đồng sẽ khơng được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu can thiết cĩ mặt để cĩ thê tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đĩ khơng cĩ quyển biểu quyết;
Theo quy định tại Khoản 9d Điều 28, khi cĩ vấn đề phát sinh trong một cuộc Hợp của Hội đồng quán trị liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đĩ khơng được giải quyết bằng sự tự đguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị đĩ, những vấn đề phát sinh đĩ sẽ được chuyển tới chủ toạ cuộc họp và | phán quyết của chủ toạ liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác sẽ cĩ giá trị là quyết định cuỗi cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được cơng bố một cách thích đáng; Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điều 34, 4a và Điều 34.4b của Điều lệ này sẽ được coi là cĩ lợi ích đáng kế trong hợp đồng đĩ
Cơng khai lợi ích Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Cơng ty và biết là mình cĩ lợi ích trong đĩ, sẽ phải cơng khai bản chất, nội dung của quyền lợi đĩ trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này Hoặc thành viên này cĩ thé cơng khai điều đĩ tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình cĩ lợi ích hoặc sẽ cĩ lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên
quan
Biểu quyết đa số Hội đồng quản trị thơng qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị cĩ mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiêu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định
Trang 2912
13,
14,
Thanh vién khơng trực tiếp dự họp cĩ quyền biểu quyết thơng qua bĩ phiếu bằng văn bản Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến _ Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhật một gIỜ trước giờ | khai mạc Phiếu biểu quyết
chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp
Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị Thành viên được uỷ quyển cho người khác dự họp nếu được da số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận
Mọi nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị trong mỗi phiên họp phải được ghỉ vào biên bản và phải được làm thành văn bản thơng qua các thành viên tham dự với đầy đủ chữ ký của họ
Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác Cuộc họp của Hội đồng quản trị cĩ thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều cĩ thể:
Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phút biểu trong cuộc họp;
Nếu muốn, người đĩ cĩ thể phát biểu với tắt cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời
Việc trao đổi giữa các thành viên cĩ thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thơng tin khác (kế cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thơng qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “cĩ mặt” tại cuộc họp đĩ Địa điểm cuộc họp được tơ chức theo quy định này là địa điểm mà nhĩm thành viên Hội đồng quản trị đơng nhất tập hợp lại, hoặc nêu khơng cĩ một nhĩm như vậy, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp
hiện diện
Các quyết định được thơng qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ cĩ hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này
Nghị quyết bằng văn bản Nghị quyết bằng văn bản phải cĩ chữ ký của tất cả những thành viên Hội đồng quan trị sau đây:
Thành viên cĩ quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị; Số lượng thành viên cĩ mặt khơng thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị
Nghị quyết loại này cĩ hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thơng qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thơng lệ Nghị quyết cĩ thé được thơng qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của củng một
văn bản nếu mỗi bản sao đĩ cĩ ít nhất một chữ ký của thành viên
Trang 30tiéng Việt và phải cĩ chữ ký của tat cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp
15 Các tiểu ban của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị cĩ thé thanh lap va uy quyén hanh động cho các tiểu ban trực thuộc Thành viên của tiểu ban cĩ thể gồm một _ hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viện bên ngồi theo quyết định của Hội đồng quản trị Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiêu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra Các quy định này cĩ thể điều chỉnh hoặc cho phép | kết nạp thêm những người khơng phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đĩ được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiêu ban nhưng (8) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi ít hơn một nửa tơng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ cĩ hiệu lực khi cĩ đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị -_ 16 Giá trị pháp lý của hành động Các hành động thực thi quyết định của Hội đồng
quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người cĩ tư cách thành viên tiêu ban Hội đồng quản trị sẽ được coi là cĩ giá trị pháp lý kế cả trong trong, trường hợp việc bau, chi dinh thanh viên của tiểu ban hoặc Hội h Sơng quản trị
cĩ thê cĩ sai sĩt
VII/ TỎNG GIÁM ĐĨC, CÁN BỘ QUẢN LÝ VÀ THƯ KÝ CƠNG TY
Điều 29 TS chức bộ máy quan lý
Cơng ty sẽ ban hành một hệ thống quản lý mà theo đĩ bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và nằm dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị Cơng ty cĩ một Tổng Giám đốc và một số Phĩ Tổng giám: đốc và một Kế tốn trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc và các Phĩ Tổng Giám đốc cĩ thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, và được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi miễn bằng một nghị quyết được mene qua một cách hợp thức
Điều 30 Cán bộ quản lý
1 Theo để nghị của Tổng Giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Cơng ty được sử dụng số lượng và loại cán bộ quản lý cần thiết hoặc phù hợp với cơ cau va thong lệ quản lý cơng ty do Hội đồng quản tri dé xuất tuỷ từng thời điểm Cán bộ quản lý phải cĩ sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Cơng ty đạt được các mục tiêu đề ra
2 Mức lương, tiền thù lao, lợi Íh và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng Giám đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những cán bộ quản lý khác sẽ do Hội đồng quản tri quyết định sau khi tham.khao y kién của Tổng Giám đốc
* oA oA x À 2 a or A
Điều 31, Bỗ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyên hạn của Tong Gidm doc
Trang 31
Bồ nhiệm Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tổng Giám đốc và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng
Nhiệm kỳ Theo Điều 27 của Điều lệ này, Tổng Giám đốc cĩ thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc khơng quá 5 (năm) năm, trừ khi Hội đồng quản trị cĩ quy định khác và cĩ thể được tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm cĩ thể _ hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động Tổng Giám đốc khơng
được phép là những người bị pháp luật cắm giữ chức vụ này Tổng Giám đốc điều hành cĩ những quyền hạn và trách nhiệm sau:
Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cỗ đơng, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Cơng ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội
đồng cổ đơng thơng qua;
Quyết định tất cả các vấn đề khơng cần phải cĩ nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gơm việc thay mặt cơng ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Cơng ty theo
những thơng lệ quản lý tốt nhất;
Kiến nghị số lượng và các loại cán bộ quản lý mà à cơng ty can tuyển dụng đề Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm nhằm thực hiện các hoạt động quản lý tốt theo đê xuất của để Hội đồng quản trị, tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lượng, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý;
Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số Í lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;
Tổng Giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chỉ tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng nhự kế hoạch tài chính năm (05) năm;
Thực hiện kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cé đơng và Hội đồng quản trị thơng qua; Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Cơng ty;
Chuẩn bị các bản dự tốn dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Cơng ty (sau đây gọi là bản dự tốn) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Cơng fy theo kế hoạch kinh doanh Bản dự tốn hàng năm (bao gồm cả bản cân đỗi kế tốn, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyên tiền tệ dự kiến) cho từng năm tải chính để Hội đồng quản trị thơng qua và phải bao gồm những thơng tin quy định tại các quy chế của Cơng ty;
Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế cua Cong ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng Giám đốc điều hành và pháp luật;
Tổng Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đơng về việc thực hiện nhiệm vụ và quyên hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu
Trang 32
p's
oF
Hội đồng quản trị cĩ thể bãi nhiệm Tổng Giám đốc điều hành khi đa thành viên Hội đồng quan trị dự họp cĩ quyền biểu quyết tán thành và bổ nhiệm một Tổng Giám đốc điêu hành mới thay thế,
Điều 31, Thư ký Cơng ty
Hội đồng quán trị sẽ chỉ định một (01) hoặc nhiều người làm Thư ký Cơng ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị cĩ thể bãi nhiệm Thư ký Cơng ty khi cần nhưng khơng trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động Hội đồng quản trị cũng cĩ thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Cơng ty tuỳ từng thời điểm Vai trị và nhiệm vụ của Thư ký Cơng ty bao gồm:
Chuẩn bị các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt và Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm sốt;,
Tham dự và ghi biên bản các cuộc họp; Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
Đảm bảo các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với pháp luật
Cung cấp các thơng tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thơng tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm sốt
Thư ký cơng ty cĩ trách nhiệm bảo mật thơng tin shies các quy định của pháp luật và Điều lệ cơng ty
IX BAN KIỀM SỐT
Điều 32 Thành viên Ban kiểm sốt
Số lượng thành viên Ban kiểm sốt của Cơng ty là 3 thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải là người trong bộ phận kế tốn, tài chính và khơng phải là thành viên hay nhân viên của Cơng ty kiểm tốn độc lập đang thực hiện báo cáo tài chính của Cơng ty ‹
- Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải là người cĩ liên quan với các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và các bộ quản lý khác của cơng ty Ban kiểm sốt phải chỉ định một (01) thành viên là Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt là người cĩ chuyên mơn về kế tốn
_ Truong ban kiểm sốt của các quyền và trách alin sau: Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Ban kiểm sốt,
Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác cung cấp các thơng tin liên quan để báo cáo Ban kiểm sốt;
Lập và ký các báo cáo của Ban kiểm sốt sau khi tham khảo ý kiến của Hội đồng quan trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng;
Phân cơng cơng việc cho các kiểm sốt viên phụ trách theo yêu cầu cơng việc của - Cơng ty
Trang 33Các cổ đơng nắm giữ cỗ phần cĩ quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục it nhất sáu (06) tháng cĩ quyên gộp sỐ quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm sốt Cơ đơng, nhĩm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến dưới
10% tổng số cỗ phần cĩ quyền biểu quyết được để cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề của tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề của tối đa ba (03) ứng viên; từ 404 đến dưới 50% được để của tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề của tối đa năm (05) ứng viên
Trường hợp: số lượng các ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử và ứng cử vẫn khơng đủ sơ lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm cĩ thể để cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được cơng ty quy định tại quy chế nội bộ về quan trị cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải được cơng bố rõ ràng và phải được Đại hội ội đồng cỗ đơng thơng quả trước khi tiến hành đề cử
Các thành viên Ban kiểm sốt do Đại hội đồng cỗ đơng bau, nhiệm kỳ của Ban kiểm sốt khơng quá năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt cĩ thể được bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế
Thành viên Ban kiểm phải cĩ tiêu chuẩn và điều kiện sau ¡ đây :
Từ 21 tuổi trở lên, cĩ đủ năng lực hành vi dân sự và khơng thuộc đối lượng bị cắm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp
Khơng phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuơi, mẹ, mẹ nuơi, con, con nuơi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người
quản lý khác ;
Thanh vién Ban kiém sốt khơng được giữ các chức vụ quản lý cơng ty Thành viên Ban kiêm sốt khơng nhât thiệt phải là cỗ đơng hoặc người lao động của cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trong các trường hợp sau: Thành viên đĩ bị pháp luật cắm làm thành viên Ban kiểm sốt;
Thành viên đố từ chức bằng một văn bản thơng báo được gửi đến trụ sở chính của
cơng ty;
Thành viên đĩ bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm sốt cĩ những bằng chứng chuyên mơn chứng tỏ người đĩ khơng cịn năng lực hành vi dân
Sự
Thành viên đĩ vắng mặt khơng tham dự các cuộc họp của Ban kiểm sốt liên tục trong vịng sáu (06) tháng liên tục khơng được sự chấp thuận của Ban kiểm sốt và
Ban kiểm sốt ra quyết định rằng chức vụ của người này bị bỏ trống:
Thành viên đĩ bị cách chức thành viên Ban kiểm sốt theo quyết định của Đại hội đồng cỗ đơng
Điều 33 Quyền hạn, trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm sốt:
Trang 34Ban kiém sốt thực hiện giám sát Hội đồng quản trị; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành cơng ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội dong cd
động trong thực hiện các nhiệm vụ được giao
Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cần trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê và lập báo cáo tài chính
Thâm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tai chính hằng năm và 06 tháng của cơng ty, báo cáo đánh giá cơng tác quản lý của Hội đồng quản trị Trình báo cáo thâm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng năm của cơng ty và báo cáo đánh giá cơng tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cỗ đơng tại cuộc họp thường niên
Xem xét số kế tốn và các tài liệu khác của cơng ty, các cơng việc quản lý, điều hành hoạt động của cơng ty bắt cứ khi nào nêu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cỗ đơng, hoặc theo yêu cầu của cỗ đơng hoặc nhĩm cỗ đơng quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật doanh nghiệp
Khi cĩ yêu cầu của cỗ đơng hoặc nhĩm cỗ đơng quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật doanh nghiệp, Ban kiêm sốt thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, kê từ ngày nhận được yêu câu Trong thời hạn l5 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình về những vân đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cơ đơng hoặc nhĩm cơ đơng cĩ yêu cầu Việc kiểm tra của Ban kiểm sốt quy định tại khoản này khơng được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, khơng gây giên đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của cơng ty
Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đơng các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tơ.chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của cơng ty Khi phát hiện cĩ thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý cơng ty quy định tại điều 119 của Luật doanh nghiệp thì phải thơng báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người cĩ hành vị vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và cĩ giải pháp khắc phục hậu quả I - Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp , Điều
lệ cơng ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đơng
Ban kiểm sốt cĩ quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao Ban kiểm sốt cĩ thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đơng
Quyền được cung cấp thơng tin của Ban kiểm sốt :
Thành viên Hội dong quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác phải cung cấp tất cả các thơng tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Cơng ty theo yêu cầu của Ban kiểm sốt
Thư ký Cơng ty phải đảm bảo rằng tồn bộ bản sao các thơng tin tài chính, các thơng tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao Cac biên ' bản họp Hội đồng quản trị phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm sốt và cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị
Trang 35Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu' kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm sốt cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị
Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do cơng ty phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm sốt cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Ban kiểm sốt cĩ quyền tiếp cận các hồ Sơ, tài liệu của cơng ty lưu giữ tại trụ sở chinh,chi nhánh và địa điểm khác; cĩ quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của cơng ty làm việc
Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung câp đầy đủ „ chính xác và kịp thời thơng tin, tài liệu về cơng tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của cơng ty theo yêu cầu của Ban kiểm sốt
Ban kiểm sốt cĩ thê ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm sốt và cách thức hoạt động của Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm và số oe thanh viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai (02) người
Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soat:
Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ cơng ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đơng và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao
Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cần trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của cơng ty và cỗ đơng của cơng ty Thù lao của thành viên Ban kiểm sốt:
Thù lao của các thành viên Ban kiểm sốt do Đại hội đồng cổ đơng quyết định Thành viên Ban kiểm sốt được thanh tốn chỉ phí ăn, ở, di lại và các chi chí phát sinh một cách hợp lý khi tham dự các cuộc họp của Ban kiểm sốt hoặc thực thi các hoạt động của Ban kiểm sốt, chỉ phí sử dụng tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thủ lao và chỉ phí này khơng vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm sốt đã được Đại hội đồng cơ đơng chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cỗ đơng cĩ quyết định khác
Thành viên Ban kiểm sốt bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau: Khơng cịn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm sốt theo quy định tại Điêu 122 của Luật doanh nghiệp
Cĩ đơn xin từ chức gửi đến trụ sở chính của Cơng ty;
Thành viên đĩ bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm sốt cĩ những băng chứng chuyên mơn chứng tổ người đĩ khơng cịn hành vi dan sy; Thành viên đĩ vắng mặt khơng tham dự các cuộc họp của Ban kiểm sốt liên tục trong vịng sáu (06) tháng liên tục khơng được sự chấp thuận của Ban kiểm sốt và Ban kiểm sốt ra quyết định rằng chức vụ của người này bị bỏ trồng:
Các trường hợp khác do Điều lệ cơng fy quy định
Trang 36Trường hợp Ban kiểm sốt vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình cĩ nguy cơ gây thiệt hại cho cơng ty thì Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đơng để
xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm sốt.đương nhiệm và bầu Ban kiểm sốt mới -
X NHIỆM:VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỊNG QUAN TRI, THÀNH VIÊN
BAN KIEM SOAT, TONG GIAM BOC VA CAN BO QUAN LY KHAC
Điều 34 34 Trách nhiệm cẩn trọng
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác cĩ trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị một cách _ trung thực vì lợi ích cao nhất cho Cơng ty và với một mức độ cần trọng mà một người thận trọng thường cĩ khi đảm nhiệm vị trí tương Sung và trong hồn cảnh
tương tự
Điều 35, Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
° | 1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khơng được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh cĩ thê mang lại lợi ích cho Cơng ty vì mục đích cá nhân; đồng thời khơng được sử dụng những thơng tin cĩ được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ dạ ích của tổ chức hoặc cá nhân khác
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quan lý khác cĩ trách nhiệm thơng báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích cĩ thể gây xung đột với lợi ích của Cơng ty mà họ cĩ thê được hưởng thơng qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác
Cơng ty khơng cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý và những người cĩ liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này cĩ các lợi ích tài chính, trừ trường hợp các khoản vay bảo lãnh nên trên đã được Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận
Hợp đồng hoặc giao dịch giữa cơng ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng: quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý khác hoặc những người cĩ liên quan tới họ hoặc cơng ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý khác hoặc những người cĩ liên quan tới họ là thành viên hoặc cĩ liên quan lợi ích tài chính khơng bị vơ hiệu hĩa trong các trường hợp sau đây:
Đối với hợp đồng cĩ giá trị từ dưới 20% t tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gân nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan, Đồng thời, Hội đồng quan trị hoặc tiểu bản đĩ đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đĩ một cách trurig thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng khơng cĩ lợi ích liên quan;
Trang 37c Hợp đồng hoặc giao dịch đĩ được một tổ chức tư vấn độc lập cho là cơng bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đơng của cơng ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiêu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cơ đơng cho phép thực hiện
Thành viên hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác và những người cĩ liên quan với các thành viên nêu trên khơng được sử dụng các thơng tin chưa được phép cơng bố của cơng ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch cĩ liên quan -
5 Hội đồng quản tri chấp thuận các hợp đồng và giao dịch nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo Hợp đồng hoặc giao dịch khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ Cơng ty Trong trường hợp này, người đại điện theo pháp luật của cơng ty phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ sở chính, chỉ nhánh cơng ty dự thảo hợp đồng hoặc thơng báo nội dung chủ yếu của giao dịch Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời han 15 ngay, kể từ ngày niêm yết, thành viên cĩ lợi ích liên quan khơng cĩ quyền biểu quyết
6 Đại hội đồng cơ đơng chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại khoản 5 điều này Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc trình về nội dung chủ yêu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cỗ đơng hoặc lấy ý kiến cỗ đơng bằng văn bản Trong trường hợp này, cỗ đơng cĩ liên quan khơng cĩ quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi cĩ số cơ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết cịn lại đồng ý
7 Hop đồng, giao dich bi vơ hiệu hố và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 5 và khoản 6 Điều này Người đại diện theo pháp luật của cơng ty, cổ đơng, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc cĩ liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đĩ
Điều 36 Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường
1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm sốt,Tổng Giám đốc điều hành
và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm, trung thực, cần trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ của mình với sự, mẫn cán và năng lực chuyên mơn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra 2 _ Cơng ty bởi thường cho những người đã, đang hoặc cĩ thể trở thành một bên liên
Trang 38
sở tuân thủ luật pháp và khơng cĩ bằng chứng xác nhận rằng người đĩ đã vi phạm những trách nhiệm của mình Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các cơng việc theo ủy quyền của Cơng ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Cơng ty được Cơng ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ-các vụ kiện do Cơng ty là người khởi kiện) nhện các Ug hop sau: :
Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và khơng mâu thuẫn với lợi
ích của Cơng ty; - |
Tuân thủ luật pháp và khơng cĩ bằng chứng xác nhận đã khơng thực hiện trách
nhiệm của mình
Chi phi bồi thường bao gồm: các chỉ phí phát sinh (kể cả tỉ thuê luật su), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh tốn phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuơn khổ pháp luật cho phép Cơng ty cĩ thể mua bảo hiểm cho những người đĩ để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên
XI QUYEN DIEU TRA SO SACH VA HO SO CONG TY
Điều 37 Quyền điều tra số sách và hồ sơ
1) Cơ đơng hoặc nhĩm cơ đơng đề cập trong Khoản 2 Điều 24 và Khoản 2 Điều 32 của Điều lệ này cĩ quyền trực tiếp hoặc người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của cơng ty danh sách cơ đơng, các biên bản của Đại hội đồng cỗ đơng vả sao chụp hoặc trícrlục các hé so đĩ Yêu cầu kiểm tra do đại diện được uỷ quyển khác của cơ đơng phải kèm theo giấy uy, quyền của cổ đơng mà người đĩ đại diện hoặc một bản sao cơng chứng của giấy uỷ quyền này
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý cĩ quyên kiểm tra số đăng ký cổ đơng của Cơng ty, danh sách cổ đơng và những số sách và hồ sơ khác của Cơng ty vì những mục đích liên quan tới: chức vụ của mình với điều kiện các thơng tin này phải được bảo mật
Cơng ty phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giây chứng nhận đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết và biên bản họp Đại hội đồng cổ đơng và Hội đồng quan tri, cdc báo cáo của Ban kiểm sốt, báo cáo tài chính hàng năm, số sách kế tốn và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cơ đơng và cơ quan đăng ký kinh doanh được thơng báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này
Điều lệ Cơng ty phải được cơng bố trên website của Cơng ty
XI CƠNG NHÂN VIEN VA CONG DOAN
Trang 39Ệ Tổng Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thơng qua các van để liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thơi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với cán bộ quản lý và người lao động
Tổng Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thơng qua các vấn để liên quan đến quan hệ của Cơng ty với các tổ chức Cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thơng lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Cơng ty và quy định pháp luật hiện hành;
_ XIIL PHAN PHOI LOI NHUAN
Điều 39, Phân phối lợi nhuận:
1 Đại hội đồng cổ đơng quyết định mức chỉ trả cỗ tức và hình thức chỉ trả cỗ tức hàng
năm từ lợi nhuận được giữ lại của Cơng ty
Theo quy định của luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị cĩ thể quyết định tạm ứng - cơ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chỉ trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Cơng
ty |
Cơng ty khơng thanh tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chỉ trả liên quan tới một loại cổ phiếu
Hội đồng quản trị cĩ thể đề nghị Đại hội đồng cỗ đơng thơng qua việc thanh tốn tồn bộ hoặc một phan cé tg bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi nghị quyết này
Trường hợp cỗ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chỉ trả bằng tiền mặt, Cơng ty phải chỉ trả bằng tiền đồng Việt Nam Việc chỉ trả cĩ thê thực hiện trực tiếp, hoặc thơng qua các ngân hàng trên cơ sở các thơng tin chỉ tiết về ngân hàng do cổ đơng cung cập Trường hợp Cơng ty đã chuyển khoản theo đúng các thơng tin chỉ tiết về ngân hàng do cỗ đơng cung cấp mà cơ đơng đĩ khơng nhận được tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm vệ khoản tiền Cơng ty chuyển cho cỗ đơng thụ hưởng Việc thanh tốn cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khốn cĩ thể được tiến hành thơng qua cơng ty KHE khốn hoặc Trung tâm Lưu ký chứng khốn Việt Nam
Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thong qua nghi quyết xác định một ngày cụ thé để chốt danh sách cổ đơng Căn cứ theo ngày đĩ, những người đăng ký với tư cách cổ đơng hoặc người sở hữu cáo chứng khốn khác được quyên nhận cơ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thơng báo hoặc tài liệu khác
Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhận được thực hiện theo quy định của Pháp luật,
Trang 40Điều 40 Tài khoản ngân hàng
1, Cơng ty mở tài khoản tại một ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngồi được phép hoạt động tại Việt Nam
-Theo sự chấp thuận trước của cơ quan cĩ thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết,
Cơng ty cĩ thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngồi theo các quy định của pháp luật
Cơng ty { tiến hành tất cả các khoản thanh tốn và giao dịch kế tốn thơng qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Cơng ty mở tài khoản
Điều 41 Năm tài chính
Năm tài chính của Cơng ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm
Điều 42 Chế độ kế tốn
Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng là Chế độ Kế tốn Việt Nam (VAS) hoặc hệ thống kế tốn khác được Bộ Tài chính chấp thuận
Cơng ty lập số sách kế tốn bằng tiếng Việt Cơng ty sẽ lưu giữ hỗ sơ kế tốn theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, cĩ hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các
giao dịch của Cơng ty
Cơng ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc đơn vị tiền tệ tự do chuyển đổi trong trường hợp được cơ quan Nhà nước làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế tốn
Điều 43 Trích lập các quỹ của cơng ty b,
2
Hàng năm, Cơng fy phải trích lập Quỹ Dự phịng Tài chính của Cơng ty bằng 10% lợi nhuận sau thuế và được trích cho tới khi quỹ bằng đủ 20% Vốn điều lệ để bù đắp tốn thất thiệt hại tài sản, cơng nợ khơng địi được xảy ra trong quá trình kinh doanh và bù đắp khoản lỗ của cơng ty theo quyết định của Hội đồng quản trị
Các quỹ khác do Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cỗ đơng quyết định, bao gồm: Quỹ đầu tư phát triển để bổ sung Vốn điều lệ ate ty tối đa bằng 10% lợi nhuận sau thuế
Quỹ Phúc lợi và Khen thưởng tối đa bằng 10% lợi nhuận sau thuế Các quỹ khác nêu cĩ
xv - BẢO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CƠNG BO THƠNG TIN, THƠNG BÁO RA CƠNG CHÚNG Điêu 44 Báo cáo năm tài chính, sáu tháng và quý
