Điều lệ Công ty CP PORTSERCO (ngày 30 03 2013)

Điều lệ Công ty CP PORTSERCO (ngày 30 03 2013) tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về t...

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN PORTSERCO Đà Nẵng, tháng năm 2013 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ .6 Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty .7 CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác .10 Điều Chuyển nhượng cổ phần .10 Điều Thu hồi cổ phần 10 CHƯƠNG V 11 CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 11 Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 11 CHƯƠNG VI 12 CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 12 Điều 11 Quyền cổ đông 12 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông .13 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông .13 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 15 Các đại diện ủy quyền .15 Điều 16 Thay đổi quyền 16 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông .21 CHƯƠNG VII .22 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .22 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 22 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 23 Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị .24 Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 25 CHƯƠNG VIII 28 GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 28 VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 28 Điều 28 Tổ chức máy quản lý 28 Điều 29 Cán quản lý 28 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc điều hành 28 Điều 31 Thư ký Công ty 29 CHƯƠNG IX 30 BAN KIỂM SOÁT 30 Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát 30 Điều 33 Ban kiểm soát 31 CHƯƠNG X 32 NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, .32 Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng 32 Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 32 Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 33 CHƯƠNG XI 34 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 34 Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ .34 CHƯƠNG XII .35 CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN 35 Điều 38 Công nhân viên công đoàn 35 CHƯƠNG XIII .36 PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 36 Điều 39 Phân phối lợi nhuận 36 CHƯƠNG XIV 37 TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH 37 VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 37 Điều 40 Tài khoản ngân hàng 37 Điều 41 Năm tài 37 Điều 42 Chế độ kế toán 37 CHƯƠNG XV .38 BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG .38 Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng, quý .38 Điều 44 Báo cáo thường niên 38 CHƯƠNG XVI 39 KIỂM TOÁN CÔNG TY 39 Điều 45 Kiểm toán 39 CHƯƠNG XVII 40 CON DẤU 40 Điều 46 Con dấu 40 CHƯƠNG XVIII 41 CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 41 Điều 47 Chấm dứt hoạt động 41 Điều 48 Gia hạn hoạt động 41 Điều 49 Thanh lý 41 CHƯƠNG XIX 42 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ .42 Điều 50 Giải tranh chấp nội 42 CHƯƠNG XX .43 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 43 Điều 51 Bổ sung sửa đổi Điều lệ .43 CHƯƠNG XXI 44 NGÀY HIỆU LỰC 44 Điều 52 Ngày hiệu lực 44 PHẦN MỞ ĐẦU Bản Điều lệ xây dựng vào: - Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH 11 ngày 29/11/2005; - Điều lệ mẫu (Theo Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26 tháng 07 năm 2012 Bộ Tài Chính)quy định Quản trị công ty áp dụng cho Công ty đại chúng; - Các văn pháp luật chứng khoán, thị trường chứng khoán văn pháp luật khác có liên quan; - Bản Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Portserco Hội đồng quản trị Công ty thông qua ngày 30/03/2013 theo ủy quyền Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ 1/ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) "Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đông đóng góp quy định Điều Điều lệ này; b) "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; c) "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu; d) "Cán quản lý" Giám đốc điều hành, Phó giám đốc, Kế toán trưởng, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn; e) "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; f) "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị quyết; g) "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; 2/ Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay 3/ Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty 1/ Tên Công ty - Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN PORTSERCO - Tên tiếng Anh: PORTSERCO JOINT STOCK COMPANY - Tên giao dịch: PORTSERCO JOINT STOCK COMPANY - Tên viết tắt: PORTSERCO 2/ Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam 3/ Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa chỉ: Số 59 Ba Đình, phường Thạch Thang - Q.Hải Châu - Tp.Đà Nẵng - Điện thoại: (0511) 3894717 - 3889390 - Fax: (0511) 3863736 - [E-mail]: portserco@portserco.com - Website: www.portserco.com 4/ Giám đốc đại diện theo pháp luật Công ty 5/ Công ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép 6/ Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 47 gia hạn hoạt động theo Điều 48 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty 1/ Lĩnh vực kinh doanh Công ty: Kinh doanh vận tải đa phương thức; sửa chữa khí phương tiện giới thủy Kinh doanh xuất nhập hàng hóa; cửa hàng miễn thuế Đại lý xăng dầu Kinh doanh vật tư, nhiên liệu, vật liệu xây dựng Dịch vụ hàng hải Xây dựng sửa chữa công trình giao thông, công nghiệp, dân dụng đến nhóm C Đại lý đổi ngoại tệ Cho thuê kho bãi Dịch vụ bốc xếp hàng hóa Chế biến kinh doanh hàng thủy sản đông lạnh xuất Kinh doanh vận chuyển hành khách theo hợp đồng Kinh doanh lữ hành nội địa Kinh doanh khách sạn, nhà hàng, rượu, bia, thuốc điếu sản xuất nước 2/ Mục tiêu hoạt động Công ty: Huy động sử dụng vốn đạt hiệu cao nhất, không ngừng tổ chức phát triển hoạt động kinh doanh lĩnh vực nhằm mục đích thu lợi nhuận tối đa, đảm bảo lợi ích cho cổ đông, tạo việc làm ổn định nâng cao đời sống thu nhập cho người lao động, làm tròn nghĩa vụ thuế Ngân sách Nhà nước phát triển Công ty vững mạnh Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động 1/ Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty 2/ Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 1/ Vốn điều lệ Công ty 12.000.000.000 VNĐ ( Bằng chữ: Mười hai tỷ đồng Việt Nam ) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 1.200.000 cổ phần phổ thông, cổ phần có mệnh giá 10.000 VNĐ ( Mười nghìn đồng Việt Nam ) 2/ Công ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật 3/ Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều 11 Điều lệ 4/ Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật 5/ Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu chi tiết Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu đính kèm phần Điều lệ 6/ Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá 7/ Công ty mua cổ phần công ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan 8/ Công ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu 1/ Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu 2/ Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 3/ Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai (02) tháng kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu 4/ Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Công ty Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần 1/ Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 2/ Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Điều Thu hồi cổ phần 1/ Trường hợp cổ đông không toán đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo có quyền yêu cầu cổ đông toán số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc không toán đầy đủ gây cho Công ty 2/ Thông báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm toán thông báo phải ghi rõ trường hợp không toán theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi 3/ Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực 4/ Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp 5/ Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải toán tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ lãi tiền vay Ngân hàng Nhà Nước công bố vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có toàn quyền định việc cưỡng chế toán toàn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi 6/ Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo 10 CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát 1/ Số lượng thành viên Ban kiểm soát Công ty ba (03) thành viên Các thành viên Ban kiểm soát người phận kế toán, tài Công ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Công ty Ban kiểm soát phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm soát người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác Công ty Ban kiểm soát phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm soát người có chuyên môn kế toán Trưởng ban kiểm soát có quyền trách nhiệm sau: a) Triệu tập họp Ban kiểm soát; b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông 2/ Các cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm soát Cổ đông nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên 3/ Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử 4/ Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm soát không năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 5/ Thành viên Ban kiểm soát không tư cách thành viên trường hợp sau: a) Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b) Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở Công ty; c) Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm soát có chứng chuyên môn chứng tỏ người không lực hành vi dân sự; d) Thành viên vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục không chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; e) Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 33 Ban kiểm soát 1/ Công ty phải có Ban kiểm soát Ban kiểm soát có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a) Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán vấn đề có liên quan; b) Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c) Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d) Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng quý; e) Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f) Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g) Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h) Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý 2/ Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Thư ký Công ty phải bảo đảm toàn thông tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị 3/ Ban kiểm soát ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người 4/ Mức thù lao thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát 31 CHƯƠNG X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 1/ Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Công ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác 2/ Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Công ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác 3/ Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận 4/ Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài không bị vô hiệu hoá trường hợp sau đây: a) Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng lợi ích liên quan; b) Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đông bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c) Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực 32 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 1/ Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây 2/ Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a) Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không mâu thuẫn với lợi ích Công ty; b) Tuân thủ luật pháp chứng xác nhận không thực trách nhiệm 3/ Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Công ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu 33 CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 1/ Cổ đông nhóm cổ đông đề cập Khoản Điều 24 Khoản Điều 32 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở công ty Yêu cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền 2/ Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật 3/ Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ 4/ Điều lệ Công ty phải công bố website công ty 34 CHƯƠNG XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN Điều 38 Công nhân viên công đoàn 1/ Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương , bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý 2/ Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức công đoàn theo chuẩn mực, thông lệ sách quản lý tốt nhất, thông lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành 35 CHƯƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 39 Phân phối lợi nhuận 1/ Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty 2/ Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty 3/ Công ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu 4/ Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc toán toàn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định 5/ Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đông không nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán tiến hành thông qua công ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam 6/ Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác 7/ Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật 36 CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 40 Tài khoản ngân hàng 1/ Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam 2/ Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Công ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật 3/ Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 41 Năm tài Năm tài Công ty ngày tháng hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 42 Chế độ kế toán 1/ Chế độ kế toán Công ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận 2/ Công ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty 3/ Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán 37 CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng, quý 1/ Công ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 45 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với công ty niêm yết) quan đăng ký kinh doanh 2/ Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Công ty năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài 3/ Công ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với công ty niêm yết) nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp 4/ Các báo cáo tài kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải công bố website Công ty 5/ Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng quý làm việc Công ty, trụ sở Công ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 44 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 38 CHƯƠNG XVI KIỂM TOÁN CÔNG TY Điều 45 Kiểm toán 1/ Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm toán độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho công ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài 2/ Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm toán trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài 3/ Bản báo cáo kiểm toán gửi đính kèm báo cáo tài năm Công ty 4/ Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Công ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán 39 CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều 46 Con dấu 1/ Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp 2/ Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành 40 CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 47 Chấm dứt hoạt động 1/ Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a) Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b) Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c) Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật 2/ Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 48 Gia hạn hoạt động 1/ Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị 2/ Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 49 Thanh lý 1/ Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Công ty 2/ Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Toà án quan hành 3/ Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý; b) Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c) Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d) Các khoản vay (nếu có); e) Các khoản nợ khác Công ty; f) Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước 41 CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 50 Giải tranh chấp nội 1/ Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a) Cổ đông với Công ty; b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thông qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 60 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Trưởng ban kiểm soát định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp 2/ Trường hợp không đạt định hoà giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu trình hoà giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế 3/ Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Việc toán chi phí Toà án thực theo phán Toà án 42 CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 51 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 1/ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định 2/ Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty 43 CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 52 Ngày hiệu lực 1/ Bản điều lệ gồm 21 chương 52 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần PORTSERCO trí thông qua ngày 30 tháng 03 năm 2013 Hội trường khách sạn Phương Đông số 97 Phan Châu Trinh- TP.Đà Nẵng chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ 2/ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a) Một (01) nộp Phòng công chứng Nhà nước địa phương b) Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c) Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Công ty 3/ Điều lệ thức Công ty 4/ Các trích lục Điều lệ Công ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị CÔNG TY CỔ PHẦN PORTSERCO TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch 44 ... ích khác hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết Công ty công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị đại diện phần vốn góp phải công bố chi tiết báo cáo thường niên Công ty 9/ Thành viên... Tên Công ty - Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN PORTSERCO - Tên tiếng Anh: PORTSERCO JOINT STOCK COMPANY - Tên giao dịch: PORTSERCO JOINT STOCK COMPANY - Tên viết tắt: PORTSERCO 2/ Công ty công ty. .. Công ty mua cổ phần công ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ