DIEU LE CONG TY V ITASCO (Thay doi Lan 1)(DHDCD thong qua ngay 18 04 2007)

Công ty cổ phần Nam Đầu t, tM & DV-TKV Cộng Hoà Xà hội chủ nghĩa Việt Độc lập - Tù - H¹nh -o0o  (Đại hội đồng cổ đông thờng niên thông qua ngày 18/4/2007) Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Đầu t, Thơng mại dịch vụ TKV Phần mở đầu 1- Công ty cổ phần Đầu t, thơng mại dịch vụ TKV (dới gọi Công ty) đợc thành lập theo Luật doanh nghiệp theo Quyết định số 150/2004/QĐ-BCN ngày 01/12/2004 Bộ trởng Bộ Công nghiệp phê duyệt chuyển Công ty Đầu t, thơng mại dịch vụ thành Công ty cổ phần Đầu t, thơng mại dịch vụ 2- Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Đầu t, thơng mại dịch vụ TKV đợc xây dựng sở: - Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đà đợc Quốc héi níc Céng hoµ X· héi Chđ nghÜa ViƯt Nam khoá XI, kỳ họp thứ thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 - Quyết định số 07/2002/QĐ-VPCP ngày 19 tháng 11 năm 2002 Bộ trởng, Chủ nhiệm Văn phòng Chính phủ việc ban hành mẫu Điều lệ áp dụng cho Công ty niêm yết chứng khoán 3- Điều lệ đợc Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua vào ngày 18 tháng năm 2007 4- Điều lệ sở pháp lý cho hoạt động Công ty cổ phần Đầu t, thơng mại dịch vụ TKV Các quy định Công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị đợc thông qua cách hợp lệ, phù hợp với luật pháp Điều lệ này, quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Chơng I Những quy định chung Điều 1: Giải thích từ ngữ, thuật ngữ Điều lệ 1- Trừ trờng hợp điều khoản ngữ cảnh Điều lệ quy định khác, thuật ngữ sau có nghĩa nh đợc quy định dới đây: a/ Hội đồng có nghĩa Hội đồng quản trị Công ty đợc viết tắt HĐQT b/ Địa bàn kinh doanh có nghĩa phạm vi địa lý thực hoạt động kinh doanh Công ty, bao gồm l·nh thỉ ViƯt Nam -1c/ “ Vèn ®iỊu lƯ “ có nghĩa vốn tất cổ đông đóng góp quy định điều 05 Điều lƯ nµy d/ “ Lt doanh nghiƯp “ cã nghÜa Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đợc Quốc Hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 e/ Ngày thành lập có nghĩa ngày Công ty đợc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh f/ Pháp luật tất văn quy phạm pháp luật quy định điều 01 Luật ban hành văn quy phạm pháp luật ban hành ngày 12 tháng 11 năm 1996 đà đợc sửa đổi, bổ sung ngày 16 tháng 12 năm 2002 g/ Cán quản lý có nghĩa thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành, Phó giám đốc điều hành, Kế toán trởng Công ty h/ Những ngời liên quan có nghĩa cá nhân tổ chức đợc quy định điều 04 ( kho¶n 17 ) cđa Lt doanh nghiƯp i/ “ Cổ đông có nghĩa tổ chức hay cá nhân đợc ghi tên sổ đăng ký Cổ đông Công ty với t cách ngời sở hữu cổ phiếu j/ Thời hạn có nghĩa thời hạn ban đầu Công ty đợc quy định điều 02 Điều lệ thời gian gia hạn đợc thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông đợc HĐQT chÊp thn k/ “ ViƯt Nam “ cã nghÜa lµ níc Céng hoµ X· héi Chđ nghÜa ViƯt Nam 2- Trong Điều lệ này, tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm sửa đổi văn thay chúng Trờng hợp văn pháp quy điều chỉnh nội dung liên quan đến Điều lệ bị sửa đổi, bổ sung, thay nội dung liên quan Điều lệ ®ỵc thùc hiƯn theo néi dung sưa ®ỉi, bỉ sung, thay văn pháp quy Đại hội đồng cổ đông lần gần sau phải sửa lại Điều lệ cho phù hợp 3- Các tiêu đề đợc đa vào để tiện theo dõi không ảnh hởng tới ý nghĩa Điều lệ 4- Các từ thuật ngữ đợc định nghĩa Luật doanh nghiệp, Luật dân (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tơng tự Điều lệ Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở, Chi nhánh, Văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty 1- Tên Công ty: a/ Tên đăng ký hợp pháp tiếng Việt: Công ty cổ phần Đầu t, thơng mại dịch vụ TKV b/ Tên đăng ký hợp pháp Công ty b»ng tiÕng tiÕng Anh: Vinacomin – Investment, Trading and services Joint stock Company c/ Tên giao dịch Quốc tế viết tắt : V-ITASCO d/ Thơng hiệu Công ty : ITASCO 2- Công ty có biểu tợng riêng 3- Công ty Công ty cổ phần có t cách pháp nhân theo theo pháp luật Việt Nam Công ty đợc thành lập theo hình thức chuyển từ doanh nghiệp Nhà nớc thành Công ty cổ phần, hoạt động theo Luật doanh nghiệp quy đinh khác -2pháp luật Công ty có t cách pháp nhân kể từ ngày thành lập, Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn đà góp vào Công ty 4- Công ty Công ty Tập đoàn công nghiệp Than Khoáng sản Việt Nam Tập đoàn chi phối thông qua tỷ lệ nắm giữ cổ phần chi phối Công ty (thông qua quyền sở hữu tài nguyên, trữ lợng than Tập đoàn giao cho Công ty quản lý, khai thác theo hợp đồng thơng hiệu Tập đoàn) Tài nguyên, trữ lợng than Công ty khai thác tài sản thuộc sở hữu Nhà nớc giao cho Tập đoàn công nghiệp Than Khoáng sản Việt Nam đại diện chủ sở hữu Nhà nớc thống quản lý không tính vào giá trị tài sản Công ty Tập đoàn công nghiệp Than Khoáng sản Việt Nam giao cho Công ty quản lý tài nguyên, trữ lợng than năm Công ty khai thác than cho Tập đoàn theo hợp đồng giao nhận thầu khai thác, sàng tuyển than Ngoài quy định Điều lệ này, Công ty có trách nhiệm thực quyền nghĩa vụ Công ty Tập đoàn công nghiệp Than Khoáng sản Việt Nam theo Điều lệ Tập đoàn quy chế quản lý nội Tập đoàn mà Công ty thành viên 5- Trụ sở đăng ký Công ty: Địa : Số 01 Phan Đình Giót Phờng Phơng Liệt Quận Thanh Xuân Tp Hà Nội Điện thoại : 04.6647595 Telex: Fax : 04.6647600 E-mail : Vitasco@hn.vnn.vn Website : 6- Giám đốc điều hành đại diện theo pháp luật Công ty 7- Công ty thành lập Chi nhánh Văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật cho phép 8- Trừ chấm dứt hoạt động trớc thời hạn theo điều 45.2 Điều 46, gia hạn hoạt động theo Điều 47 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều 3: Mục tiêu ngành nghề kinh doanh Công ty 1- Mục tiêu Công ty nâng cao hiệu hoạt động, tối đa hoá khoản lợi nhuận hợp lý cho Công ty; tạo công ăn việc làm thu nhập ổn định cho ngời lao động; tăng lợi tức cho cổ đông; đóng góp cho ngân sách Nhà nớc không ngừng phát triển Công ty ngày lớn mạnh 2- Ngành nghề kinh doanh Công ty: 2.1/ Khai thác, tận thu, chế biến, kinh doanh than khoáng sản loại 2.2/ Dịch vụ bốc xúc, san lấp, vận chuyển than đất đá 2.3/ Sản xuất, lắp ráp, tiêu thụ, bảo hành xe tải nặng xe chuyên dùng loại 2.4/ Sản xuất phụ tùng ô tô sản phẩm khí -32.5/ Xây dựng công trình giao thông, công nghiệp dân dụng 2.6/ Đóng mới, cải tạo phơng tiện thuỷ, loại (gồm Sà lan loại 250-500 tấn, Tầu đẩy 150-200 mà lực ) 2.7/ Đầu t, kinh doanh sở hạ tầng bất động sản 2.8/ Kinh doanh, xuất nhập trực tiếp, xuất nhập uỷ thác loại: vật t, thiết bị, phơng tiện, nguyên vật liệu, sắt thép, xăng dầu; hàng tiêu dùng 2.9/ Kinh doanh vận tải đờng thuỷ, đờng bộ, cầu cảng, bến bÃi 2.10/ T vấn, khảo sát, giám sát, thiết kế, quy hoạch, lập dự toán tổng dự toán công trình xây dựng, công trình hạ tầng kỹ thuật 2.11/ Thiết kế quy hoạch tổng mặt bằng, kiến trúc, nội ngoại thất công trình xây dựng dân dụng, công nghiệp 2.12/ Thiết kế kết cấu công trình xây dựng dân dụng, công nghiệp 2.13/ Thiết kế quy hoạch tổng mặt bằng, thiết kế kiến trúc, nội ngoại thất công trình xây dựng dân dụng, công nghiệp Thiết kế kiến trúc hạ tầng khu đô thị công nghiệp 2.14/ Đại lý bán hàng cho hÃng nớc phục vụ sản xuất ngành 2.15/ Kinh doanh Nitrat amôn hàm lợng cao 2.16/ Xây dựng dự án nhiệt điện, thủy điện, xi măng, hóa chất 2.17/ Tổ chức hội chợ, triển lÃm thơng mại, quảng cáo trng bày, giới thiệu hàng hóa 2.18/ Kinh doanh dịch vụ khách sạn, nhà hàng; Kinh doanh lữ hành nội địa, lữ hành quốc tế, dịch vụ khác 2.19/ Sản xuất, kinh doanh bê tông sản phẩm khác từ xi măng, vữa 2.20/ Sản xuất kinh doanh gas 2.21/ Bảo dỡng sửa chữa xe ôtô 2.22/ Cho thuê phơng tiện vận tải thủy, bộ; Cho thuê máy móc thiết bị 2.23/ Khai thác lọc nớc phục vụ công nghiệp, sinh hoạt 2.24/ Xây dựng, lắp đặt, khai thác công trình xử lý môi trờng 2.25/ Kinh doanh thiết bị môi trờng Điều 4: Phạm vi kinh doanh hoạt động 1- Công ty đợc phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật thực biện pháp thích hợp để đạt đợc mục tiêu Công ty 2- Công ty tiến hành hình thức kinh doanh khác mà pháp luật không cấm Hội đồng quản trị xét thấy có lợi cho Công ty Chơng II Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập -4Điều 5: Vốn điều lệ, cổ phần, Cổ đông sáng lập 1- Vốn điều lệ a/ Vốn điều lệ Công ty thời điểm thông qua Điều lệ 20.000.000.000, VNĐ (hai mơi tỷ đồng chẵn) Vốn điều lệ Công ty đợc chia thành 2.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000, VNĐ/cổ phần b/ Vốn điều lệ Công ty không đợc sử dụng để chia cho Cổ đông dới hình thức nào, trừ trờng hợp Đại hội đồng cổ đông định khác nhng không trái với quy định pháp luật c/ Công ty tăng vốn Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật 2- Cổ phần a/ Tất cổ phần Công ty phát hành cổ phần phổ thông, kể cổ phần Nhà nớc nắm giữ Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông đợc quy định Điều 10 Điều lệ b/ Công ty phát hành loại cổ phần u đÃi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật c/ Công ty phát hành cổ phần với giá trả góp thành nhiều đợt Kỳ đến hạn trả góp số tiền trả định kỳ phải đợc xác định thời điểm phát hành cổ phần 3- Cổ đông sáng lập cổ đông tham gia xây dựng, thông qua ký tên vào Điều lệ Công ty 4- Chào bán cổ phần a/ Cổ phần phổ thông dự kiến đợc phát hành u tiên chào bán cho cổ đông theo tỷ lệ tơng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông Cổ đông Công ty Công ty phải thông báo việc chào bán, nêu rõ số cổ phần đợc chào bán thời hạn hợp lý (không 21 ngày) để Cổ đông đặt mua Mọi cổ phần không đợc Cổ đông đặt mua hết chịu kiểm soát Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phân phối tặng quyền chọn mua cổ phần cho đối tợng, theo điều kiện cách thức mà HĐQT thấy phù hợp, với điều kiện cổ phần không đợc bán theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện đà chào bán cho Cổ đông, trừ Cổ đông chấp thuận khác trờng hợp cổ phần đợc bán qua Trung tâm giao dịch chứng khoán b/ Trờng hợp thông báo chào bán cổ phần cho tất Cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần có Cổ đông Công ty phải thực theo quy định sau đây: - Công ty phải thông báo văn đến Cổ đông theo phơng thức bảo đảm đến địa phơng thờng trú họ Thông báo phải đợc đăng báo 03 số liên tiếp thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày thông báo - Thông báo gửi Cổ đông phải có: Họ, tên, địa thờng trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác Cổ đông cá nhân tên, địa thờng trú, số định thành lập số đăng ký kinh doanh Cổ đông tổ chức; số cổ phần tỷ lệ cổ phần có Cổ đông Công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành số cổ phần Cổ đông đợc quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua chữ ký ngời đại -5diện theo pháp luật Công ty Thời hạn xác định thông báo phải hợp lý đủ để Cổ đông đăng ký mua đợc cổ phần Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua Công ty phát hành - Cổ đông có quyền chuyển quyền u tiên mua cổ phần cho ngời khác - Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không đợc gửi Công ty hạn nh thông báo Cổ đông có liên quan coi nh đà không nhận quyền u tiên mua Trờng hợp số lợng cổ phần dự định phát hành không đợc Cổ đông ngời đợc nhợng quyền đăng ký mua hết số cổ phần dự kiến phát hành lại Hội đồng quản trị quản lý Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho Cổ đông Công ty ngời khác theo cách thức hợp lý với điều kiện thuận lợi so với điều kiện đà chào bán cho Cổ đông, trừ trờng hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác cổ phần đợc bán qua Trung tâm giao dịch chứng khoán 5- Công ty mua cổ phần theo cách thức đợc quy định Luật doanh nghiệp, Luật liên quan Điều lệ Cổ phần Công ty mua lại đợc giữ làm cổ phần ngân quỹ đợc Hội đồng quản trị chào bán theo hình thức đợc Đại hội đồng cổ đông cho phép phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trờng chứng khoán 6- Công ty phát hành trái phiếu có bảo đảm bảo đảm, có phê chuẩn Đại hội đông cổ đông, phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu chứng quyền đặt mua, cho phép ngời nắm giữ chứng quyền đợc mua cổ phần phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trờng chứng khoán Điều 6: Chứng cổ phiếu 1- Cổ phiếu chứng Công ty phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu lợi ích hợp pháp cổ phần Công ty 2- Cổ phiếu cổ phần phổ thông Công ty phải có nội dung chủ yếu theo quy định Điều 85 Luật doanh nghiệp Riêng cổ phiếu loại cổ phần u đÃi (nếu có) Công ty có nội dung theo quy đinh Điều 81, 82 83 Luật doanh nghiệp 3- Mọi cổ đông có quyền đợc cấp chứng cổ phiếu định, trừ trơng hợp quy định Điều 6.10 Điều lệ 4- Mọi chứng cổ phiếu phát hành phải đợc đóng dấu Công ty có chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật doanh nghiệp Chứng nêu rõ số lợng loại cổ phần có liên quan, số tiền đà toán, họ tên ngời nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác mà Luật doanh nghiệp quy định Một chứng cổ phiếu ghi danh đợc đại diện cho loại cổ phần 5- Theo quy định Điều lệ này, ngời có tên ghi sổ đăng ký cổ đông liên quan đến cổ phần thuộc loại đợc cấp chứng (trong trờng hợp phát hành) vòng hai tháng thời hạn lâu -68 theo nh điều khoản phát hành quy định, sau mua chuyển nhỵng (trong trêng hỵp chun nhỵng) 6- Trêng hỵp chØ chuyển nhợng số cổ phần ghi danh chøng chØ cỉ phiÕu ghi danh th× chøng chØ cị bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại 7- Nếu chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá hay bị đánh mất, cắp bị tiêu hủ th× mét chøng chØ cỉ phiÕu míi ghi nhËn số cổ phần tơng ứng đợc cấp cho ngời nắm giữ theo yêu cầu ngời với điều kiện phải xuất trình giấy tờ chứng minh toán chi phí liên quan cho Công ty 8- Ngời sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải chịu trách nhiệm độc lập việc bảo quản chứng Công ty không chịu trách nhiệm trờng hợp chứng bị cắp sử dụng với mục đích lừa đảo 9- Tất mẫu chứng cổ phiếu trái phiếu chứng khoán khác Công ty (trừ th chào bán, chứng tạm thời tài liệu tơng tự, trờng hợp mà điều khoản điều kiện có liên quan đến chứng có quy đinh khác) đợc phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty 10- Căn quy định Luật doanh nghiệp pháp luật chứng khoán thị trờng chứng khoán, Công ty phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng cho phép cổ phần, cổ phần có phát hành dới dạng hay không, đợc chuyển nhợng mà không thiết phải có văn chuyển nhợng; tuỳ thời điểm Hội đồng quản trị ban hành quy định khác thay cho quy định tơng ứng Điều lệ chứng chuyển nhợng cổ phần Điều 7: Chuyển nhợng cổ phần 1- Tất cổ phần đợc tự chuyển nhợng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Tất cổ phiếu niêm yết đăng ký giao dịch trung tâm giao dịch chứng khoán đợc chuyển nhợng theo quy định Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc Trung tâm giao dịch chứng khoán 2- Trong vòng 03 năm kể từ ngày Công ty đợc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập phải nắm giữ 20% tổng số cổ phần phổ thông Công ty Cổ đông sáng lập có quyền tự chuyển nhợng cổ phần phổ thông cho Cổ đông sáng lập khác Trờng hợp chuyển nhợng số cổ phần cho ngời Cổ đông sáng lập cần phải có đồng ý Đại hội đồng cổ đông Trong trờng hợp này, Cổ đông dự định chuyển nhợng cổ phần quyền biểu việc chuyển nhợng cổ phần ngời nhận chuyển nhợng đơng nhiên trở thành cổ đông sáng lập Công ty 3- Trừ Hội đồng quản trị có quy định khác (phù hợp với quy định Luật doanh nghiệp), tất cổ phần ghi danh chuyển nhợng thực thông qua việc chuyển nhợng văn theo cách thông thờng, theo cách mà Hội đồng quản trị chấp nhËn vµ cịng cã thĨ chØ lµ trao tay Cỉ phiếu đà niêm yết đăng ký giao dịch phải đợc chuyển nhợng thông qua -7Trung tâm giao dịch chứng khoán phù hợp với quy định quy chế Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc Trung tâm giao dịch chứng khoán Giấy tờ chuyển nhợng đợc ký (hoặc thay mặt) bên chuyển nhợng (hoặc thay mặt) bên nhận chuyển nhợng (trừ trờng hợp cổ phiếu đà đợc toán đầy đủ) Bên chuyển nhợng ngời sở hữu cổ phần có liên quan tên ngời nhận chuyển nhợng đợc ghi vào sổ đăng ký Cổ đông (trừ trờng hợp bên chuyển nhợng uỷ quyền cho bên nhận chuyển nhợng tham dự Đại hội đồng cổ đông diễn thời gian theo quy định Luật doanh nghiệp) 4- Hội đồng quản trị hoàn toàn có quyền từ chối đăng ký chuyển nhợng cổ phần ghi danh cha đợc toán đầy đủ 5- Trong trờng hợp Cổ đông bị chết, ngời thừa kế ngời quản lý tài sản ngời chết đợc Công ty thừa nhận ngời (hoặc ngời) có quyền hởng lợi cổ phần, nhng quy định không giải toả tài sản Cổ đông đà chết khỏi trách nhiệm gắn liền với cổ phần mà ngời nắm giữ Điều 8: Thu hồi cổ phần 1- Nếu Cổ đông không toán đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu Hội đồng quản trị gửi thông báo cho Cổ đông vào lúc để yêu cầu toán số tiền với lÃi suất đợc luỹ kế khoản tiền chi phí phát sinh việc không toán gây cho Công ty 2- Thông báo nêu phải nêu rõ thời hạn toán míi (tèi thiĨu lµ 07 ngµy kĨ tõ ngµy gưi thông báo) địa điểm 10 e/ Trờng hợp thông qua định dới hình thức lấy ý kiến văn đợc thực theo quy định Điều 18 Điều lệ f/ Quyết định Đại hội đồng cổ đông phải đợc thông báo đến Cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày định đợc thông qua 4- Biên họp Đại hội đồng cổ đông: a/ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải đợc ghi vào sổ biên Công ty Biên phải lập tiếng việt, tiếng nớc phải có nội dung theo quy định Điều 106 Luật doanh nghiệp b/ Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trớc bế mạc họp; phải đợc gửi đến tất Cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày bế mạc họp c/ Chủ toạ th ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên d/ Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách Cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị đà đợc thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải đợc lu giữ trụ sở Công ty Điều 18: Phê chuẩn Nghị thông qua hình thức gửi văn 1- Trờng hợp thông qua định dới hình thức lấy ý kiến văn định Đại hội đồng cổ đông đợc thông qua đợc số Cổ đông đại diện 75% tổng số phiếu biểu chấp thuận 2- Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến Cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông lúc xét thấy cần thiết lợi ích Công ty 3- Hội đồng quản trị có trách nhiệm sau để nghị Cổ đông đợc thông qua hình thức gửi văn bản: a/ Quyết định vấn đề cần xem xét, hình thức nội dung bỏ phiếu kín theo Điều lệ pháp luật b/ Gửi phiếu bầu tất văn cần thiết theo quy định Điều 105.2 Luật doanh nghiệp cho tất Cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông để Cổ đông định có đầy đủ thông tin c/ Quyết định kết bỏ phiếu thông báo kết vòng 15 ngày sau ngày ghi phiếu mà vào ngày phiếu đợc gửi trả lại 25 4- Nghị đợc thông qua hình thức gửi văn theo quy định khoản 01 điều có giá trị tơng đơng Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 5- Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a/ Tên, địa trơ së chÝnh, sè vµ ngµy cÊp giÊy chøng nhËn đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh Công ty b/ Mục đích lấy ý kiến c/ Họ, tên, địa thờng trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác Cổ đông cá nhân; tên, địa thờng trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh Cổ - 19 đông đại diện theo uỷ quyền Cổ đông tổ chức; số lợng cổ phần loại số phiếu biểu Cổ đông d/ Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định e/ Phơng án biểu bao gồm tán thành, không tán thành ý kiến f/ Thời hạn phải gửi Công ty phiếu lấy ý kiến đà đợc trả lời g/ Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị ngời đại diện theo pháp luật Công ty 6- Phiếu lấy ý kiến đà đợc trả lời phải có chữ ký Cổ đông cá nhân, ngời đại diện theo uỷ quyền ngời đại diện theo pháp luật Cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải đợc đựng phong bì dán kín không đợc quyền mở trớc kiểm phiếu Các Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty sau thời hạn đà xác định nội dung phiếu lấy ý kiến đà bị mở không hợp lệ 7- Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu dới chứng kiến Ban kiểm soát Cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a/ Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh b/ Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định c/ Số cổ ®«ng víi tỉng sè phiÕu biĨu qut ®· tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách Cổ đông tham gia biểu d/ Tổng số phiếu tán thành, không tán thành ý kiến vấn đề 26 đ/ Các định đà đợc thông qua e/ Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, ngời đại diện theo pháp luật Công ty ngời giám sát kiểm phiếu Các thành viên Hội đồng quản trị ngời giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định đợc thông qua kiểm phiếu không trung thực, không xác 8- Biên kết kiểm phiếu phải đợc gửi đến Cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu 9- Phiếu lấy ý kiến đà đợc trả lời, biên kiểm phiếu, toàn văn nghị đà đợc thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải đợc lu giữ trụ sở Công ty Mục Hội đồng quản trị - 20 Điều 19: Thành phần nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 1- Số lợng thành viên Hội đồng quản trị Công ty 03 ngời Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không 05 năm đợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Hội đồng quản trị không thiết phải Cổ đông Công ty Khi bầu thành viên Hội đồng quản trị, Công ty phải thực mục tiêu phần ba số thành viên phải đợc bầu bầu lại kỳ Đại hội đồng cổ đông thờng niên phần ba số thành viên Hội đồng quản trị phải thành viên độc lập không điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty 2- Hội đồng quản trị nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động Hội đồng quản trị đợc bầu tiếp quản công việc 3- Trờng hợp có thành viên đợc bầu bổ sung thay thành viên bị miễn nhiệm, bÃi nhiệm thời hạn nhiệm kỳ nhiệm kỳ cuả thành viên thời hạn lại nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 4- Đề cử, ứng cử vào Hội đồng quản trị: a/ Mỗi Cổ đông nắm giữ 10% số cổ phần có quyền biểu vòng từ 06 tháng liên tiếp trở lên đợc quyền đề cử ứng cử viên để bầu vào Hội đồng quản trị 27 b/ Những Cổ đông nắm giữ từ 10% trở xuống số cổ phần có quyền biểu vòng từ 06 tháng liªn tiÕp trë lªn cã qun gép sè qun biĨu ngời lại với để đề cử thành viên Hội đồng quản trị Nếu nh tổng số cổ phần có quyền biểu mà họ nắm giữ chiếm từ 10% đến dới 30% đợc quyền đề cử 01 thành viên; chiếm từ 30% đến 50% đợc đề cử 02 thành viên; từ 50% đến 70% đợc đề cử 03 thành viên; lớn 70% đợc đề cử 04 thành viên để bầu vào Hội đồng quản trị 5- Một thành viên Hội đồng quản trị không t cách thành viên Hội đồng quản trị trờng hợp sau: a/ Không đủ t cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật doanh nghiệp bị luật pháp cấm không đợc làm thành viên Hội đồng quản trị b/ Gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở Công ty c/ Bị ảnh hởng rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng quản trị có đợc chứng cấp có thẩm quyền chứng tỏ ngời bị hay bị hạn chế lực hành vi d/ Vắng mặt, không tham dự họp Hội đồng quản trị liên tục vòng 06 tháng mà cho phép Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị đà nghị chức vụ ngời bị bỏ trống e/ Bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo nghị Đại hội đồng Cổ đông 6- Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên để vào chỗ trống bất ngờ phát sinh Hội đồng quản trị thành viên phải đợc chấp thuận Đại hội đồng cổ đông tiếp sau Ngay đợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm đợc coi có hiệu lực vào ngày đợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị đợc định để vào chỗ trống - 21 bất ngờ phát sinh Hội đồng phải trải qua bỏ phiếu tín nhiệm Đại hội đồng cổ đông thờng niên 7- Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải đợc thông báo 02 tờ báo thức đợc nhiều ngời biết đến Việt Nam vòng 05 ngày kể từ sau bổ nhiệm 8- Thành viên Hội đồng quản trị hoạt động kiêm nhiệm Phụ cấp Đại hội đồng cổ đông định Điều 20: Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 28 1- Hoạt động kinh doanh công việc Công ty phải chịu quản lý đạo thực cuả Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan có đầy đủ quyền hạn để thực tất quyền nhân danh Công ty trừ thẩm quyền thuộc Đại hội đồng cổ đông Các thành viên Hội đồng quản trị không đợc chuyển nhợng cổ phần Công ty họ sở hữu suốt thời gian đơng nhiệm đợc chuyển nhợng sau 01 năm kể từ giữ chức danh (trừ trờng hợp đặc biệt Hội đồng quản trị định) Các Cổ đông thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát Công ty phải cam kết nắm giữ 50% số cổ phiếu sở hữu thời gian 03 năm kể từ ngày niêm yết 2- Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Luật pháp, Điều lệ, Quy chế nội Công ty Nghị Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn nhiệm vụ sau: a/ Quyết định chiến lợc phát triển kế hoạch phát triển trung hạn Công ty sở mục đích chiến lợc Đại hội đồng cổ đông thông qua b/ Quyết định kế hoạch kinh doanh hàng năm Công ty sau đợc Đại hội đồng cổ đông thông qua c/ Đề xuất loại cổ phiếu phát hành tổng số cổ phiếu phát hành theo loại; định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần đợc quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác d/ Quyết định giá bán trái phiếu, cổ phiếu chứng khoán chuyển đổi Công ty; thực việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu chứng quyền cho phép ngời sở hữu mua cổ phiếu theo giá xác định trớc e/ Quyết định mua lại cổ phần theo quy định Điều 5.8 Điều lệ f/ Quyết định phơng án đầu t dự án đầu t thẩm quyền giới hạn theo quy định Điều lệ Luật doanh nghiệp g/ Quyết định giải pháp phát triển thị trờng, tiếp thị công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản đợc ghi báo cáo tài gần Công ty, trừ hợp đồng giao dịch quy định khoản 01 khoản 03 Điều 120 Luật doanh nghiệp 29 h/ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thởng, kỷ luật, cho nghỉ chế độ, định mức lơng lợi ích khác Giám đốc Công ty chức danh cán quản lý Công ty theo đề nghị Giám đốc; định cử ngời đại diện thực quyền sở hữu cổ phần phần vốn góp - 22 Công ty khác với mức thù lao lợi ích khác ngời Tuy nhiên, việc bÃi nhiệm chức danh cán quản lý Công ty không đợc trái với quyền theo hợp động ngời bị bÃi nhiệm (nếu có) i/ Giám sát, đạo Giám đốc cán quản lý khác điều hành công việc hàng ngày Công ty j/ Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; định thành lập Công ty con, Chi nhánh, Văn phòng đại diện Công ty việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác theo đề nghị Giám đốc Công ty k/ Duyệt chơng trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định l/ Trình báo cáo toán tài hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông m/ Kiến nghị mức cổ tức đợc trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh n/ Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản Công ty o/ Thực khiếu nại Công ty cán quản lý nh định lựa chọn đại diện Công ty thủ tục pháp lý chống lại cán quản lý 3- Những vấn đề sau phải đợc Hội đồng quản trị phê chuẩn trớc Giám đốc thực hiện: a/ Trong phạm vi quy định điều 108.2g Điều 120.2 Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị ®Þnh, t tõng thêi ®iĨm, viƯc thùc hiƯn, sưa ®ỉi huỷ bỏ hợp đồng có giá trị lớn giá trị tài sản Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm Công ty liên doanh) trừ trờng hợp đợc quy định điều 120.1 Luật doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn b/ Việc định bÃi nhiệm ngời đợc Công ty uỷ nhiệm đại diện thơng mại có thẩm quyền luật s Công ty c/ Việc vay nợ việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lÃnh bồi thờng Công ty 30 d/ Các khoản đầu t không nằm kế hoạch kinh doanh khoản đầu t vợt giá trị kế hoạch e/ Việc mua bán cổ phần Công ty khác đợc thành lập Việt Nam hay nớc f/ Việc định giá tài sản góp vào Công ty tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu trái phiếu Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ bí công nghệ g/ Việc Công ty mua thu hồi không 10% cổ phần theo loại h/ Bất kỳ vấn đề kinh doanh giao dịch khác mà Hội đồng quản trị định cần phải có chấp thuận phạm vi quyền hạn trách nhiệm i/ Quyết định mức mua thu hồi cổ phần Công ty - 23 4- Hội đồng quản trị thông qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác quy định Điều 23 Điều lệ Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu 5- Khi thực chức nhiệm vụ mình, Hội đồng quản trị tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ Công ty định Đại hội đồng cổ đông Trong trờng hợp định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Công ty thành viên chấp thuận thông qua định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân định phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua định nói đợc miễn trừ trách nhiệm Trong trờng hợp này, Cổ đông sở hữu cổ phần Công ty liên tục thời hạn năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình thực định nói 6- Hội đồng quản trị phải nộp báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông hoạt động mình, cụ thể việc giám sát Hội đồng quản trị Giám đốc điều hành cán quản lý khác năm tài Nếu báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo tài thờng niên Công ty bị coi giá trị 7- Hội đồng quản trị uỷ quyền cho viên chức cấp dới cán quản lý đại diện hành động thay mặt cho Công ty chí vấn đề đòi hỏi 31 việc đánh giá đa kết luận, trừ Luật pháp Điều lệ quy định khác 8- Các thành viên Hội đồng quản trị (không kể đại diện đợc uỷ quyền thay thế) đợc nhận thù lao cho công việc họ Mức thù lao cho Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định Khoản thù lao đợc chia cho thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận Hội đồng quản trị không thoả thuận đợc chia 9- Tiền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị số tiền mà thành viên đợc nhận phải đợc ghi chi tiết báo cáo thờng niên Công ty 10- Mọi thành viên nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị không tính đến việc chức vụ có đợc nắm giữ khuôn khổ mang tính chất điều hành hay không), thành viên làm việc tiểu ban Hội đồng, thành viên thực công việc khác mà theo quan điểm Hội đồng quản trị nằm phạm vi nhiệm vụ thông thờng, đợc trả thêm tiền thù lao dới dạng khoản tiền công trọn gói theo lần, lơng, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, dới hình thức khác theo định Hội đồng quản trị 11- Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền đợc toán tất chi phí lại, ăn khoản chi phí hợp lý khác mà họ đà trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, kể chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Hội đồng, tiểu ban Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Điều 21: Chủ tịch Hội đồng quản trị 1- Hội đồng quản trị phải lựa chọn số thành viên để bầu Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Giám đốc Công ty đợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận - 24 2- Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập chủ toạ Đại hội đồng cổ đông họp Hội đồng quản trị, đồng thời có quyền trách nhiệm khác quy định Điều lệ Điều 111.2 Luật doanh nghiệp 3- Trờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt cần thiết phải uỷ quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị phải uỷ quyền cho thành viên Hội đồng quản trị thực nhiệm vụ Trờng hợp ngời đợc uỷ quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị khả thực nhiệm vụ đợc giao 32 thành viên lại bầu ngời số thành viên lại Hội đồng quản trị để tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số bán 4- Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi báo cáo tài thờng niên, báo cáo tình hình chung Công ty, báo cáo kiểm toán kiểm toán viên báo cáo kiểm tra Hội đồng quản trị cho Cổ đông Đại hội đồng cổ đông 5- Khi Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức bị bÃi miễn lý Hội đồng quản trị phải bầu ngời thay thời hạn 10 ngày Điều 22: Thành viên Hội đồng quản trị thay 1- Mọi thành viên Hội đồng quản trị (không phải ngời đợc uỷ nhiệm thay cho thành viên đó) uỷ quyền cho thành viên Hội đồng quản trị, ngời khác đợc Hội đồng quản trị phê chuẩn sẵn sàng thực nhiệm vụ này, làm ngời thay cho có quyền bÃi miễn ngời thay 2- Thành viên Hội đồng quản trị thay có quyền nhận đợc thông báo họp Hội đồng quản trị mà ngời định thành viên, có quyền tham gia, biểu thực chức thành viên Hội đồng quản trị họp Hội đồng quản trị mà thành viên Hội đồng quản trị định mặt, nhng quyền nhận khoản thù lao từ phía Công ty cho công việc với t cách thành viên Hội đồng quản trị thay Công ty không bắt buộc phải gửi thông báo họp nói cho thành viên Hội đồng quản trị thay mặt Việt Nam 3- Thành viên thay phải từ bỏ t cách thành viên Hội đồng quản trị ngời định không t cách thành viên Hội đồng quản trị Nếu thành viên Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhng lại đợc tái bổ nhiệm, đợc coi đà đợc tái bổ nhiệm Đại hội đồng cổ đông, mà thành viên giữ chức hết nhiệm kỳ, việc định thành viên thay ngời thực tríc thêi ®iĨm hÕt nhiƯm kú, sÏ tiÕp tơc cã hiệu lực sau thành viên đợc tái bổ nhiệm 4- Việc định bÃi nhiệm thành viên thay phải đợc thực theo hình thức văn thông báo thành viên Hội đồng quản trị định bÃi nhiệm ngời thay ký gửi cho Công ty theo hình thức khác Hội đồng quản trị phê chuẩn 33 5- Ngoài quy định khác đà đợc nêu Điều lệ này, thành viên thay đợc coi nh thành viên Hội đồng quản trị phơng diện phải chịu trách nhiệm cá nhân hành vi sai lầm mà không đợc coi ngời đại diện thừa hành uỷ quyền thành viên Hội đồng quản trị đà định - 25 Điều 23: Các họp Hội đồng quản trị 1- Cuộc họp bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Cuộc họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị phải đợc tiến hành thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trờng hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số ngời số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị 2- Các họp định kỳ Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, lập chơng trình nghị sự, thời gian địa điểm họp năm (05) ngày trớc ngày họp dù kiÕn Chđ tÞch cã thĨ triƯu tËp häp bÊt kỳ thấy cần thiết, nhng quý phải họp lần 3- Các họp bất thờng Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận đợc đề nghị số đối tợng sau mà không đợc có trì hoÃn bất hợp lý nào: a/ Giám đốc điều hành năm cán quản lý b/ hai thành viên Hội đồng quản trị c/ Đa số thành viên Ban kiểm soát Đề nghị phải đợc lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Trờng hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; ngời đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị 4- Theo yêu cầu kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm toán tình hình Công ty 5- Địa điểm họp 34 Các họp Hội đồng quản trị đợc tiến hành địa đà đăng ký Công ty địa khác Việt Nam theo định Chủ tịch Hội đồng trí Hội đồng quản trị 6- Thông báo chơng trình họp Các họp phải đợc tiến hành sở thông báo cho thành viên Hội đồng 05 ngày làm việc trớc tổ chức, với điều kiện thành viên Hội đồng khớc từ thông báo mời họp văn khớc từ có hiệu lực hồi tố Thông báo họp Hội đồng phải đợc làm văn tiếng Việt phải thông báo chơng trình, thời gian, địa điểm họp phải đợc kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề đợc bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp 7- Số thành viên tham dự tối thiểu a/ Cuộc họp đợc tiến hành thông qua nghị có ba phần t số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp qua ngời đại diện thay - 26 b/ Nếu đủ số lợng thành viên cần thiết họp đợc tổ chức lại lần thứ hai vào ngày làm việc địa điểm thời gian, họp đợc coi hợp lệ có hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị hữu thời điểm họp tham dù trùc tiÕp hay theo ủ qun c/ NÕu không đủ số lợng thành viên nh họp Hội đồng quản trị đợc tổ chức lại lần thứ ba vào ngày làm việc địa điểm thời gian, họp Hội đồng quản trị hợp lệ mà không phụ thuộc vào số lợng thành viên tham dự 8- Biểu quyết: a/ Mỗi thành viên Hội đồng ngời đợc uỷ quyền trực tiệp có mặt với t cách cá nhân họp Hội đồng có phiếu biểu b/ Một thành viên Hội đồng không đợc biểu hợp đồng giao dịch đề xuất mà thành viên ngời liên quan có lợi ích lợi ích mâu thuẫn với lợi ích Công ty Một thành viên Hội đồng không đợc tính vào số lợng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt họp nghị mà thành viên qun biĨu qut c/ Trong mét cc häp cđa Héi đồng quản trị, có vấn đề phát sinh liên quan đến mức độ lợi ích thành viên 35 Hội đồng liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề không đợc giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng đó, vấn đề đợc chuyển tới chủ toạ họp phán vị chủ toạ liên quan đến tất thành viên khác Hội đồng có giá trị định cuối trừ trờng hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng liên quan cha đợc công bố cách thích đáng d/ Bất kỳ thành viên Hội đồng hởng lợi từ hợp đồng đợc quy định điều 120.1 Luật doanh nghiệp đợc coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 9- Tuyên bố lợi ích Một thành viên Hội đồng mà cách hay cách khác, trực tiếp hay gián tiếp đợc hởng lợi từ hợp đồng giao dịch đà đợc ký kết dự kiến với Công ty phải tuyên bố chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề này, thành viên đà biết có lợi ích Hoặc thành viên tuyên bố điều họp Hội đồng đợc tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 10- Biểu đa số Quyết định Hội đồng quản trị đợc thông qua đợc đa số thành viên dự họp chấp thuận Trờng hợp số phiếu ngang ®Þnh ci cïng thc vỊ phÝa cã ý kiÕn cđa Chủ tịch Hội đồng quản trị 11- Việc bỏ phiếu ngời vắng mặt Thành viên Hội đồng quản trị kh«ng trùc tiÕp dù häp cã qun biĨu qut th«ng qua bỏ phiếu văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải đợc chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị không gửi đợc cho Chủ tịch gửi cho th ký chậm nhÊt 01 giê tríc giê khai m¹c PhiÕu biĨu qut đợc mở trớc chứng kiến tất ngời dự họp - 27 12- Họp điện thoại hình thức khác Một họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng mà tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a/ Nghe thành viên Hội đồng khác tham gia phát biĨu cc häp 36 b/ NÕu mn, ngêi ®ã phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp, qua điện thoại phơng tiện liên lạc thông tin khác (cho dù đà đợc sử dụng vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau đợc sử dụng) kết hợp tất phơng thức Theo Điều lệ, thành viên Hội đồng tham gia họp họp nh đợc coi có mặt họp Một họp đợc tổ chức theo quy định đợc coi diễn địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông tập hợp lại, nhóm nh địa điểm mà Chủ toạ họp diện đợc coi địa điểm tổ chức họp Các nghị đợc thông qua họp qua điện thoại đợc tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp nhng phải đợc khẳng định chữ ký biên thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 13- Nghị văn Nghị văn phải đợc ký tất thành viên Hội đồng sau đây: a/ Những thành viên có quyền biểu nghị họp Hội đồng b/ Số lợng thành viên có mặt không thấp số lợng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng Loại nghị có hiệu lực giá trị nh nghị đợc thành viên Hội đồng thông qua họp đợc triệu tập tổ chức nh thờng lệ Nghị đợc thông qua cách sử dụng nhiều văn đợc thành viên trở lên ký 14- Biên họp Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên phải đợc xem nh chứng xác thực công việc đà đợc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn 10 ngày kể từ chuyển Các biên phải đợc lập tiếng Việt, có nội dung chủ yếu theo Điều 113 Luật doanh nghiệp phải đợc ký tất thành viên Hội đồng quản trị đại diện theo uỷ quyền tham dự họp 15- Những ngời đợc mời họp dự thính Th ký Hội đồng, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác (nếu thành viên Hội đồng) chuyên gia cđa mét bªn thø ba cã thĨ dù häp Héi đồng quản trị theo lời mời 37 Hội đồng nhng không đợc biểu trừ thân họ có quyền đợc biểu nh thành viên Hội đồng 16- Các tiểu ban Hội đồng quản trị - 28 Hội đồng quản trị uỷ quyền hành động định cho tiểu ban trực thuộc bao gồm nhiều thành viên Hội đồng nhiều ngời khác Hội đồng cho phù hợp Trong trình thực quyền hạn đợc uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề tuỳ thời điểm Những quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm ngời thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép ngời đợc quyền biểu với t cách thành viên tiểu ban nhng: a/ Số lợng thành viên kết nạp thêm phải nửa tổng số thành viên tiểu ban b/ Nghị tiểu ban hiệu lực đa số thành viên có mặt họp thông qua Nghị thành viên Hội đồng quản trị Mục Giám đốc điều hành, cán quản lý khác th ký Công ty Điều 24: Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm dới lÃnh đạo Hội đồng quản trị Công ty có Giám đốc điều hành số Phó giám đốc điều hành Kế toán trởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc Phó giám đốc điều hành đồng thời thành viên Hội đồng quản trị Điều 25: Cán quản lý 1- Cán quản lý Công ty quy định điểm 1.g Điều 01 Điều lệ phải có mẫn cán lực cần thiết để quản lý, điều hành Công ty đạt đợc mục tiêu đề 2- Mức lơng, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Giám đốc điều hành Hội đồng quản trị định 3- Mức lơng, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý khác Hội đồng 38 quản trị định sở đề xuất Giám đốc điều hành 4- Cán quản lý Công ty phải có trách nhiệm công khai lợi ích liên quan theo Điều 118 Luật doanh nghiệp có trách nhiệm thực nghĩa vụ ngời quản lý Công ty theo Điều 119 Lt doanh nghiƯp §iỊu 26: Bỉ nhiƯm, b·i miƠn, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc điều hành 1- Bổ nhiêm Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng thuê ngời khác làm Giám đốc điều hành ký hợp đồng quy định mức lơng, thù lao, lợi ích điều khoản khác Thông tin mức lơng, trợ cấp, quyền lợi Giám - 29 đốc điều hành phải đợc báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông thờng niên đợc nêu báo cáo thờng niên Công ty 2- Nhiệm kỳ Nhiệm kỳ Giám đốc điều hành năm (05) năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác việc tái bổ nhiệm ®ỵc phÐp thùc hiƯn ViƯc bỉ nhiƯm cã thĨ hÕt hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động 3- Tiêu chuẩn Giám đốc điều hành phải có tiêu chuẩn theo Điều 57 Luật doanh nghiệp ngời bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức ngời vị thành niên, ngời không đủ lực hành vi, ngời đà bị kết án tù, ngời thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lợng vũ trang, cán công chức Nhà nớc ( trừ trờng hợp ngời đợc Nhà nớc cử trực tiếp quản lý phần vốn Nhà nớc Công ty ) ngời đà bị phán đà làm cho Công ty mà họ lÃnh đạo trớc bị phá sản 4- Quyền hạn nhiệm vụ a/ Tổ chức thực nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị; tổ chức thực kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu t Công ty đà đợc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua b/ Bảo toàn phát triển vốn Công ty c/ Quyết định tất vấn đề không cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thơng mại, tổ chức điều hành 39 ... Anh: Vinacomin – Investment, Trading and services Joint stock Company c/ Tên giao dịch Quốc tế viết tắt : V- ITASCO d/ Thơng hiệu Công ty : ITASCO 2- Công ty có biểu tợng riêng 3- Công ty Công ty. .. nghĩa v? ?? tài sản khác Công ty phạm vi số v? ??n đà góp v? ?o Công ty 4- Công ty Công ty Tập đoàn công nghiệp Than Khoáng sản Việt Nam Tập đoàn chi phối thông qua tỷ lệ nắm giữ cổ phần chi phối Công ty. .. Nội Điện thoại : 04. 6647595 Telex: Fax : 04. 6647600 E-mail : Vitasco@hn.vnn.vn Website : 6- Giám đốc điều hành đại diện theo pháp luật Công ty 7- Công ty thành lập Chi nhánh V? ?n phòng đại diện