DIEU LE CONG TY V ITASCO (Thay doi Lan 3 )(DHDCD thong qua ngay 07 09 2010 co hieu luc ke tu ngay 01 10 2010)

DIEU LE CONG TY V ITASCO (Thay doi Lan 3 )(DHDCD thong qua ngay 07 09 2010 co hieu luc ke tu ngay 01 10 2010) tài liệu,...

- 47 - Mục lục TT Chơng I Điều Chơng II Điều Chơng III Điều Điều Chơng IV Điều Điều Điều Điều §iỊu Ch¬ng V §iỊu 10 Ch¬ng VI §iỊu 11 §iÒu 12 §iÒu 13 §iÒu 14 §iÒu 15 §iÒu 16 §iÒu 17 §iÒu 18 §iÒu 19 §iÒu 20 §iÒu 21 Điều 22 Điều 23 Chơng nI DUNG Phần mở đầu Định nghĩa thuật ngữ Điều lệ Giải thích từ ngữ, thuật ngữ Điều lệ Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động công ty Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Trang 3 Mục tiêu, PHạM vi hoạt động kinh doanh ngành nghề Công ty Mục tiêu hoạt động Công ty Phạm vi kinh doanh hoạt động Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Chứng cổ phiếu Chứng chứng khoán khác Chuyển nhợng cổ phần Thu hồi cổ phần Cơ cấu tổ chức, quản lý kiểm soát 8 Cơ cấu tổ chức, quản lý kiểm soát Công ty 6 Cổ đông đại hội đồng cổ đông Quyền cổ đông Nghĩa vụ cổ đông Đại hội đồng cổ đông Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Các đại diện đợc uỷ quyền Thay đổi quyền Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chơng trình họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông Thông qua định Đại hội đồng cổ đông Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông bằngvăn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông Biên họp Đại hội đồng cổ đông Yêu cầu huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị 10 11 12 13 14 14 15 16 17 18 19 19 20 VII §iỊu 24 §iỊu 25 §iỊu 26 §iỊu 27 §iỊu 28 Ch¬ng VIII §iỊu 29 §iỊu 30 §iỊu 31 §iỊu 32 Ch¬ng IX §iỊu 33 §iỊu 34 §iỊu 35 Ch¬ng X §iỊu 36 §iỊu 37 Chơng XI Điều 38 Chơng XII Điều 39 Chơng XIII §iỊu 40 §iỊu 41 Ch¬ng XIV §iỊu 42 §iỊu 43 §iỊu 44 §iỊu 45 Ch¬ng XV §iỊu 46 §iỊu 47 Chơng XVI Điều 48 Thành phần nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị thay Các họp Hội đồng quản trị Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác th ký công ty Tổ chức máy quản lý Cán quản lý Bổ nhiệm, bÃi miễn, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc Tổng giám đốc điều hành 20 21 23 24 25 28 Th ký c«ng ty NhiƯm vụ đợc uỷ thác thành viên HĐQT, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý Trách nhiệm cẩn trọng thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Trách nhiệm thiệt hại bồi thờng Ban kiểm soát 30 31 Thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Quyền điều tra sổ sách hồ sơ công ty 33 34 35 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ công nhân viên, Công đoàn tổ chức trị xà hội Công ty Công nhân viên, Công đoàn tổ chức trị - xà hội Phân chia lợi nhuận 35 35 Cổ tức Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Tài khoản ngân hàng, quỹ dự trữ, năm tài hệ thống kế toán Tài khoản ngân hàng Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Năm tài khoá Hệ thống kế toán Báo cáo thờng niên, trách nhiệm công bố thông tin, thông báo công chúng Báo năm, sáu tháng quý Công bố thông tin thông báo công chúng Kiểm toán công ty 36 37 37 KiĨm to¸n 39 28 28 28 31 31 32 33 35 36 37 37 37 38 38 38 39 39 Chơng XVII Điều 49 Chơng XVIII §iỊu 50 §iỊu 51 §iỊu 52 Ch¬ng XIX §iỊu 53 Chơng XX Điều 54 Chơng XXI Điều 55 Điều 56 Con dấu Con dấu Chấm dứt hoạt động lý 39 39 40 Chấm dứt hoạt động Trờng hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Thanh lý Giải tranh chấp nội bé 40 40 Gi¶i qut tranh chÊp néi bé Bỉ sung sửa đổi Điều lệ 41 42 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Ngày hiệu lực 42 42 Ngày hiệu lực Chữ ký ngời đại diện theo pháp luật 42 42 40 41 Nam tập đoàn công nghiệp Cộng Hoà Xà hội chủ nghĩa Việt Độc lập Tự Hạnh than - khoáng sản việt nam phúc Công ty cổ phần Đầu t, thơng Mại & Dịch Vụ- VINACOMIN Điều lệ CÔNG TY Cổ PHầN ĐầU TƯ, THƯƠNG MạI Và DịCH Vụ VINACOMIN Phần mở đầu 1- Công ty cổ phần Đầu t, thơng mại dịch vụ VINACOMIN (dới gọi Công ty) đợc thành lập theo Luật doanh nghiệp năm 2005 theo Quyết định số 150/2004/QĐ-BCN ngày 01/12/2004 Bé trëng Bé C«ng nghiƯp vỊ viƯc chun c«ng ty Đầu t, thơng mại dịch vụ thành Công ty cổ phần Đầu t, thơng mại dịch vụ; Quyết định số 3908/QĐ-HĐQT ngày 15/12/2006 HĐQT công ty việc đổi tên Công ty cổ phần Đầu t, thơng mại dịch vụ thành Công ty cổ phần Đầu t, thơng mại dịch vụ TKV; định số 24/QĐ - ĐHĐCĐ ngày 07/9/2010 Đại hội đồng cổ đông Công ty việc đổi tên Công ty cổ phần Đầu t, thơng mại dịch vụ - TKV thành Công ty cổ phần Đầu t, thơng mại dịch vụ - VINACOMIN; 2- Điều lệ Công ty cổ phần Đầu t, thơng mại dịch vụ VINACOMIN đợc xây dựng sở: - Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đà đợc Quốc hội nớc Cộng hoà xà hội chủ nghĩa Việt Nam khoá XI, kỳ họp thứ thông qua ngày 29/11/2005 - Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng năm 2007 Bộ trởng Bộ Tài việc ban hành mẫu Điều lệ áp dụng cho công ty niêm yết Sở giao dịch chứng khoán/ Trung tâm giao dịch chứng khoán 3- Điều lệ Công ty cổ phần Đầu t, thơng mại dịch vụ VINACOMIN thông qua theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông bất thờng năm 2010 đợc tổ chức vào ngày 07 tháng năm 2010 4- Điều lệ sở pháp lý cho hoạt động Công ty cổ phần Đầu t, thơng mại dịch vụ VINACOMIN Các quy định Công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị đợc thông qua cách hợp lệ, phù hợp với luật pháp Điều lệ này, quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Chơng I ĐịNH NGHĩA CáC THUậT NGữ TRONG ĐIềU Lệ Điều Giải thích từ ngữ, thuật ngữ Điều lệ Trong Điều lệ này, thuật ngữ dới đợc hiểu nh sau: a "Vốn điều lệ" có nghĩa vốn tất cổ đông đóng góp quy định điều Điều lệ b "Luật doanh nghiệp" có nghĩa Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đợc Quốc hội khoá XI thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 c "Ngày thành lập" có nghĩa ngày Công ty đợc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh d "Cán quản lý" có nghĩa Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, Phó giám đốc, Kế toán trởng vị trí quản lý khác công ty đợc Hội đồng quản trị phê chuẩn e "Ngời có liên quan" có nghĩa cá nhân tổ chức đợc quy định ®iỊu 4.17 ) cđa Lt doanh nghiƯp f "Thêi h¹n hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty đợc quy định điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) đợc Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua Nghị qut g "ViƯt Nam" cã nghÜa lµ níc Céng hoµ x· héi chđ nghÜa ViƯt Nam h) "Héi ®ång" cã nghĩa Hội đồng quản trị công ty đợc viết tắt HĐQT i) "Địa bàn kinh doanh" có nghĩa phạm vi địa lý thực hoạt động kinh doanh công ty, bao gồm lÃnh thổ Việt Nam k) "Pháp luật" tất văn quy phạm pháp luật đợc quy định Luật ban hành văn quy phạm pháp luật m) "Cổ đông" có nghĩa tổ chức hay cá nhân đợc ghi tên sổ đăng ký cổ đông công ty với t cách ngời sở hữu cổ phiếu Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định điều khoản văn bao gồm sửa đổi văn thay chúng Trờng hợp văn pháp quy điều chỉnh nội dung liên quan đến Điều lệ bị sửa đổi, bổ sung, thay nội dung liên quan Điều lệ đợc thực theo néi dung sưa ®ỉi, bỉ sung, thay thÕ văn pháp quy Đại hội đồng cổ đông lần gần sau phải sửa lại Điều lệ cho phù hợp Các tiêu đề (chơng, điều Điều lệ này) đợc sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ đợc định nghĩa Luật doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tơng tự Điều lệ Chơng II Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động công ty Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên công ty: a) Tên tiếng Việt: Công ty cổ phần Đầu t, thơng mại dịch vụ VINACOMIN b) Tªn tiÕng Anh: Vinacomin – Investment, Trading and services Joint stock Company c) Tên giao dịch Quốc tế viết tắt : V ITASCO d) Thơng hiệu Công ty : ITASCO Công ty có biểu tợng (Logo) riêng Công ty công ty cổ phần có t cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam, đồng thời Công ty Tập đoàn công nghiệp Than Khoáng sản Việt Nam, Tập đoàn nắm giữ cổ phần chi phối vốn điều lệ, thị trờng nội thơng hiệu Tập đoàn Ngoài quy định Điều lệ này, Công ty có trách nhiệm thực quyền nghĩa vụ Công ty Tập đoàn công nghiệp Than Khoáng sản Việt Nam theo Điều lệ Tập đoàn quy chế quản lý nội Tập đoàn mà Công ty thành viên Trụ sở đăng ký Công ty: Địa : Số 01 Phan Đình Giót phờng Phơng Liệt quận Thanh Xuân Thành phố Hà Nội Điện thoại : 043.6647595 Fax : 043.6647600 E-mail : Congty@itasco.vn Website : www.itasco.vn Giám đốc Tổng giám đốc điều hành đại diện theo pháp luật Công ty Công ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trc thi hn theo điều 50.2 Điều 51 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập l vô thời hạn Chơng III Mục tiêu phạm vi hoạt động kinh doanh ngành, nghề công ty Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Mục tiêu hoạt động là: Tối đa hóa khoản lợi nhuận hợp lý cho Công ty; Tạo công ăn việc làm thu nhập ổn định cho ngời lao động; tăng lợi tức cho cổ đông; đóng góp cho ngân sách Nhà nớc; đảm bảo quyền lợi cho ngời lao động không ngừng phát triển Công ty ngày lớn mạnh Ngành nghề kinh doanh Công ty: 2.1 Khai thác, tận thu, chế biến, kinh doanh than khoáng sản loại 2.2 Dịch vụ bốc xúc, san lấp, vận chuyển than đất đá 2.3 Sản xuất, lắp ráp, tiêu thụ, bảo hành xe tải nặng xe chuyên dùng loại 2.4 Sản xuất phụ tùng ô tô sản phẩm khí 2.5 Xây dựng công trình giao thông, công nghiệp dân dụng 2.6 Đóng mới, cải tạo phơng tiện thuỷ, loại (gồm Sà lan loại 250-500 tấn, Tầu đẩy 150-200 mà lực ) 2.7 Đầu t, kinh doanh sở hạ tầng bất động sản 2.8 Kinh doanh, xuất nhËp khÈu trùc tiÕp, xt nhËp khÈu ủ th¸c: vËt t, thiết bị, phơng tiện, nguyên vật liệu, sắt thép, xăng dầu; hàng tiêu dùng 2.9 Kinh doanh vận tải đờng thuỷ, đờng bộ, cầu cảng, bến bÃi 2.10 T vấn, khảo sát, lập dự toán tổng dự toán công trình xây dựng, công trình hạ tầng kỹ thuật 2.11 Thiết kế quy hoạch tổng mặt bằng, kiến trúc, nội ngoại thất công trình xây dựng dân dụng, công nghiệp 2.12 Thiết kế kết cấu công trình xây dựng dân dụng, công nghiệp 2.13 Thiết kế quy hoạch tổng mặt bằng, thiết kế kiến trúc nội ngoại thất công trình xây dựng dân dụng, công nghiệp Thiết kế kiến trúc hạ tầng khu đô thị công nghiệp 2.14 Đại lý bán hàng cho hÃng nớc phục vụ sản xuất ngành 2.15 Kinh doanh Nitrat amôn hàm lợng cao 2.16 Xây dựng dự án nhiệt điện, thuỷ điện, xi măng, hoá chất 2.17 Tổ chức hội chợ, triển lÃm thơng mại, quảng cáo trng bày, giới thiệu hàng hoá 2.18 Kinh doanh dịch vụ khách sạn, nhà hàng Kinh doanh lữ hành nội địa, lữ hành quốc tế, dịch vụ du lịch khác 2.19 Sản xuất, kinh doanh bê tông sản phẩm khác từ xi măng, vữa 2.20 Sản xuất kinh doanh gas 2.21 Bảo dỡng sửa chữa xe ôtô 2.22 Cho thuê phơng tiện vận tải thuỷ, bộ; cho thuê máy móc, thiết bị 2.23 Khai thác lọc nớc phục vụ công nghiệp, sinh hoạt 2.24 Xây dựng, lắp đặt, khai thác công trình xử lý môi trờng 2.25 Kinh doanh thiết bị môi trờng 2.26 Hot động bảo tồn, nâng cấp, trùng tu di tích lịch sử cơng trình văn hố; 2.27 Kinh doanh dịch vụ sàn giao dịch bất động sản; Dịch vụ môi giới bất động sản; Định giá bất động sản; T vấn bất động sản; Quảng cáo bất động sản; Đấu giá bất động sản; Quản lý bất động sản Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty đợc phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật thực biện pháp thích hợp để đạt đợc mục tiêu Công ty Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác đợc pháp luật cho phép đợc Hội đồng quản trị phê chuẩn Chơng IV Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn ®iỊu lƯ Vèn ®iỊu lƯ cđa C«ng ty thời điểm thông qua Điều lệ 60.000.000.000, VNĐ ( Sáu mơi tỷ đồng chẵn) Tổng số vốn điều lệ Công ty đợc chia thành 6.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000, VNĐ/cổ phần Công ty tăng vốn Điều lệ đợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Tất cổ phần Công ty phát hành cổ phần phổ thông, kể cổ phần Nhà nớc nắm giữ Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông đợc quy định Điều 11 Điều lệ Công ty phát hành loại cổ phần u đÃi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải đợc u tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ công ty, trừ trờng hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần đợc chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu 20 ngày làm việc) để cổ đông đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tợng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, nhng không đợc bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện đà chào bán cho cổ đông hữu, trừ trờng hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trờng hợp cổ phần đợc bán qua Sở giao dịch chứng khoán/ Trung tâm giao dịch chứng khoán Công ty mua cổ phần công ty phát hành theo cách thức đợc quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật chứng khoán văn hớng dẫn liên quan Công ty phát hành loại chứng khoán khác đợc Đại hội đông cổ đông trí thông qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trờng chứng khoán Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty đợc cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tơng ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trờng hợp quy định khoản Điều Điều lệ Chứng cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lợng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên ngời nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phơng án phát hành cổ phiếu Công ty, ngời sở hữu số cổ phần đợc cấp chứng cổ phiếu Ngời sở hữu cổ phần trả cho Công ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trờng hợp chuyển nhợng số cổ phần ghi danh chøng chØ cỉ phiÕu ghi danh, chøng chØ cị sÏ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại đợc công ty cấp miễn phÝ Trêng hỵp chøng chØ cỉ phiÕu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá hay bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, ngời sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu đợc cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Công ty Ngời sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng công ty không chịu trách nhiệm trờng hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo Công ty phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng không chứng chỉ) đợc chuyển nhợng mà không bắt buộc phải có văn chuyển nhợng Hội đồng quản trị ban hành quy định chứng chuyển nhợng cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trờng chứng khoán Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Công ty (trừ th chào bán, chứng tạm thời tài liệu tơng tự), đợc phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện 10 đại biểu họp cần thiết Thời gian hoÃn tối đa không ba ngày, kể từ ngày dự định khai mạc Đại hội Đại hội họp lại xem xét công việc lẽ đà đợc giải hợp pháp Đại hội bị trì hoÃn trớc Trờng hợp Chủ tọa hoÃn tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định khoản Điều 19, Đại hội đồng cổ đông bầu ngời khác số thành viên tham dự để thay Chủ toạ điều hành họp kết thúc hiệu lực biểu họp không bị ảnh hởng Chủ tọa đại hội Th ký Đại hội tiến hành hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển họp cách hợp lệ có trật tự, theo chơng trình đà đợc thông qua phản ánh đợc mong muốn đa số ngời tham dự họp Hội đồng quản trị yêu cầu cổ đông đại diện đợc ủy quyền dự Đại hội đồng cổ đông chịu kiểm tra biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho thích hợp Trờng hợp có cổ đông đại diện đợc ủy quyền không tuân thủ quy định kiểm tra biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng quản trị sau xem xÐt mét c¸ch cÈn träng cã thĨ tõ chèi trục xuất cổ đông đại diện nói tham gia Đại hội 10 Hội đồng quản trị sau xem xÐt mét c¸ch cÈn träng, cã thĨ tiÕn hành biện pháp đơc Hội đồng quản trị cho thích hợp để: a) Điều chỉnh số ngời có mặt địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông; b) Bảo đảm an toàn cho ngời có mặt địa điểm đó; c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) Đại hội; Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi biện pháp nêu áp dụng tất biện pháp Hội đồng quản trị thấy cần thiết Các biện pháp áp dụng cấp giấy vào cửa sử dụng hình thức lựa chọn khác 11 Trong trờng hợp Đại hội đồng cổ đông có áp dụng biện pháp nói trên, Hội đồng quản trị xác định địa điểm Đại hội có thể: a) Thông báo Đại hội đợc tiến hành địa điểm ghi thông báo Chủ tọa Đại hội có mặt (địa điểm Đại hội); b) Bố trí, tổ chức để cổ đông đại diện đợc ủy quyền không dự họp đợc theo điều khoản ngời muốn tham gia địa điểm khác với địa điểm Đại hội đồng thời tham dự Đại hội 22 Thông báo việc tổ chức Đại hội không cần nêu chi tiết biện pháp tổ chức theo điều khoản 13 Trong Điều lệ (trừ hoàn cảnh yêu cầu khác), cổ đông đợc coi tham gia Đại hội địa điểm Đại hội Hàng năm Công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần Đại hội đồng cổ đông thờng niên không đợc tổ chức dới hình thức lấy ý kiến văn Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông Trừ trờng hợp quy định khoản Điều 20, định Đại hội đồng cổ đông đợc thông qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện đợc ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông a) Thông qua báo cáo tài hàng năm; c) Kế hoạch phát triển ngắn hạn dại hạn Công ty; c) Bầu bÃi miễn thay thành viên Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc điều hành Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ; loại cổ phiếu số lợng cổ phiếu đợc chào bán; sáp nhập, tái tổ chức giải thể công ty; giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua Công ty chi nhánh thực có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty tính theo sổ sách kế toán đà đợc kiểm toán gần đợc thông qua có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện đợc ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông đợc thực theo quy định sau đây: Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông lúc xét thấy cần thiết lợi ích Công ty; Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo định Đại hội đồng cổ đông tài liệu giải trình 23 dự thảo định Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo định tài liệu giải trình phải đợc gửi phơng thức bảo đảm đến địa thờng trú cổ đông; Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh công ty; b) Mục đích lấy ý kiến; c) Họ, tên, địa thờng trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thờng trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông đại diện theo uỷ quyền cổ đông tổ chức; số lợng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; e) Phơng án biểu bao gồm tán thành, không tán thành ý kiến; f) Thời hạn phải gửi Công ty phiếu lấy ý kiến đà đợc trả lời; g) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị ngời đại diện theo pháp luật Công ty; Phiếu lấy ý kiến đà đợc trả lời phải có chữ ký cổ đông cá nhân, ngời đại diện theo uỷ quyền ngời đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi công ty phải đợc đựng phong bì dán kín không đợc quyền mở trớc kiểm phiếu Các Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty sau thời hạn đà xác định nội dung phiếu lấy ý kiến đà bị mở không hợp lệ; Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu dới chứng kiến Ban kiểm soát cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu đà tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số phiếu biểu không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành ý kiến vấn đề; e) Các định đà đợc thông qua; f) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, ngời đại diện theo pháp luật công ty ngời giám sát kiểm phiếu 24 Các thành viên Hội đồng quản trị ngời giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định đợc thông qua kiểm phiếu không trung thực, không xác Biên kết kiểm phiếu phải đợc gửi đến cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu; Phiếu lấy ý kiến đà đợc trả lời, biên kiểm phiếu, toàn văn nghị đà đợc thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải đợc lu giữ trụ sở Công ty; Quyết định đợc thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn có giá trị nh định đợc thông qua họp Đại hội đồng cổ đông Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông Ngời chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lu trữ biên Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông vòng 15 ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc; Biên họp Đại hội đồng cổ đông đợc coi chứng xác thực công việc đà đợc tiến hành Đại hội đồng cổ đông trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đợc đa theo thủ tục quy định vòng 10 ngày kể từ gửi biên bản; Biên phải đợc lập tiếng Việt, có chữ ký xác nhận Chủ toạ Đại hội th ký đại hội, đợc lập theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ này; Biên họp Đại hội đồng cổ đông, ghi chép, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn ủy quyền tham dự, toàn văn nghị đà đợc thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải đợc lu giữ trụ sở Công ty Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn chín mơi ngày(90 ngày), kể từ ngày nhận đợc biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Tòa án trọng tài xem xét, hủy 25 bỏ định Đại hội đồng cổ đông trờng hợp sau đây: Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ công ty chơng VII Hội đồng quản trị Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Số lợng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) ngời Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị đợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành phải chiếm phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị Số thành viên Hội đồng quản trị cổ đông sáng lập đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đông sáng lập Các cổ đông đợc quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vào với để bỏ phiếu đề cử thành viên Hội đồng quản trị Các cổ đông nắm tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) th¸ng cã qun gép sè qun biĨu qut cđa tõng ngời lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đông nhóm cổ đông nắm giữ đến dới 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng đợc đề cử thành viên; từ 10% đến dới 30% đợc đề cử hai thành viên; từ 30% đến dới 50% đợc đề cử ba thành viên; từ 50% đến dới 65% đợc đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đợc đề cử đủ số ứng viên Trờng hợp số lợng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lợng cần thiết, Hội đồng quản trị đơng nhiên đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đơng nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải đợc công bố rõ ràng phải đợc Đại hội đồng cổ đông thông qua trớc tiến hành đề cử Thành viên Hội đồng quản trị không t cách thành viên Hội đồng quản trị trờng hợp sau: 26 a) Thành viên không đủ t cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật doanh nghiệp bị luật pháp cấm không đợc làm thành viên Hội đồng quản trị; b) Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở Công ty; c) Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng quản trị có chứng chuyên môn chứng tỏ ngời không lực hành vi; Bị hạn chế lực hành vi dân sự; d) Thành viên vắng mặt, không tham dự họp Hội đồng quản trị liên tục vòng 06 tháng mà cho phép Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị đà phán chức vụ ngời bị bỏ trống; e) Thành viên bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo định Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị để thay chỗ trống bất ngờ phát sinh Hội đồng quản trị thành viên phải đợc chấp thuận Đại hội đồng cổ đông tiếp sau Sau đợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên đợc coi có hiệu lực vào ngày đợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải đợc thông báo theo quy định pháp luật chứng khoán thị trờng chứng khoán Thành viên Hội đồng quản trị không thiết phải ngời nắm giữ cổ phần Công ty Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Hoạt động kinh doanh công việc công ty phải chịu quản lý đạo thực cuả Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan có đầy đủ quyền hạn để thực tất quyền nhân danh công ty trừ thẩm quyền thuộc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát, đạo Giám đốc Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý khác Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Luật pháp, Điều lệ, quy chế nội Công ty định Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn nhiệm vụ sau: a) Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh ngân sách hàng năm; b) Xác định mục tiêu hoạt động sở mục tiêu chiến lợc đợc Đại Hội đồng cổ đông thông qua; 27 c) Bổ nhiệm bÃi nhiệm, cán quản lý công ty theo đề nghị Giám đốc Tổng Giám đốc điều hành định mức lơng họ; d) Quyết định cấu tổ chức, định thành lập Công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện Công ty việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác theo đề nghị Giám đốc Tổng Giám đốc Công ty; e) Giải khiếu nại Công ty cán quản lý nh định lựa chọn đại diện Công ty để giải vấn đề liên quan tới thủ tục pháp lý chống lại cán quản lý đó; f) Đề xuất loại cổ phiếu phát hành tổng số cổ phiếu phát hành theo loại; định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần đợc quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; định tiến độ huy động vốn điều lệ Công ty; g) Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu chứng quyền cho phép ngời sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trớc; h) định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu chứng khoán chuyển đổi; i) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý ngời đại diện Công ty Hội đồng quản trị cho lợi ích tối cao Công ty Việc bÃi nhiệm chức danh cán quản lý Công ty không đợc trái với quyền theo hợp đồng ngời bị bÃi nhiệm (nếu có); j) Đề xuất mức cổ tức hàng năm xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; k) Đề xuất việc tái cấu lại giải thể Công ty; m) Khen thởng, kỷ luật, cho nghỉ chế độ, định mức lơng lợi ích khác Giám đốc Tổng giám đốc điều hành chức danh cán quản lý theo đề nghị Giám đốc Tổng giám đốc điều hành; Quyết định cử ngời đại diện thực quyền sở hữu cổ phần phần vốn góp Công ty khác với mức thù lao lợi ích khác ngời đó; n) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doang nghiệp Những vấn đề sau phải đợc Hội đồng quản trị phê chuẩn: a) Thành lập chi nhánh văn phòng đại diện Công ty; b) Thành lập Công ty Công ty; 28 c) Trong phạm vi quy định điều 108.2 Luật doanh nghiệp trừ trờng hợp quy định Điều 120.3 Luật doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tuỳ thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi huỷ bỏ hợp đồng lớn công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty liên doanh) d) Chỉ định bÃi nhiệm ngời đợc Công ty uỷ nhiệm đại diện thơng mại Luật s Công ty; e) Sửa đổi khoản điều chơng điều lệ Công ty mức vốn điều lệ sau kết thúc đợt phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ Công ty f) Việc vay nợ việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lÃnh bồi thờng Công ty; g) Các khoản đầu t không nằm kế hoạch kinh doanh khoản đầu t vợt 10% giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh hàng năm; h) Việc mua bán cổ phần công ty khác đợc thµnh lËp ë ViƯt Nam hay níc ngoµi; i) ViƯc định giá tài sản góp vào Công ty tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu trái phiếu Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ bí công nghệ; j) Việc Công ty mua thu hồi không 10% loại cổ phần; k) Các vấn đề kinh doanh giao dịch mà Hội đồng quản trị định cần phải có chấp thuận phạm vi quyền hạn trách nhiệm mình; m) Quyết định mức giá mua thu hồi cổ phần Công ty Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông hoạt động mình, cụ thể việc giám sát Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý khác năm tài Trờng hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài hàng năm Công ty bị coi giá trị cha đợc Hội đồng quản trị thông qua Trừ luật pháp Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị uỷ quyền cho viên chức cấp dới cán quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty Thành viên Hội đồng quản trị (không tính đại diện đợc uỷ quyền thay thế) đợc nhận thù lao cho công việc với t cách thành viên Hội đồng quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định Khoản thù lao đợc chia cho thành viên Hội đồng quản trị theo thoả 29 thuận Hội đồng quản trị chia trờng hợp không thỏa thuận đợc Tổng số tiền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị số tiền thù lao cho thành viên phải đợc ghi chi tiết báo cáo thờng niên Công ty Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm chức vụ Chủ tịch phó Phó chủ tịch Hội đồng quản trị), thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị, thực công việc khác mà theo quan điểm Hội đồng quản trị nằm phạm vi nhiệm vụ thông thờng thành viên Hội đồng quản trị, đợc trả thêm tiền thù lao dới dạng khoản tiền công trọn gói theo lần, lơng, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, dới hình thức khác theo định Hội đồng quản trị 10 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền đợc toán tất chi phí lại, ăn khoản chi phí hợp lý khác mà họ đà trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, kể chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Hội đồng, tiểu ban Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông 11 Khi thực chức nhiệm vụ mình, Hội đồng quản trị tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đông Trong trờng hợp định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Công ty thành viên chấp thuận thông qua định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân định phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua định nói đợc miễn trừ trách nhiệm Trong trờng hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục thời hạn năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình thực định nói Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải lựa chọn số thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Trừ Đại hội đồng cổ đông định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức Giám đốc điều hành Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Giám đốc Tổng Giám đốc điều hành Công ty phải đợc phê chuẩn năm Đại hội đồng cổ đông thờng niên Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập chủ toạ Đại hội đồng cổ đông họp Hội đồng quản 30 trị, đồng thời có quyền trách nhiệm khác quy định Điều lệ Luật doanh nghiệp Trờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt Chủ tịch Hội đồng quản trị phải uỷ quyền cho thành viên Hội đồng quản trị thực nhiệm vụ Ngời đợc uỷ quyền có quyền nghĩa vụ nh Chủ tịch trờng hợp đợc Chủ tịch ủy quyền nhng trờng hợp Chủ tịch đà thông báo cho Hội đồng quản trị vắng mặt phải vắng mặt lý bất khả kháng khả thực nhiệm vụ Trờng hợp Chủ tịch ngời đợc uỷ quyền tạm thời không thĨ thùc hiƯn nhiƯm vơ cđa hä v× lý đó, Hội đồng quản trị bổ nhiệm ngời khác số họ để thực nhiệm vụ Chủ tịch theo nguyên tắc đa số bán Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài năm, báo cáo hoạt động Công ty, báo cáo kiểm toán báo cáo kiểm tra Hội đồng quản trị cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông Trờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức bị bÃi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu ngời thay thời hạn mời (10) ngày Điều 27 Thành viên Hội đồng quản trị thay Thành viên Hội đồng quản trị (không phải ngời đợc uỷ nhiệm thay cho thành viên đó) định thành viên Hội đồng quản trị khác, ngời đợc Hội đồng quản trị phê chuẩn sẵn sµng thùc hiƯn nhiƯm vơ nµy, lµm ngêi thay thÕ cho có quyền bÃi miễn ngời thay Thành viên Hội đồng quản trị thay có quyền nhận đợc thông báo họp Hội đồng quản trị tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị mà ngời định thành viên, có quyền tham gia biểu họp thành viên Hội đồng quản trị định mặt đợc ủy quyền để thực tất chức ngời định nh thành viên Hội đồng quản trị trờng hợp ngời định vắng mặt Thành viên thay quyền nhận khoản thù lao từ phía Công ty cho công việc với t cách thành viên Hội đồng quản trị thay Tuy nhiên, công ty không bắt buộc phải gửi thông báo họp nói cho thành viên Hội đồng quản trị thay mặt Việt Nam Thành viên thay phải từ bỏ t cách thành viên Hội đồng quản trị ngời định không t cách thành viên Hội đồng quản trị Trờng hợp thành viên Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhng lại đợc tái bổ nhiệm, đợc coi đà đợc tái bổ 31 nhiệm Đại hội đồng cổ đông, mà thành viên giữ chức hết nhiệm kỳ, việc định thành viên thay ngời thực trớc thời điểm hết nhiệm kỳ, tiếp tục có hiệu lực sau thành viên đợc tái bổ nhiệm Việc định bÃi nhiệm thành viên thay phải đợc thực theo hình thức văn thông báo thành viên Hội đồng quản trị định bÃi nhiệm ngời thay ký gửi cho công ty theo hình thức khác Hội đồng quản trị phê chuẩn Ngoài quy định khác đà đợc nêu Điều lệ này, thành viên thay đợc coi nh thành viên Hội đồng quản trị phơng diện phải chịu trách nhiệm cá nhân hành vi sai lầm mà không đợc coi ngời đại diện thừa hành uỷ quyền thành viên Hội đồng quản trị đà định Điều 28 Các họp Hội đồng quản trị Cuộc họp bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Trờng hợp Hội đồng quản trị bầu chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị định khác thuộc thẩm quyền phải đợc tiến hành thời hạn bẩy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trờng hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số ngời số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Các họp thờng kỳ Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, lập chơng trình nghị sự, thời gian địa ®iĨm häp Ýt nhÊt bÈy (07) ngµy tríc ngµy häp dù kiÕn Chđ tÞch cã thĨ triƯu tËp häp bÊt kỳ thấy cần thiết, nhng quý phải họp lần Các họp bất thờng Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không đợc trì hoÃn lý đáng, số đối tợng dới đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: a) Giám đốc điều hành năm cán quản lý; b) hai thành viên Hội đồng quản trị; c) Chủ tịch Hội đồng quản trị; d) Đa số thành viên Ban kiểm soát; 32 Các họp Hội đồng quản trị nêu khoản Điều 28 phải đợc tiến hành thời hạn 15 ngày sau có đề xuất họp Trờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; ngời đề nghị tổ chức họp đề cập đến khoản Điều 28 tự triệu tập họp Hội đồng quản trị 5- Trờng hợp có yêu cầu kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm toán tình hình Công ty 6- Địa điểm họp Các họp Hội đồng quản trị đợc tiến hành địa đà đăng ký công ty địa khác Việt Nam theo định Chủ tịch Hội đồng Quản trị trí Hội đồng quản trị Thông báo chơng trình họp Thông báo họp Hội đồng quản trị phải đợc gửi cho thành viên Hội đồng quản trị năm (05) ngày trớc tổ chức, thành viên Hội đồng từ chối thông báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thông báo họp Hội đồng phải đợc làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ chơng trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề đợc bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp Thông báo mời họp đợc gửi bu điện, fax, th điện tử phơng tiện khác, nhng phải đảm bảo đến đợc địa thành viên Hội đồng quản trị đợc đăng ký công ty Số thành viên tham dự tối thiểu Cuộc họp đợc tiến hành thông qua nghị có ba phần t số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp qua ngời đại diện thay Biểu quyết: a) Trừ trờng hợp quy định khoản 9.b Điều 28, thành viên Hội đồng quản trị ngời đợc uỷ quyền trực tiệp có mặt với t cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có phiếu biểu quyết; b) Thành viên Hội đồng quản trị không đợc biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên ngời liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích công ty Một thành viên Hội đồng không đợc tính vào số lợng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị 33 định mà thành viên quyền biểu quyết; c) Theo quy định khoản 9.d Điều 28, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề không đợc giải b»ng sù tù ngun tõ bá qun biĨu qut cđa thành viên Hội đồng quản trị đó, vấn đề phát sinh đợc chuyển tới Chủ toạ họp phán Chủ toạ liên quan đến tất thành viên Hội đồng quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trờng hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan cha đợc công bố cách thích đáng; d) Thành viên Hội đồng quản trị hởng lợi từ hợp đồng đợc quy định điều 34.4a Điều 34.4b điều lệ đợc coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 10- Công khai lợi ích Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp đợc hởng lợi từ hợp đồng giao dịch đà đợc ký kết dự kiến với công ty biết có lợi ích đó, phải công khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Hoặc thành viên công khai điều họp Hội đồng quản trị đợc tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 11 Biểu đa số Hội đồng quản trị thông qua nghị định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trờng hợp số phiếu tán thành phản đối ngang phiếu Chủ tịch phiếu định 12 Họp điện thoại hình thức khác Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a) Nghe thành viên Hội đồng tham gia phát biểu họp; b) Nếu muốn, ngời phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp, qua điện thoại phơng tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phơng tiện diễn vào thời điểm 34 thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phơng thức Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp nh đợc coi "có mặt" họp Địa điểm họp đợc tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông tập hợp lại, nhóm nh vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các nghị đợc thông qua họp qua điện thoại đợc tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp nhng phải đợc khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 13 Nghị văn Nghị văn phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị sau đây: a) Thành viên có quyền biểu nghị họp Hội đồng; b) Số lợng thành viên có mặt không thấp số lợng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng Nghị có hiệu lực giá trị nh nghị đợc thành viên Hội đồng thông qua họp đợc triệu tập tổ chức nh thờng lệ Nghị đợc thông qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên 14 Biên họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên phải đợc xem nh chứng xác thực công việc đà đợc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mời (10) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị đợc lập tiếng Việt, có nội dung chủ yếu theo Điều 113 Luật doanh nghiệp phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị đại diện theo uỷ quyền tham dự họp 15 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập uỷ quyền hành động cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn đợc uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm ngời thành viên Hội đồng quản trị vào 35 tiểu ban nêu cho phép ngời đợc quyền biểu với t cách thành viên tiểu ban nhng (a) phải đảm bảo số lợng thành viên bên nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 16 Giá trị pháp lý hành động Các hành động thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, ngời có t cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị đợc coi có giá trị pháp lý kể trờng hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót 17 Những ngời đợc mời họp dự thính Th ký Hội đồng, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý khác (nếu thành viên Hội đồng) dự họp Hội đồng quản trị theo lời mời Hội đồng nhng không đợc biểu trừ thân họ có quyền đợc biểu nh thành viên Hội đồng Chơng VIII tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác th ký Công ty Điều 29 Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm dới lÃnh đạo Hội đồng quản trị Công ty có Tổng giám đốc điều hành, số Phó tổng giám đốc điều hành Kế toán trởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc Phó tổng giám đốc điều hành đồng thời thành viên Hội đồng quản trị đợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm bÃi miễn nghị đợc thông qua cách hợp thức Điều 30 Cán quản lý Theo đề nghị Giám đốc Tổng giám đốc điều hành đợc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty đợc sử dụng số lợng loại cán quản lý cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tùy thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức công ty đạt đợc mục tiêu đề 36 ... công chúng Kiểm toán công ty 36 37 37 Kiểm toán 39 28 28 28 31 31 32 33 35 36 37 37 37 38 38 38 39 39 Ch¬ng XVII Điều 49 Chơng XVIII Điều 50 Điều 51 Điều 52 Chơng XIX Điều 53 Chơng XX Điều 54 Chơng... mại dịch v? ?? VINACOMIN b) Tên tiếng Anh: Vinacomin – Investment, Trading and services Joint stock Company c) Tên giao dịch Quốc tế viết tắt : V ITASCO d) Thơng hiệu Công ty : ITASCO Công ty có biểu... dịch chứng khoán 3- Điều lệ Công ty cổ phần Đầu t, thơng mại dịch v? ?? VINACOMIN thông qua theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông bất thờng năm 2 010 đợc tổ chức v? ?o ngày 07 tháng năm 2 010 4- Điều lệ