CONG TY CO PHAN THEP NHABE CONG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIET NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 347/BB-ĐHĐCĐ
j BIEN BAN
DAI HOI DONG CO DONG BAT THUONG NAM 2012 CONG TY CO PHAN THEP NHA BE
1 Thời gian, địa điểm
Vào lúc 9h00” ngày 20 tháng 08 năm 2012 tại Hội trường Công ty Cổ phần Thép Nhà Bè - Số 25 Nguyễn Văn Quỳ, Phường Phú Thuận, Quận 7, Tp HCM, Công ty Cổ phần Thép Nhà Bè tiến hành tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2012
2 Thành phần tham dự
Tổng số cổ phần của Công ty: 11.500.000 cổ phần
Tổng số cổ đông được mời tham dự Đại hội: Tồn bộ cơ đơng có tên trong danh sách sở hữu cổ phần của CTCP Thép Nhà Bè tại ngày ngày đăng ký cuối cùng 31/07/2012 gồm 414 cỗ đông đại diện cho 11.478.991 cổ phần có quyền biểu quyết
Tổng số cổ đông và đại diện cổ đông tham dự Đại hội hôm nay là 22 người, đại diện
cho 9.460.006 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 82,41% tổng số cỗ phần có quyên biểu quyết
Tất cả cỗ đông và đại diện cỗ đông đều đủ tư cách tham dự Đại hội
Căn cứ các quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Tổ chức hoạt động của Công ty Cổ phần Thép Nhà Bè, Đại hội đồng đồng cổ đông bất thường năm 2012 của Công ty Cổ phần Thép Nhà Bè ngày 20/08/2012 là hợp pháp, hợp lệ và đủ điều kiện tiến hành
3 Nội dung Đại hội
3.1 Ông Lê Việt - Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc Công ty khai mạc Đại hội, thực hiện thủ tục thông qua danh sách đoàn Chủ tịch, Chỉ định Thư ký Đại hội và bầu Ban
kiểm phiếu, 100% tổng số phiếu biểu quyết của cô đông tham dự Đại hội tán thành
Chủ tịch đồn:
- Ơng Lê Việt: Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc — Chủ tịch
- Ông Nguyễn Minh Tính: Ủy viên HĐQT kiêm Phó Tổng giám đốc — Thành viên
- Ông Nguyễn Hữu Khiên: Ủy viên HĐQT kiêm Chủ tịch Cơng đồn — Thành viên
Ban Thư ký:
- Ông Bùi Văn Vĩnh — Trưởng ban
- Ông Nguyễn Quốc Thiều — Thành viên
Trang 2Ban kiém phiéu:
- Ong Nguyén Minh Huy — Trưởng ban - Bà Nguyễn Thị Thủy Tiên - Thành viên - Bà Trịnh Mỹ Đức - Thành viên
3.2 Ông Nguyễn Minh Tính —- Thành viên đoàn Chủ tịch thông qua chương trình nghị sự và Quy chế Đại hội, 100% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự Đại hội tán
thành, với nội dung chủ yếu:
- Tất cả các vấn đề trong chương trình nghị sự của Đại hội đều phải được thông qua
bằng cách lấy ý kiến biểu quyết bằng hình thức giơ thẻ biểu quyết của cổ đông
- Tất cả các vấn đề cần biểu quyết tại Đại hội được thông qua khi có số cổ đông sở hữu
hoặc đại diện sở hữu ít nhất 65% (trừ việc biểu quyết tăng vốn điều lệ phải được ít nhất 75%)
tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp có quyền biểu quyết chấp thuận
3.3 Ông Lê Việt — Chủ tịch đoàn báo cáo về nội dung dự án di đời và tiến độ thực hiện,
với nội dung chủ yêu:
- Tên dự án: Dự án đầu tư xây dựng công trình di dời và cải tạo nâng cấp Phân xưởng Cán thép
- Địa chỉ: Lô số 2, KCN Nhơn Trạch 2, Nhơn Phú, Nhơn Trạch, Tỉnh Đồng Nai
- Diện tích: 6,5 ha
- Công suất: 180.000 tan/ năm
- Công nghệ: cán hàng dọc, dùng lò nung bằng khí gas
- Sản phẩm: thép thanh vằn từ D10 đến D40, thép góc đều cạnh từ 25 đến 75mm
- Tổng chỉ phí dự kiến: 240.000.000.000 đồng
- Nguồn vốn: từ tiền phát hành thêm cổ phiếu, vốn vay và vốn chủ sở hữu
3.4 Ông Nguyễn Minh Tính —- Thành viên đoàn Chủ tịch báo cáo Tờ trình về phát hành
thêm cô phiêu (Tờ trình đính kèm), với nội dung chủ yêu: 1 Loại cỗ phiếu phát hành: Cỏ phiếu phổ thông 2 Mệnh giá cỗ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu
3 Số lượng cỗ phiếu phát hành dự kiến: 14.000.000 cổ phiếu 4 Giá trị cô phiếu phát hành theo mệnh giá: 140.000.000.000 đồng
5 Mục đích phát hành: Bồ sung nguồn vốn cho việc thực hiện dự án di dời cơ sở sản xuât của Công ty về KCN Nhơn Trạch 2, Đông Nai
6 Đối tượng phát hành: Cô đông hiện hữu có tên trong danh sách tại ngày đăng ký
cuối cùng chốt danh sách cô đông để thực hiện quyền mua cổ phiếu phát hành thêm
NN
~
Trang 37 Giá phát hành: Đại hội Uy quyền cho HĐQT căn cứ tình hình thị trường dé xác định
mức giá phát hành phù hợp và có lợi nhất cho công ty và cô đông
- Phương thức phát hành: Cổ phiếu phát hành cho cổ đông hiện hữu sẽ được phân phối theo Phương thức thực hiện quyền
Tỷ lệ thực hiện quyền: 2,049 : 2,499 (Cô đông sở hữu 1 cổ phiếu có một quyền mua, cứ 2,049 quyền mua thì sẽ được mua 2,499 cỗ phiếu mới) Số cổ phiếu lẻ phát sinh
(nếu có) sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị Phần số lẻ dưới một đơn vị sẽ được
làm tròn bằng 0
Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 100 cô phiếu tại ngày chốt danh sách cổ đông, với tỷ lệ thực
hiện quyền là 2,049 : 2,499, cô đông A sẽ được mua /(100 * 2,499)/2,049] = 121,96 cô phiếu phát hành thêm Do làm tròn xuống đến hàng đơn vị nên cổ đông A được nhận quyền mua 121 cổ phiếu phát hành mới
10 Quyền mua cô phiếu: Cổ đông không thực hiện quyền mua cổ phiếu mới thì được tự do chuyển nhượng quyền mua của mình cho người khác và chỉ được chuyển nhượng một lần (người nhận chuyên nhượng quyền mua thì không được chuyển nhượng cho người thứ ba) Thời gian chuyên nhượng và cách thức tiến hành Đại hội ủy quyền cho
Hội đồng quản trị lên kế hoạch thực hiện
11.Phương án xử lý cỗ phiếu chưa phân phối hết và cỗ phiểu lẻ phát sinh (nếu có): Cổ phiếu phát hành cho cỗ đông hiện hữu sẽ được làm tròn xuống hàng đơn vị Phần
cổ phiếu do cổ đông hiện hữu từ chối mua và cô phiếu lẻ phát sinh (nếu có) sẽ được ủy quyền cho HĐQT quyết định lựa chọn đối tượng phân phối, tiêu chí, phương thức
phân phối với giá bán không thấp hơn giá phát hành của đợt phát hành này cho cô
đông hiện hữu
Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 100 cổ phiếu tại ngày chốt danh sách cổ đông, với tỷ lệ thực
hiện quyền là 2,049 : 2,499, cỗ đông A sẽ được mua thêm /(/00 * 2,499)/2,0497 =
121,96 cỗ phiếu phát hành thêm Theo nguyên tắc làm tròn xuống đến hàng đơn vị nên
số lượng 0,96 cổ phiếu lẻ sẽ được ủy quyền cho HĐQT quyết định Như vậy cổ đông A sẽ được nhận quyền mua 121 cỗ phiếu phát hành mới
12 Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành: Toàn bộ số tiền thu được từ
đợt phát hành được bỗ sung nguồn vốn cho việc thực hiện dự án di dời cơ sở sản xuất
của Công ty về KCN Nhơn Trạch 2, Đồng Nai Kế hoạch sử dụng vốn chỉ tiết Đại hội
ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định
13.Phương án xử lý trong trường hợp không thu đủ số vốn theo Phương án phát
Trang 415.Cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường chứng khoán có tổ chức:
Công ty cam kết sẽ đưa toàn bộ số lượng cô phiếu phát hành thêm theo Phương án nêu trên vào đăng ký lưu ký chứng khoán bồ sung tại Trung Tâm Lưu ký Chứng khoán và đăng ký giao dịch bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội trong thời hạn I
năm, kể từ ngày kết thúc đợt chao bán
16 Ủy quyền HĐQT:
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện các công việc liên quan tới việc phát hành như sau:
Căn cứ tình hình thị trường để xác định mức giá phát hành phù hợp và có lợi nhất cho công ty và cổ đông
Lựa chọn ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện Phương án phát hành như trên
Quyết định thời điểm thích hợp nhất dé phát hành cổ phiếu đảm bảo lợi ích tối đa của Công ty và Cổ đông
Quyết định phương án lựa chọn đối tượng, tiêu chí, phương thức phân phối với giá
bán không thấp hơn giá phát hành của đợt phát hành này về số lượng cổ phiếu lẻ và số lượng cô phiếu không phân phối hết của đợt phát hành (nếu có);
Xây dựng kế hoạch sử dụng vốn từ việc phát hành nhằm đảm bảo việc thực hiện
dự án di đời cơ sở sản xuất của Công ty về KCN Nhơn Trạch 2, Đồng Nai một cách hiệu quả nhất
Hoàn chỉnh việc sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty (do thay đổi vốn điều lệ) sau khi có Báo cáo kết quả phát hành lên UBCK
Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Tp HCM sau khi có Báo cáo kết quả phát hành lên UBCK
Thực hiện các thủ tục lưu ký, đăng ký giao dịch bổ sung số cổ phiếu phát hành thành công sau đợt phát hành
Các vấn đề khác có liên quan đến việc phát hành 3.5 Đại hội thảo luận
Ong Hoang Son, mã số cổ đông TNB287, sở hữu 24.600 cổ phần nêu ý kiến: Đề nghị
Hội đồng quản trị cho biết:
- Hiện nay thị giá cổ phiếu TNB đang giao dịch quanh mức giá 5.000 đồng mà phương
Trang 5
- Kết quả sản xuất kinh doanh 6 tháng đầu năm 2012:
: Về việc triển khai dự án bất động sản tại vị trí hiện hữu - 25 Nguyễn Văn Quy, Quan 7,
Tp Hồ Chí Minh?
Ông Lê Việt - Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc cảm ơn cổ đông và trả
lời:
- Cổ đông vui lòng xem lại Phương án phát hành thêm cỏ phiếu, mệnh giá cổ phiếu là
10.000 đồng và giá bán cổ phiếu phát hành thêm Đại hội ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định giá bán đảm bảo hài hòa giữa lợi ích của cổ đông và Công ty, đồng thời Công ty cam kết cố
găng đưa cô phiêu phát hành thêm vào giao dịch sớm nhất;
- Tinh hình sản xuất kinh doanh thép năm 2012 gặp rất nhiều khó khăn, nhưng với sự
chủ động và linh hoạt trong điều hành của Ban lãnh đạo, kết quả sản xuất kinh doanh 6 tháng đầu năm 2012 (đã kiểm toán Báo cáo tài chính) lãi 62.000.000 đồng
- Việc triển khai dự án tại vị trí hiện hữu — 25 Nguyễn Văn Quỳ, Quận 7, Tp Hồ Chí
Minh Hiện nay do tình hình bất động sản trầm lắng như cổ đông đã biết, Công ty đang rất tích
cực triển khai dự án, liên kết với các đối tác có tiềm lực về kinh tế, chuyên môn để thực hiện và các đối tác đã cam kết hỗ trợ cho dự án di dời là 95.000.000.000 đồng, theo nội dung thỏa thuận
mới đối tác sẽ đặt cọc 20.000.000.000 đồng và sẽ giải ngân tiếp tục theo tiến độ của dự án
Ông Lê Việt cám ơn cổ đông và phát biểu, không những luôn sẵn sàng trả lời chất vấn
của cô đông tại Đại hội mà bât cứ khi nào cô đông có câu hỏi đêu được trả lời thoả đáng
3.6 Đại hội đã nghe phát biểu của ông Bùi Văn Hùng — Phó Tổng giám đốc Tổng Công
ty Thép Việt Nam-CTCP thay mặt cho Công ty mẹ động viên và khuyến khích đội ngũ lãnh
đạo và tập thể người lao động công ty nỗ lực vượt khó, tiếp tục phấn đấu thực hiện tốt kế hoạch nhiệm vụ năm 2012
3.7 Đại hội đã tiến hành biểu quyết
Tổng số cổ phần có quyền biểu quyết hợp lệ tham dự Đại hội, tại thời điểm biểu quyết 10h20” là: 9.460.006 cỗ phần, chiếm 82,41% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty
3.7.1 Biểu quyết thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị và Ban Tổng giám đóc về
nội dung dự án đi đời và tiên độ thực hiện Kêt quả:
* Số biểu quyết tán thành: 9.460.006 cỗ phan, tỷ lệ: 100%
* Số biểu quyết không tán thành: không, tỷ lệ: 0
* Số không biểu quyết: không, tỷ lệ: 0
3.7.2 Biểu quyết thông qua Tờ trình về phát hành thêm cổ phiếu KẾt quả:
* Số biểu quyết tán thành: 9.460.006 cổ phân, tỷ lệ: 100% * Số biểu quyết không tán thành: không, tỷ lệ: 0
* Số không biểu quyết: không, tỷ lệ: 0
GAO”
Trang 63.8 Ong Bui Van Vĩnh thay mặt ban Thư ký thông qua dự thảo Nghị quyết và Biên bản
Đại hội, được Đại hội biêu quyết thông qua
3.8.1 Biểu quyết thông qua Nghị quyết Đại hội Kết quả:
+ Số biểu quyết tán thành: 9.460.006 cổ phân, tỷ lệ: 100% + Số biểu quyết không tán thành: không, tỷ lệ: 0
+ Số không biểu quyết: không, tỷ lệ: 0
3.8.2 Biểu quyết thông qua Biên bản Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2012 ngày 20/8/2012 của Công ty Cổ phần Thép Nhà Bè Kết quả:
« Số biểu quyết tán thành: 9.460.006 cổ phản, tỷ lệ: 100%
+ Số biểu quyết không tán thành: không, tỷ lệ: 0 + Số không biểu quyết: không, tỷ lệ: 0
Đại hội kết thúc lúc 10h30ˆ cùng ngày./
TM BAN THƯ KÝ TM DAI HOI DONG CO DONG
bp
Bui Van Vinh
Tài liệu đính kèm:
~ Biên bản Kiểm tra tư cách cỗ đông; - Quy chế Tổ chức Đại hội; ễ
- Báo cáo về nội dung dự án di dời và tiến độ thực hiện; ~ Tờ trình Về việc Phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ
