15 05 2015 NQ DHDCD THUONG NIEN 2015

15 05 2015 NQ DHDCD THUONG NIEN 2015 tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các...

Trang 1

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

DAT XANH GROUP Độc lập — Ty do — Hanh phúc

S6: 01/2015/NQ-DHDCD Tp Hô Chí Minh, ngày 15 tháng 05 năm 2015

NGHỊ QUYÉT

DAI HOI DONG CO BONG THUONG NIÊN NĂM 2015

CONG TY CO PHAN DICH VU VÀ XAY DUNG DIA ÓC DAT XANH

= Can cứ Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2003

- _ Căn cứ điều lệ của Công ty Cổ phần Dịch vụ và Xây dựng Địa ác Đắt Xanh,

-_ Căn cứ Biên bản Đại hội cổ đông thường niên năm 2015 số 01/2015/BB-ĐHĐCĐ ngày l3 tháng 05 năm 2015

QUYẾT NGHỊ

Điều 1 Thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị năm 2014 Điều 2 Thông qua báo cáo của Ban Kiểm soát năm 2014

Điều 3 Thông qua các Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2014

Đại hội đồng cỗ đông thông qua toàn văn các báo cáo tài chính, bao gồm: Báo cáo của Tổng,

Giám đốc, Báo cáo kiểm toán, Bảng cân đối kế toán, Bảng kết quả hoạt động kinh doanh, Báo & cáo lưu chuyển tiền tệ và Thuyết minh báo cáo tài chính như sau: {=

1 Toàn văn báo cáo tài chính năm 2014 của Công ty Cổ phần Dịch vụ và

Địa ốc Dất Xanh được kiểm tốn bởi Cơng ty TNHH Kiểm toán DEK Việt Nam dy dung “Toàn văn báo cáo tài chính hợp nhất năm 2014 của Công ty Cổ phần Dịch vụ và Xây dung Địa ốc Đất Xanh và các công ty con được kiểm tốn bởi Cơng ty TNHH Kiểm toán DFK Việt Nam

Điều 4 Thông qua việc lựa chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2015

Đại hội đồng cổ đông thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị chọn một trong các Công ty kiểm toán dưới đây để thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính cho Công ty tho quy định pháp luật trong năm tài chính 201

1 Công ty TNHH Kiểm toán DFK Việt Nam;

2 Công ty TNHH Emst &Young Việt Nam; 3 Công ty TNHH Kiểm tốn DTL;

4 Cơng ty Cổ phần kiểm toán và tư vấn tài chính kế tốn AFC; 5 Cơng ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn (A&C)

Trong trường hợp Hội đồng quản trị không đàm phán được với các đơn vị nêu trên, Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn đơn vị kiểm toán khác trong danh sách được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận

ote

Trang 2

Điều 5 Thông qua kế hoạch kinh doanh năm 2015 1 Kế hoạch kinh doanh năm 2015

Stt Noi dung ‘Thye hign nim 2014 | Kéhoach 2015 | %KH2015/TH2014

1 | Doanh thu thuần 507 tỷ đồng 1.350 tỷ đồng 266%

2 | Loi nhuan sau thud 168 tỷ đồng 243 tỷ đồng 147% 2 Kế hoạch đầu tư va phân phối các dự án

Với định hướng phát triển Đắt Xanh trở thành nhà phát triển dự án chuyên nghiệp hàng đầu tại Việt Nam, trong năm 2015, Hội đồng quản trị sẽ tích cực hơn nữa phát huy việc khai thác, thẩm định và quyết định đầu tr các dự án hiệu Suỏ, dem lại nhiều lợi nhuận và giá trị cho Công ty

"Đại hội đồng cô đông giao cho HĐQT quyết định tắt cả các vấn đề liên quan đến đầu tự và phân phối các dự án với số lượng và quy mô vốn không hạn chế

Điều 6 Thông qua kết quá phân phối lợi nhuận năm 2014

Căn cứ tỉnh hình thực tế và kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty theo Báo cáo tài chính hop nhất năm 2014 đã được kiêm toán, Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua việc trích lập các Quỹ và các khoản Thưởng vượt kế hoạch kinh doanh cho Hội đồng quản trị và Ban điều hành năm 2014 theo đề xuất thay đổi tỷ lệ như sau: oS er | eee |

Lợi nhuận sau thuế 2014 trước phân phối 167.834 1 | Quỹ khen thưởng 3⁄4 lợi nhuận sau thud | 5.035 2 | Quy phite Igi 2% lợi nhuận sau thuế 3.357 3_ | Quỹ dự phòng tải chính | 2% lợi nhuận sau thuế 3 357|

là Thưởng được kế hoạch kinh | 2,5% trên phần lợi nhuận 1071

doanh cho HĐQT: sau thuế vượt kế hoạch

| Š _ | Thưởng vượt kế hoạch kinh | 2,5% trên phần lợi nhuận 1.071 doanh cho Ban điều hành | sau thuế vượt kế hoạch

| 6 | Chí cỗ tức năm 2014 10% bằng cô phiếu — 106248] 7 ‘| Phát hành cỗ phiếu ESOP 4.000 | năm 2015 Lợi nhuận sau thuế 2014 còn lại sau phân phối 43.698

Đại hội đồng cỗ đông giao cho Hội đồng quản trị thực hiện việc phân phối lợi nhuậ

Khen thưởng theo quy định và chỉ

Điều 7 Thông qua kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2015 3

Trang 3

Đại hội dồng cổ đông thông qua kế hoạch phân phối lợi nhuân năm 2015 như sau: SIT Chỉ tiêu Tỷ lệ trích lập ]

1 | Quỹ khen thưởng 4% Lợi nhuận sau thuế

| 2 | Quỹ phúc lợi | 2% Loi nhuận sau thuế |

3 | Quỹ đầu tư phát triển 2% Lợi nhuận sau thuế

4 | Cotte | 15% tinh trén ménh gia |

[5 | Thudng vượt kế hoạch kinh doanh cho Hội | 10% trên phần lợi nhuận sau thuế vượt đồng quan tr kế hoạch [6 | Thưởng vượt kế hoạch kinh doanh cho Ban 10% trên phần lợi nhuận sau thuế vượt điều hành | kế hoạch

ội đồng quản trị Công ty căn cứ vào kết quả kinh doanh trong năm 2015 để quyết định tạm ứng cổ tức nhưng không được vượt quá 15%/mệnh giá Việc tạm ứng cổ tức bằng cỗ phiếu hay bằng tiền mặt sẽ do Hội đồng quản trị quyết định tùy theo tình hình thực tế

Đại hội đồng cỗ đông giao cho Hội đồng quản trị quyết việc phân phối lợi nhuận, quyết nh trong việc chỉ khen thưởng trên cơ sở quỹ khen thường đã được phê duyệt theo kế hoạch, tạm ứng cỗ tức theo quy định

Điều 8 Thông qua thủ lao các thành viên HĐQT, BKS năm 2014 và kế hoạch chỉ trả thù lao các thành viên HĐQT, BKS năm 2015

1 Báo cáo tình hình chỉ trả thù lao năm 2014:

sư aciaenniiie ‘Téng thi lao duge | Téng thi lao thực tế phê duyệt (*) chitra

| 1 | Thù lao Hội đồng quản trị 300.000.000 đồng 260.000.000 đồng

| 2 | Thù lao Ban kiểm soát 108.000.000 đồng 108.000.000 đồng

Ghi chú: (*) theo Nghị quyết Đại hội đẳng cô đông thường niên năm 2014; 2, Kế hoạch chỉ trả thù lao năm 2015 -_ Thành viên HĐQT : 5.000.000 đồng/người/tháng - Thành viên Ban Kiểm soát: 3.000.000 đồng/người/tháng u9 Thông qua việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm chức vụ Tổng Giám đốc Công ty năm 2015, Điều 10 Thông qua việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và bỗ nị lồng quản trị thay thế thành viên

1 Thông qua miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

- Miễn nhiệm chức danh thành viên Hội đồng quản trị đối với Ông Nguyễn Quang Vinh theo don từ nhiệm kể từ ngày 03/06/2014 vì lý do cá nhân

2 Thông qua bỗ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thay thế

Trang 4

~_ Thông qua bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thay thế cho Ông Nguyễn Quang

Vinh ké từ ngày 03/06/2014 Thông tin thành viên Hội đồng quản trị thay thế Tên: PHẠM LINH Sinh ngày: 27/10/1974

Số CMND: 022947142, cắp ngày 07/01/2009, cấp tại: Công an TP HCM

Địa chỉ thường trú: 4A/4/40 Đường 304, Phường 25, Quận Bình Thạnh, Tp.HCM - Thông qua việc giao và ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các thủ

tục công bố thông tin và các thủ tục khác về bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

thay thế theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty

Điều 11 Thông qua phương án phát hành cỗ phiếu để trả cỗ tức và ESOP năm 2015

1 PHƯƠNG ÁN PHAT HANH CO PHIEU TANG VON DIEU LE 1 Phát hành cỗ phiếu tăng vốn điều lệ để trả cỗ tức cho cỗ đông: -_ Loại cô phần phát hành: Cổ phần phô thông ~_ Giá phát hành: 10.000 đồng/cổ phần ~_ Tổng số tiền dự kiến thu được: 0 đồng

-_ Tỷ lệ thực hiện quyền 10 : 1 (tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền

đông sở hữu 01 cỏ phần sẽ được hưởng 01 quyền nhận cổ tức và cứ 10 quyền nhận cỗ tức sẽ được nhận 01 cỗ phần mới phát hành thêm theo nguyên tắc làm tròn xuống đến hàng đơn vi)

= Số lượng cỗ phần dự kiến phát hành tối đa theo tỷ lệ là: 10.624.546 cỗ phần T: điểm lập phương án này: Số cổ phần đã phát hành của Công ty là 106.245.469 cỗ phẫn và cỗ phiếu quỹ của Công ty là 58.000 cỗ phần Số lượng cỗ phần phát hành để trả cổ tức cho cỗ đông sẽ căn cứ theo tỷ lệ thực hiện quyền của số lượng cổ phiếu dang lưu hành

của Công ty tại thời điể danh sách cổ đông, (cỗ phiểu đang lưu hành phiếu đã phát hành — cổ phiều quỹ)

- _ Đối tượng được chia cỗ tức bằng cỗ phiếu: Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách cổ đông tại ngày đăng ký cuối cùng chốt Danh sách cỗ đông để thực hiện quyền nhận cổ phiếu do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam cấp theo quy định

~_ Phương thức thực h Cổ đông được chia cổ tức bằng cổ phiếu sẽ thực hig phương thức thực hiện quyền, quyền nhận cỗ phiếu không được phép chuyển nhượng theo

- Phương án xử lý cỗ phiếu lẻ: Số lượng cỗ phần phát hành thêm: để trả cổ tức bằng cổ phiếu khi chia cho các cỗ đông sẽ được làm tròn xuống đến hàng dơn vị Cỏ phiếu lẻ phát sinh do làm tròn xuống (nếu có) sẽ bị hủy

dụ: Vào ngày chốt danh sách cô đông đề thực hiện phát hành thêm cỏ phản đẻ chỉ trả cổ

tức, cổ đồng Nguyễn Văn A hiện đang sở hữu 315 cổ phân Khi đó, cổ đông A sẽ được nhận

thêm tương ứng là (315 : 10) x 1 = 31,5 cổ phan Theo phương án xử lý cỗ phân lẻ, số lượng cổ phân của cỗ đông A được nhận sau khi làm tròn xuống hàng đơn vị là 3l cỏ

6 phiéu lẻ 0,5 cô phần hàng thập phân sẽ bị hủy:

Trang 5

phối lũy kế đến thời điểm 31/12/2014 trên Báo cáo tài chính đã kiểm tốn của Cơng ty Cổ

phần Dịch vụ và Xây dựng Địa ốc Đất Xanh

cô đông hiện hữu (tính theo mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần) sẽ được giữ lại tại nguồn lợi nhuận chưa phân phối cụ

2 Phát hành cỗ phiếu thưởng cho Cán bộ công nhân viên theo chương trình lựa chọn cho

Giá phát hành: 10.000 đồng/cổ phần

Số lượng dự kiến phát hành: _ 400.000 cổ phần, chiếm 0,3:

hành của Công ty Tại thời điểm lập phương án này, số cổ phiếu đã phát hành của

ty là 106.245.469 cỗ phiếu và cô phiếu quỹ của Công ty là 58.000 cổ phiếu Số cỗ phiếu

đang lưu hành của Công ty là 106.187.469 cổ phiếu Tổng giá :Š phiếu phát hành theo mệnh giá: 4.000.000.000 đồng

n 4.000.000.000 đồng được lấy từ thặng dư vốn ặc nguồn lợi nhuận sau thuế lũy kế đến thời điểm 31/12/2014 trên Báo cáo tài năm 2014 đã tốn của Cơng ty Cơ phân Dịch vụ và Xây dựng Địa ốc

Phương thức phát hành: phát hành cổ phiếu thưởng cho CBCNV

Đối tượng phát hành: Chương trình ESOP áp dụng đối với Cán bộ công nhân viên dù tiêu chuẩn do Ban điều hành ESOP quyết định

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho HĐQT thành lập ban điều hành ESOP, xây dựng quy chế phát hành cỗ phiếu theo chương trình ESOP và kế hoạch phát hành cụ thẻ, quy định rõ các tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình ESOP, giá phát hành, thời gian thực hiện cũng như các kiện ràng buộc về thời gian hạn chế chuyển nhượng, các quyền và nghĩa vụ có liên quan đến cổ phiểu phát hành theo chương trinh ESOP,

quyết định đối tượng được tham gia chương trình, quyết định, xử lý các vấn đề liên quan đến

ESOP và điều chỉnh những thay đổi của Chương trình (nếu có) cho phủ hợp với quy định của pháp luật II MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH VÀ KÉ HOẠCH SỬ DỤNG VÓN THU ĐƯỢC TỪ DOT PHÁT HÀNH 1 Mục đích phát hành:

Phát hành cổ phiếu trả cỗ tức cho cổ đông hiện hữu

Phát hành cô phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong

Gi với Cán bộ công nhân s ty Chương m đủ tiêu chuẩn do Ban điều hanh ESOP

Trang 6

2 Kế hoạch sử dụng vốn:

Công ty không thu được tiền từ đọc phát hành cổ phiếu đễ trả cỗ tức cho cổ đông hiện hữu và phát hành cổ phiếu ESOP cho cán bộ công nhân viên của Công ty Việc phát hành

vốn điều lệ chỉ thay đổi các chỉ tiêu trong nguồn vốn chủ sở hữu của Công ty TIL THONG QUA VIỆC ỦY QUYỀN

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật quyết

định tắt cả vấn đề liên quan đến đợt phát hành, cụ thé:

~_ Chủ động xây dụng và giải trình hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan chức năng khác ~ _ Lựa chọn thời phát hành .m thích hợp đẻ chốt ngày thực hiện quyền và thời điểm triển khai việc thực ~ _ Thực hiện các thủ tục đăng ký khi hoàn tắt đợt phát hành

inh doanh với Sở Kế hoạch và Đầu tư Tp Hồ Chí Minh sau

~ Thực hiện tính toán số lượng cỗ phần phát hành thêm để trả cổ tức cho cô dông căn cứ trên số lượng cổ phiếu đang lưu hành tại thời điểm phát hành và tỷ lệ thực hiền quyền nhận cỗ tức;

ý cỗ phiếu lẻ đo làm tròn

điều liên quan đến vốn điều lệ, cổ phẩn, cổ phí¿

động của Công ty sau khi hoàn tất đợt phát hành cổ phi

-_ Sửa đổi cá iều lệ tổ chức và hoạt

~ Các công việc khác có liên quan

IV THONG QUA VIEC LUU KY, NIEM YET BO SUNG

Sau khi hoàn tắt đợt phát hành, Đại hội đồng cô đông thông qua và ủy quyền cho Hội đồng quản trị hoàn tất thủ tục lưu ký bổ sung toàn bộ số cỗ phẩn phát hành thêm tại Trung tâm Lưu ký

Chứng khoán Việt Nam (VSD) và niêm yết bổ sung toàn bộ số cỗ phiếu này tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP.Hồ inh (HOSE)

V TO CHỨC THỰC HIỆN

Đại hội đồng cỗ đông thông qua, ủy quyền cho Hội đồng quản trị cân nhắc và lựa chọn đơn vị Tư vấn, đơn vị Bảo lãnh phát hành (nếu xét thấy cần thiếU, chủ động triển khai thực hiện các công việc liên quan đến việc phát hành cô phần phủ hợp với các quy định của pháp luật

Công ty nhằm đảm bảo quyền lợi của Cổ đông, lợi ích Công ty

Điều 12 Thông qua việc phát hành trái phiếu với hạn mức tối đa 1.000 tỷ đồng

1 PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

-_ Tổ chức phát hành Công ty CP DV và XD Dịa Óc Đất Xanh

Trang 7

~_ Hình thức trái phiếu - _ Tổng mệnh giá phát hành trái phiếu -_ Đồng tiền phát hành ~ _ Thời gian phát hành ~_ Mệnh giá trái pl -_ Giá phát hành -_ Khối lượng phát hành

-_ Tổng Giá trị phát hành tối đa

- Ky han cia trai phiéu

- Lãi suất trái phiếu dự kiến ~ Mục đích phát hành trái phiếu = Phuong 4n sit dung vén 1I TO CHỨC THỰC HIỆN Đại Chứng chỉ và bút toán ghỉ Tối da 1.000 tỷ VND Việt Nam déng (VND)

Một đợt hoặc nhiều đợt trong năm, phủ hợp với nhủ cầu vốn Công ty 1.000.000.000 (Một tỷ) déng/trai phi 1.000.000.000 (Một tỷ) đồng/trái phigu Khối lượng phát hành là 1.000 (Một nghìn) trái phiều 1.000.000.000.000 đồng (Một nghìn tỷ đồng) Tối da 05 nam

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định

mức lãi suất phù hợp với tình hình thị trường tại thời điểm chào bán trái phiếu Phát hành ú quy mô cho các hoạt động của Công ty phiếu nhằm mục dich tăng n hoạt động mua bán sáp nhập /hợp tác để phát triển dự án bất động sản, mở rông quy mộ hoạt động Nguồn vốn thu được từ phát hành trái pI ho các hoạt động cân dự án theo mục in luge phat triển của Công ty

ôi cỗ đông thống nhất giao và ủy quyền cho Hộ

Quyết định các khoản và tủa trái phiếu phát hành (khối lượng, lãi suất, kỳ hạn và các điều khoản khác) phù hợp với tình hình thị trường và tinh hình Công ty tại thời chảo bán đồng quản trị: kiện cụ Lựa chọn tổ chức tư vấn, đại lý phát hành

Quyết định nội dung và ký kết hoặc tịnh người có thắm quyền ký kết toàn bộ các tai liệu liên quan đến đợt phát hành trái phiếu, bao gồm nhưng không giới hạn Hợp đồng tư vấn phát hành; Bản công bố thông tin; các Hợp đồng cằm cố, thế chấp; Hợp đồng đại lý

đăng ký, lưu ký và thanh toán; Hợp đồng giữ, quản lý tài khoản trái phiếu và tài

Trang 8

Diéu 13 Thong qua việc chỉnh sửa, bổ sung Điều lệ

Đại hội đồng cỗ đông thống nhất giao và ủy quyền cho Hội đồng quản trị chủ động triển khai vác công việc có liên quan đến việc chỉnh sửa Điều lệ Công ty theo Luật Doanh nghiệp số

68/2014/QH13 của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam có hiệu lực thỉ hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2015

Điều 14 Thông qua việc tái cấu trúc hệ thống công ty con, công ty liên kết

Đại hội đồng cỗ đông thông qua việc tái cấu trúc hệ thông công ty con, công ty liên kết,

như sau: ụ thể

~ Tai cầu trúc hệ thống công ty con và công ty liên kết thuộc mảng kinh doanh địch vụ bat động sản của Tập đoàn theo hướng tập trung phát triển 4 công ty con phụ trách 4

Bắc, miền Trung, miền Đông Nam Bộ và miền Nam),

~_ Xây dựng phương án thoái vốn tại các công ty con, công ty liên kết thuộc khối vụ kinh doanh không hiệu quả và không phù hợp với chiến lược phát triển của Công ty nhằm tăng tập trung nguồn lực vào các công ty con thuộc các khu vực chính

~_ Thông qua việc giao và ủy quyền cho Hội đồng quản trị để thoái vốn, chuyển đổi các công ty con và công ty trúc thành công \y dựng phương án cụ t lên kết đảm bảo việc tái cầu Điều 15 Thông qua Nghị Quyết

1 Nghị quyết này đã được lập trên cơ sở Biên bản Đại lông thường niên năm 2015 của Công ty Cổ phẩn Dịch vụ và Xây dựng Địa ốc Đắt Xanh, họp ngày 15 tháng 05 năm 2015;

2 Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 05 năm 2015 Hội đồng quản trị, Ban điều hành, các cô đông Công ty Cổ phần Dịch vụ và Xây dựng Địa ốc Dắt Xanh có trách nhiệm thi hành Nghị quyết nay,

sẽ được gửi cho tất cả các cỗ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông