TÔNG CÔNG TY LẮP MÁY VIỆT NAM-CTCP CONG TY CO PHAN LILAMA69-1
QUY CHE
HOAT BONG CUA HOI DONG QUAN TRI VA QUAN HE PHOI HOP VOI BAN DIEU HANH
(Ban hanh kem theo quyét dinh sé 39/QĐ-HĐQT ngày 15/7/2016 của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Lilama 69- 1)
Bắc Ninh, tháng 7 năm 2016
Trang 2TÔNG CÔNG TY LẮP MÁY VIỆT NAM-CTCP_ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
CÔNG TY CỎ PHÀN LILAMA 69-1 Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: ð Ở /QĐ-HĐQT Bắc Ninh, ngày 15 tháng 7 năm 2016
QUYÉT ĐỊNH
V/v: Ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và quan hệ phối hợp với Ban điều hành
HỘI ĐÔNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỎ PHẢN LILAMA69-1
- Căn cứ Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Quy chế quản trị công ty; - Căn cứ Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính;
- Căn cứ yêu cầu nhiệm vụ quản trị và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty cô phân Lilama 69-1;
- Căn cứ Biên bản cuộc họp của Hội đồng quản trị tại kỳ họp thứ 3 ngày 08 tháng 7 năm 2016
QUYẾT ĐỊNH
Điều 1: Ban hành kèm theo quyết định này “ Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và quan hệ phối hợp với Ban điều hành”
Điều 2: Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 7 năm 2016 và thay thế
Quyết định số 40/QĐ-HĐQT ngày 08/7/2015
Điều 3: Các Thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành, phòng ban, đơn vị
trong Công ty và các cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành quyêt định này Nơi nhân:
- Như điều 3 TM-HOI DONG QUAN TRI
-_ Tông công ty (báo cáo) 2 SN
= Đảng ủy Công ty c CONG TY 2
- Ban kiém soat CO PHAN
-_ Các doanh nhiệp có vốn góp của Công ty Lưu HĐQT
[3 Vile Í CHU TICH cố
Trang 3TÔNG CÔNG TY LẮP MÁY VIỆTNAM-CTCP CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
CONG TY CO PHAN LILAMA 69-1 Độc lập - Tự do - Hạnh phúc QUY CHE HOAT DONG CUA HOI DONG QUAN TRI
VA QUAN HE PHOI HOP VOI BAN DIEU HANH
( Ban hành kèm theo Quyết định số 39/QĐ-HĐQT ngay 15/7/2016 của Hội đồng quản tri Công ty cổ phan Lilama 69-1)
CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1 Mục đích yêu cầu
Quy chế này quy định cụ thể việc phân công, phân cấp trách nhiệm, ủy quyền thực hiện và quy trình làm việc, mối quan hệ, sự phối hợp trong công tác quản lý, điều hành để thực hiện chức năng, nhiệm vụ giữa Hội đồng quản trị với Ban điều hành Công ty cô phần Lilama69-1 theo Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Quy chế quản trị của Công ty
Điều 2 Nguyên tắc làm việc
1 Hội đồng quản trị công ty cô phần Lilama69-1 làm việc theo nguyên tắc tập thể lãnh đạo, cá nhân phụ trách thông qua các Nghị quyết, Quyết định với sự điều phối chung của Chủ tịch Hội đồng quản trị và đề cao trách nhiệm của từng thành viên Hội đồng quản trị
2 Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, hoạt động theo chế độ Thủ
trưởng, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về thực hiện
các quyền và nhiệm vụ được giao
3 Các Phó tổng giám đốc là những người giúp việc Tổng giám đốc thực hiện và quyết định các vấn đề theo phân công hoặc ủy quyền của Tổng giám đốc Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về thực hiện các nhiệm vụ được giao
4 Kế toán trưởng là người chịu trách nhiệm thực hiện các quy định của pháp luật về kế toán, tài chính của Công ty; có quyền độc lập về chun mơn, nghiệp vụ kế tốn Kế toán trưởng cùng với Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật vê các báo cáo tài chính và về bảo toàn, phát triển vốn của Công ty
Trang 4CHƯƠNGII, : :
QUYEN HAN VA NHIEM VU CUA HOI DONG QUAN TRI
od x x oA > As À 2
Điều 3 Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đông quản tri
Hội đồng quản trị là cơ quan đại diện chủ sở hữu tại Công ty cổ phần Lilama69-1(Công ty cổ phần Lilama69-I sau đây được gọi là “Công ty”) Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thắm quyền thuộc về Đại hội đồng cô đông Hội đồng quản trị có nhiệm vụ và quyền hạn được quy định tại Điều 25 Điều lệ công ty Một số quyền hạn, nhiệm vụ đó được cụ thể hóa như sau:
1 Soạn thảo và trình Đại hội đồng cô đông biêu quyết thông qua:
a) Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty, các sửa đổi bổ sung Điều lệ;
b) Định hướng chiến lược phát triển Công ty;
c) Phương án phát hành, chào bán cô phiếu của Công ty;
đ) Phương án bán tài sản có giá trị đến 35% tổng giá trị tài sản của công ty và các chi nhánh của công ty tính theo sô sách kê toán đã được ghi trong báo cáo tải chính gân nhât của Công ty;
đ) Phương án tái tổ chức, sát nhập, hoặc giải thể công ty;
e) Các nội dung khác thuộc thâm quyền quyết định của Đại hội đồng cỗ đông
theo quy định tại Điều 14 Điều lệ công ty
2 Quyết định/phê duyệt/chấp thuận các vấn đề sau:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm;
b) Quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp động với Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng; quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó;
c) Quyết định cử, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật người đại diện theo ủy quyền tham gia quản lý phần vốn góp của Công ty tại doanh nghiệp khác; giới thiệu những người này ứng cử các chức danh Chủ tịch/thành viên HĐQT và tham dự Đại hội đồng cỗ đông tại doanh nghiệp khác; quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người này;
đ) Giới thiệu/cử đại diện của Công ty tham gia Ban kiểm soát tại các doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc;
đ) Quyết định cơ cấu tô chức của Công ty; thành lập các chỉ nhánh, văn phòng đại điện của Công ty trong và ngoài nước theo đề nghị của Tổng giám đốc;
Trang 5f) Phê duyệt phương án bán cổ phần, vốn góp của Công ty tại doanh nghiệp khác với giá trị đến 35% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gân nhất của Công ty;
ø) Phê duyệt các hợp đồng tín dụng (vay, cho vay), hợp đồng kinh tế có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% von điều lệ của Công ty;
h) Quyết định các quy chế quản lý nội bộ của Công ty thuộc thấm quyền;
i) Phê duyệt các khoản đầu tư không nằm trong ké hoach vuot qua nam tram (500) triệu đồng Việt Nam hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% tổng mức đầu tư đã được phê duyệt;
k) Phê duyệt các hợp đồng mua sắm vật tư, thiết bị thường xuyên có giá trị từ 02
(hai) tỷ đông trở lên
I) Phê duyệt mua và mức giá mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cỗ phần của Công ty;
m) Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát hoạt động điều hành công ty của Tổng giám đốc, Ban điều hành, những người quản lý khác
n) Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên về kết quả
hoạt động của mình
Điều 4 Quyền hạn và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị
1 Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị
2 Chỉ đạo việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp Đại hội
đồng cô đông và cuộc họp Hội đông quản trị
3 Triệu tập và chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, các cuộc họp Hội đồng
quản trị
4 Tổ chức thông qua các nghị quyết, các quyết định của Hội đồng quản trị
5 Chỉ đạo lập kế hoạch và tổ chức kiểm tra, giám sát Ban điều hành công ty trong quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, các quyết định của của Hội đồng quản
trỊ
6 Yêu cầu Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác cung cấp các tài liệu, thông tin cần thiết về hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty đề phục vụ công tác giám sát của Hội đồng quản trị
7 Thay mặt Hội đồng quản trị ký và ban hành các nghị quyết, quyết định và các văn bản thuộc thâm quyên của Hội đồng quản trị
8 Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công
ty
Điều 5 Quyền và nhiệm vụ của các thành viên Hội đồng quản trị
1 Các thành viên Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ thuộc lĩnh vực được phân công của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước HĐQT về kết quả công việc của mình
Trang 63 Chịu trách nhiệm cá nhân trước Pháp luật, Đại hội đồng cổ đông và trước HĐQT về những sai phạm (nếu có) trong quá trình thực thi nhiệm vụ
4 Được quyền yêu cầu các cán bộ quản lý công ty cung cấp các tài liệu, thông tin liên quan đến hoạt động của công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình
5 Được quyền bảo lưu ý kiến đối với các nội dung trong phiên họp HĐQT Điều 6 Quyền lợi của các thành viên Hội đồng quản trị
1 Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên HĐQT chuyên trách được hưởng lương theo hệ thống thang bảng lương của Công ty
2 Trường hợp thành viên HĐQT làm việc kiêm nhiệm và đang đảm nhiệm công việc khác trong công ty thì được hưởng lương theo vị trí công việc đang đảm nhiệm và hưởng thù lao cho việc thực hiện nhiệm vụ thành viên HĐQT
3 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chỉ phí đi lại, ăn, ở và các khoản chỉ phí hợp lý khác mà họ đã phải chỉ trả khi thực hiện nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị của mình
4 Tiền lương, thù lao của HĐQT và các lợi ích khác phải được báo cáo Đại hội đồng cô đông tại cuộc họp thường niên
: : CHUONG II _ :
CHE ĐỘ LÀM VIỆC CỦA HOI DONG QUAN TRI
Điều 7 Chế độ làm việc
1 Hội đồng quản trị lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch HĐQT; Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc điều hành của Công ty
2 Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐQT Trường hợp không có người được ủy quyên thì các thành viên HĐQT còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số quá bán
3 Mọi vấn đề thuộc chương trình nghị sự phải được Hội đồng quản trị thảo luận theo nguyên tắc tập trung dân chủ Tại các phiên họp HĐQT hoặc lấy ý kiến bằng văn bản, các thành viên HĐQT phải nêu rõ quan điểm “đồng ý” hoặc “không đồng ý”; không áp dụng bỏ phiếu trắng
4 Hội đồng quản trị uy quyền cho Chủ tịch thay mặt Hội đồng quản trị ký ban hành các nghị quyết, quyết định trên cơ sở những nội dung đã được Hội đồng quản trị biểu quyết thông qua
Điều 8 Tố chức họp Hội đồng quản trị
Trang 7thì các thành viên này bầu một người trong số họ đứng ra triệu tập họp HĐQT theo
nguyên tắc đa sÔ
2 Hội đồng quản trị tổ chức họp định kỳ tối thiểu mỗi quý một lần, thời gian cụ thể do Chủ tịch Hội đồng quản trị quyêt định căn cứ vào tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh thực tê của Công ty Đối với những công việc hàng ngày, HĐQT thực hiện chế độ lây ý kiên hoặc hội ý
3 Phiên họp HĐQT được coi là hợp lệ khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên Mọi nghị quyết, quyêt định của Hội đông quản trị được thông qua khi có trên 50% sô thành viên dự họp đông ý, trường hợp sô phiêu đông ý và phản đôi băng nhau thì phiêu biêu quyết của chủ tịch HĐQT sẽ là phiêu quyêt định Tùy theo tính chật quan trọng của các quyêt định mà lựa chọn hình thức bỏ phiêu kín hay biêu quyêt công khai
4 Chương trình nghị sự, thời gian, địa điểm tổ chức cuộc họp, các vấn đề cần thảo luận sẽ do chủ tịch HĐQT quyét dinh Thu ky HDQT lập chương trình nghị sự,
chuẩn bị các tài liệu liên quan đên nội dung cuộc họp và giấy mời họp đê trình chủ tịch HĐQT phê duyệt, thư ký HĐQT gửi thông báo mời họp và các tài liệu đên các thành viên HĐQT chậm nhất là năm (05) ngày làm việc trước ngày họp
5 Chủ tịch HĐQT triệu tập và chủ tọa phiên họp HĐQT Chủ tịch HĐQT có thê
ủy quyền cho một thành viên HĐQT triệu tập và chủ tọa phiên họp HĐQT
6 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập họp HĐQT bất thường khi
có một trong các trường hợp sau:
a) Có văn bản đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên HĐQT độc lập;
b) Có văn bản đề nghị của ít nhất hai (02) thành viên điều hành của HĐQT;
c) Có văn bản đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm (05) người quản lý
khác;
d) Các trường hợp khác do Điều lệ quy định
7 Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 07 ngày kế từ ngày nhận được văn bản đê nghị theo quy định tại khoản 6 Điêu này Trường hợp chủ tịch HDQT tir choi không triệu tập họp theo đê nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về mọi thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đê nghị tổ chức họp
được đề cập nêu trên có quyên triệu tập cuộc họp Hội đông quản trị
§ Tất cả các phiên họp HĐQT phải được lập thành biên bản, ghi rõ , đầy đủ nội dung phiên họp, tỷ lệ biêu quyêt cho từng nội dung; chủ tọa và người ghi biên bản ký tên và chịu trách nhiệm về nội dung biên bản họp Biên bản họp HĐQT được
lập tuân theo quy định tại Điêu 154 Luật doanh nghiệp
Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở ý kiến tán
thành của đa số thành viên HĐQT có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán
thành và phản đối ngang bằng nhau thì phiêu biêu quyết của Chủ tịch HDQT la phiêu quyêt định
Trang 89 Trường hợp đặc biệt không thể triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị thì có thể lấy ý kiến từng thành viên HĐQT bằng “Phiếu lấy ý kiến”, trường hợp này Chủ tịch và Thư ký HĐQT phải tổ chức kiểm phiếu và lập thành biên bản Nghị quyết/quyết định của HĐQT theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT và có giá trị hiệu lực như nghị quyết/quyết định được thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức như thông lệ
Điều 9 Giúp việc Hội đồng quản trị
1 Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy, con dấu và các phương tiện khác của Công ty để phục vụ các hoạt động Ngoài ra HĐQT chỉ định một người có am hiểu về hệ thống văn bản pháp luật liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty làm thư ký
2 Thư ký Hội đồng quản trị có vai trò và nhiệm vụ theo quy định tại Điều 31 Điều
lệ công ty
CHƯƠNG IV ` NHIEM VU, QUYEN HAN CUA BAN DIEU HANH
Điều 10 Tống giám đốc và bộ máy giúp việc
1 Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty
2 Giúp việc Tổng giám đốc có các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, các phòng ban nghiệp vụ
Điều 11 Quyền hạn, nhiệm vụ của Tổng giám đốc
Tổng giám đốc có các quyền hạn và nhiệm vụ theo quy định tại khoản 3 Điều 30 Điều lệ công ty Một số quyên hạn nhiệm vụ đó được cụ thể như sau:
1 Trình HĐỌT quyết định/phê duyệt chấp thuận theo thẩm quyền (được quy định tại khoản 2, Điều 3 của Quy chế này):
a) Kế hoạch SXKD hàng quý, năm; b) Chiến lược phát triển trung và dài hạn;
c) Định mức kinh tế-kỹ thuật, đơn giá, tiền lương;
c) Cơ cấu tô chức của công ty;
d) Các dự án đầu tư, mua cổ phần, vốn góp của doanh nghiệp khác, góp vốn thành lập doanh nghiệp khác;
đ) Các phương án huy động vốn, các hợp đồng kinh tế, tín dụng có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% vốn điều lệ của Công ty;
e) Cử người đại diện quản lý vốn của Công ty tại doanh nghiệp khác; cử/giới thiệu người tham gia Ban kiểm soát tại doanh nghiệp khác
Trang 9a) Thành lập, giải thé, sáp nhập các phòng ban chuyên môn, ban dự án, đội sản
xuât,chi nhánh, văn phòng đại diện; quy định chức năng nhiệm vụ của các đơn vị
này;
b) Bồ nhiệm, miễn nhiệm trưởng phòng ban; giám đốc các nhà máy, xí nghiệp, chỉ nhánh, trưởng văn phòng đại diện, đội trưởng công trình trực thuộc công ty
e) Cử Phó tong giám đốc, Kế toán trưởng, những người quản lý khác của Công ty
đi cơng tác nước ngồi;
d) Cho thuê, bán, thanh lý các vật tư, hàng hóa không còn nhu cầu sử dụng theo Quy chê tài chính của Công ty
đ) Các nội dung khác thuộc thẩm quyền cua HDQT
3: Quyết định các vấn đề sau:
a) Các vấn đề liên quan đến công việc sản xuất kinh doanh hàng ngày của Công ty b) Tổ chức quản lý, sử dụng vốn và tai sản theo đúng thẩm quyền quy định của pháp luật, của Điêu lệ công ty và của Quy chế này
c) Té chức thực hiện các Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, của Hội đông quản trị; tô chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đâu tư đã
được phê duyệt
d) Quyết định các giải pháp quản lý sản xuất, các biện pháp khen thưởng khuyến khích nâng cao năng suất lao động, đẩy nhanh tiến độ thi công, nâng cao chất
lượng sản phâm và dịch vụ
đ) Ký kết hoặc ủy quyền cho các Phó Tổng giám đốc ký kết và tổ chức thực hiện các hợp đồng kinh tế, dân sự (trừ các hợp đồng thuộc thẩm quyền phê duyệt của
Hội đồng quản trị)
e) Chỉ đạo các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, trưởng các phòng/ ban, đơn vi truc thudc bao cao kịp thời những vân đê có liên quan đên nhiệm vụ quản lý, điêu
hành hoạt động sản xuât kinh doanh của HĐQT và Ban điều hành
f) Tổ chức kiểm tra các đơn vị trực thuộc về việc tổ chức sản xuất kinh doanh, thực hiện các định mức kinh tê-kỹ thuật, đơn giá, tiền lương
g) Tuyén dung, ky két hop đồng lao động với người lao động; điều động, luân chuyên cán bộ công nhân viên (trừ những cán bộ quản lý thuộc thẩm quyên của Hội đông quản trị)
h) Ban hành các quy chế, quy định phục vụ công tác quản lý, điều hành sản xuất kinh doanh không thuộc thâm quyên của Hội đồng quản trị
¡) Bồ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh
theo quy định tại mục © khoản 1; mục b khoản 2 Điêu này và các chức danh thuộc
thâm quyên của Hội đông quản trị;
k) Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty kê cá những người quản lý thuộc thâm quyên bồ nhiệm của Tổng giám đôc Điều 12 Các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng
1 Các Phó Tổng giám đốc Công ty do HĐQT bỏ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị
của Tông giám đốc; là người giúp việc Tổng giám đốc, thực hiện và quyết định
Trang 10các nhiệm vụ theo sự phân công hoặc ủy quyền của Tổng giám đốc Chịu trách nhiệm trước HĐQT, Tổng giám đốc và trước pháp luật về hiệu quả công tác trong lĩnh vực được phân công
2 Tổng giám đốc có trách nhiệm phân công nhiệm vụ cho từng Phó Tổng giám đốc Việc phân công nhiệm vụ phải bằng văn bản Đối với Phó Tổng giám đốc kiêm thành viên HĐQT thì việc phân công nhiệm vụ phải phù hợp với phân công
nhiệm vụ của HĐQT
3 Kế toán trưởng do HĐQT bồ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Tổng giám đốc; Kế toán trưởng có trách nhiệm giúp Tổng giám đốc thực hiện công tác tài chính, kế toán và hạch tốn của Cơng ty; tô chức điều hành bộ máy kế toán theo quy định của Luật Kế toán và phù hợp với hoạt động của công ty Chịu trách nhiệm trước HĐQT, Tổng giám đốc và trước pháp luật về công tác tài chính, kế toán, hạch toán của Công ty
Điều 13 Tổ chức điều hành
l Tổng giám đốc điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh theo chế độ thủ trưởng Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, trưởng các phòng/ban, đơn vị trực thuộc; những người đại diện quản lý vôn góp của Công ty tại doanh nghiệp khác và Công nhân viên thuộc Công ty có trách nhiệm chấp hành sự điều hành của Tổng giám đốc Trường hợp có ý kiến khác thì có quyên bảo lưu nhưng vẫn phải chấp hành
2 Định kỳ Tổng giám đốc tổ chức họp giao ban với các Phó Tổng giám đốc, trưởng các phòng chức năng, Nếu cần thiết Tổng giám đốc mời Chủ tịch HĐQT, tham dự các cuộc họp giao ban Thời gian giữa hai kỳ họp giao ban dài hay ngắn do Tổng giám đốc quyết định căn cứ vào tình hình thực tế về công tác điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty
Ề CHUONGV _ fee QUAN HỆ PHÓI HỢP GIỮA HĐQT VÀ BAN ĐIỀU HANH
Điều 14 Đường dẫn thông tin
Lis Cong văn đến: Đối với hồ sơ, văn bản từ bên ngoài gửi đến Công ty có tiêu đề gửi HĐQT hoặc Người đại diện quản lý vốn góp tại Công ty, Văn phòng công ty có trách nhiệm chuyền trực tiếp cho HĐQT hoặc cho Tế trưởng người đại diện vốn góp Đối với những hồ sơ, văn bản không ghi rõ tiêu đề gửi nhưng có nội dung thuộc thầm quyên giải quyết của HĐQT hoặc Người đại diện quản lý vốn góp tại Công ty thì Tổng giám đốc giao Văn phòng công ty chuyển đến HĐQT hoặc cho Tổ trưởng người đại diện vốn góp
2 Công văn đi: Các hồ sơ, văn bản quan trọng do Tổng giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc (được ủy quyền) ký gửi câp trên, các cơ quan quản lý nhà nước, chính quyên địa phương và các quyết định liên quan đến tổ chức, nhân sự thì Văn phòng công ty phải sao gửi cho Hội đồng quản trị
3 Những Hồ sơ, tài liệu mà Ban điều hành đệ trình lên Hội đồng quản trị xem xét phê TH TP thuận được gửi đến Thư ký HĐQT tập hợp, báo cáo Chủ tịch HĐQT để xử lý theo thẩm quyền Trường hợp Hồ sơ, tài liệu mà Ban điều hành đã
Trang 11đệ trình cần phải giải trình, làm rõ, Chủ tịch HĐQT yêu cầu Tổng giám đốc chỉ đạo giải trình làm rõ trước khi HĐQT phê duyệt hoặc chấp thuận
Trường hợp Chủ tịch HĐQT đi công tác vắng; để bảo đảm không ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty, Tổng giám đốc báo cáo xin ý kiến Chủ tịch HĐQT qua điện thoại để Chủ tịch xem xét quyết định; trong trường hợp này các văn bản cần HĐQT phê duyệt/chấp thuận sẽ được ban hành ngay sau khi Chủ tịch HĐQT có mặt tại Trụ sở chính của Công ty
Điều 15 Tham dự các cuộc họp đối ngoại
1 Các cuộc họp quan trọng với cấp trên, với các đối tác nước ngoài, với các cơ quan quản lý nhà nước, chính quyên địa phương có liên quan đến quyết định kế hoạch, chiến lược phát triển Công ty thì Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc cùng tham dự Trường hợp chỉ một người tham dự (theo giây mời hoặc vì lý do khác) thì sau đó thông báo lại cho nhau về nội dung và kết quả cuộc họp
2 Các cuộc họp đối ngoại khác tùy theo tính chất Tổng giám đốc phân công cho Phó tong giám đốc hoặc trưởng/phó phòng tham dự Trường hợp cân thiết Tổng giám đốc hội ý với Chủ tịch HĐQT cử thành viên HĐQT tham dự
Điều 16 Đối với cuộc họp HĐQT
Căn cứ chương trình nghị sự của phiên họp HĐQT, Tổng giám đốc phân công cho Phó Tổng giám đốc chỉ đạo các bộ phận chuyên môn chuẩn bị tài liệu liên quan dé trình HĐQT Tổng giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc (được ủy quyền) trực tiếp báo cáo với HĐQT những nội dung liên quan đến công tác điều hành sản xuất kinh
doanh có trong chương trình nghị sự tại cuộc họp HĐQT
Điều 17 Đối với cuộc họp giao ban
Tổng giám đốc Chủ trì các cuộc họp giao ban (giao ban tuần, tháng, quý, giao ban đột xuất) Các cuộc họp giao ban Tuân, Tháng, Quý Tổng giám đốc mời Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT tham dự để nắm bắt tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty; Chủ tịch HĐQT và thành viên HĐQTdự họp sẽ tham gia phát biểu ý kiến, nhưng Chủ tịch HĐQT không kết luận
Điều 18 Việc chỉ đạo người đại diện quản lý phần vốn góp của Công ty Trên cơ sở báo cáo, đề xuất của những người đại diện:
1 Đối với những vấn đề liên quan đến thực hiện quyền lợi và nghĩa vụ của Công ty với tư cách là cổ đông/bên góp vốn, HĐQT đề nghị Tổng giám đốc chỉ đạo các phòng ban chuyên môn nghiên cứu, đề xuất phương án thực hiện Trên cơ sở đó HĐQT ra nghị quyết và/hoặc văn bản chỉ đạo thực hiện
2 Đối với những vấn dé | ién quan đến điều hành sản xuất, thi công thì HĐQT giao cho Tổng giám đốc trực tiệp chỉ đạo người đại diện thực hiện
Điều 19 Đối với những công việc phát sinh
Đối với những công việc phát sinh cùng có liên quan đến thắm quyền của HĐQT và thâm quyên giải quyết của Ban điều hành thì Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc hội ý phối hợp xử lý Trên cơ sở đó Chủ tịch HĐQT phân công cho các thành viên HĐQT, Tổng giám đốc chỉ đạo các bộ phận chuyên môn thực hiện
Trang 12Điều 20 Chấp hành nghị quyết, quyết định của HĐỌT
Các nghị quyết, quyết định thuộc thâm quyền ban hành của HĐQT là những văn
bản mang tính pháp lý để quản lý, giám sát toàn diện hoạt động điều hành sản xuất kinh doanh của Ban điều hành Do vậy Tổng giám đốc có nghĩa vụ chấp hành các
nghị quyết, quyết định của HĐQT, trường hợp Tổng giám đốc có ý kiến khác với nghị quyết, quyết định của HĐQT thì có quyền bảo lưu ý kiến nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định đó
Điều 21 Chế độ báo cáo
Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo HĐQT bằng văn bản về tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty, gồm:
3) Báo cáo định kỳ tháng, quý, sáu tháng, năm về kết quả thực hiện kế hoạch sản
xuât kinh doanh, đâu tư phát triển theo quy định của Hội đông quản trị và các cơ quan quản lý nhà nước
b) Báo cáo đột xuất theo yêu cầu của Tổng công ty Lắp máy Việt Nam - CTCP và của Hội đông quản trị
-_ CHƯƠNG VI : DIEU KHOAN THI HANH Điều 22 Áp dụng các quy định liên quan
Trong trường hợp các quy định liên quan của pháp luật; và/hoặc của Điều lệ công ty, các quy chê khác của Công ty có sự thay đổi, hoặc có những nội dung mà quy chê này chưa quy định thì thực hiện theo quy định của pháp luật; và/hoặc Điêu lệ, các quy chê khác của Công ty
Điều 23 Hiệu lực thi hành
1 Quy chế này có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 7 năm 2016