Bao cao cua HDQT nam 2012 Tien Len Group tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả...
Trang 1Báo cáo hoạt động quản trị tại
Trang 2BAO CAO HOI DONG QUAN TRI 2012
Thực hiện Điều lệ tô chức và hoạt động của Công ty CP tập đoàn thép Tiến |Lên, Nghị quyết của Đại hội đồng cô đông thường niên năm 2012, Hội đồng quản trị tông ty báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của Hội dong quan trị trongl năm 2012 như sau:
I Về nhân sự
1 Hội đồng quản trị
Đầu năm 2012, Hội đồng quản trị Công ty CP Tập doan Thép Tiến Lên có có 5 thành viên gồm 01 Chủ tịch và 04 thành viên, do ông Nguyễn Mạnh Hà làm chủ tịch
Theo Nghị quyết 02/2012 ngày 01/04/2012 của Hội đồng quản trị |và đã được Đại hội đồng cô đông thường niên 2012 thông qua về việc từ nhiệm|thành viên Hội đồng quản trị của ông Nguyễn Anh Hùng
Hiện nay Hội dong quản trị có 4 thành viên gồm 01 chủ tịch và 03| thành viên, do ông Nguyễn Mạnh Hà làm chủ tịch Hội đồng quản trị : Số thành viên Hội đồng quản trị độc lập là 01 người
2 Thù lao của Hội đồng quản trị
Căn cứ vào kết quả hoạt động sản xuât kinh doanh năm 2012 (đã kiến toán) và kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2011 đã được đại hội đồng cô đông |hường niên năm 2012 thông qua tiền thù lao cho Hội dòng quản trị làm việc trực tiếp và không trực tiếp tại công ty năm 2012 là: 795 triệu đồng
Cụ thể:
-Đối với các thành viên hội đông quản trị mức thù lao là |Š triệu đông/người/tháng
- Đối với Chủ tịch hội đồng quản trị mức thù lao là 40 triệu đông/tháng Thù lao của từng thành viên:
o Ông Nguyễn Mạnh Hà - Chủ tịch : 585.000.000 đồng
o Ông Nguyễn Văn Quang - Uỷ viên :_ 65.000.000 đồng o Ông Nguyễn Anh Hùng - Uỷ viên :_ 15.000.000 đồng o Ơng Đào Đức Tồn - Uỷ viên :_ 65.000.000 đồng
o Ơng Phạm Cơng Thìn - Uỷ viên : 65.000.000 đồng II Về thực hiện nhiệm vụ
1 Đặc điểm tình hình kinh tế năm 2012
Trang 3Trước những khó khăn trên, Hội đồng quản trị đã đề ra những chủ tr giải quy ết kịp thời những vướng mắc, khó khăn từ thực tế nỗ lực phấn đấu qua khó khăn, tập trung mọi nguồn lực, chủ động đề ra nhiều giải pháp thích để thực hiện nghị quyết đại đồng cô đông thường niên 2012 đã đề ra
Kết quả sản xuất kinh doanh của Công ty năm 2012
Sau khi Đại hội đồng cô đông thường niên năm 2012 thông qua nghị d trong đó có phương hướng và giải pháp thực hiện kế hoạch sản xuât kinh d năm 2012 cua cong ty, Hội đồng quản trị đã tô chức triển khai thực hiện quyết, xác định mục tiêu và giao cho Tông Giám đốc và ban điều hành triển thực hiện
Trong năm qua, Hội đồng quản trị thực hiện tốt chức năng quản lý giá để đảm bảo kết quả đạt được từ công tác điều hành của Tổng giám đốc theoj mục tiêu và kế hoạch đã đề ra ơng ượt hợp uyết, oanh Nghị khai m sat dung
Két qua san xuất kinh doanh năm 2012 của công ty đạt được như sau: Doanh thu từ hoạt động kinh doanh thép cuộn các loại: 546 tỷ òng - Doanh thu từ hoạt động kinh doanh thép tắm các loại : 1.193 ty đồng Doanh thu từ hoạt động kinh doanh thép hình các loại : 1.073 ty d
- Doanh thu từ cung cap dich vu 7 ty d ong ong - Doanh thu từ hoạt động tài chính ; 12 ty đồng Tổng cộng : 2.839 ty d Téng Doanh thu nam 2012 của Công ty đạt được 2.839 ty dong giam ong 5% so
với doanh thu năm 2011 va dat mire 81% so voi kế hoạch 2012 Lợi nhận sau thuế năm 2012 đạt 41.7 tỷ đồng tăng 64.8% so với năm 2011 Đạt 39|
hoạch năm 2012
3% kế
Tổng giá tài sản của Công ty đến cuối năm 2012 đạt 1.599 tỷ đồng, trong đó vốn chủ sở hữu là 773 tỷ đồng tăng 37 tỷ đồng so với năm 2011
Hiện tại Tiến Lên là một trons số ít nhà cung cấp và phân phối thép công nghiệp (Cuộn tâm thép hình) lớn nhất hiện nay với sản phẩm được tiêu thụ trên cả Nước và xuất khâu sang các nước trong khu vực
Với kết quả kinh doanh đạt được như trên, Hội đồng quản trị đã quy y ét dinh tạm ứng cổ tức năm 2012 là 5% trên mệnh giá cô phiếu tương đương với mức trả là 500 đồng/cỗ phiếu và nhất trí phương án trình Đại hội đồng cô đông mức phân phối lợi nhuận năm 2012 cho các cô đông là 5% trên mệnh giá cô phiếu p
nhuận còn lại bỗ sung vốn cho hoạt động kinh doanh Về tô chức các cuộc họp hội đông quản trị
hân lợi
Trang 4\\ Hot PT aa CR th
BAO CAO HOI DONG QUAN TRI 2012
kinh doanh và thực hiện các nghị quyết của Đại hội đông cô đông thường| niên 2012
Thực hiện công tác nhân sự và phân công nhiệm vụ đối với các thành Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2009 — 2014: kiện toàn nhân sự giám sát chả hoạt động của ban điều hành trong công việc thực thi các nghị quyết quyết của Đại hội đồng cỏ đông và Hội đồng quản trị : Ban hành các quy chế qui quy định nội bộ, các nghị quyết, quy ét định của Hội đồng quản trị dựa trên sử trí, đồng long của các thành viên hội đồng quản trị Trên cơ sở lợi ích của cổ và vì sự phát triển bền vững của Công ty
Chỉ tiết Nghi quyết các phiên họp Hội đồng quản trị năm 2012 viên It chẽ định An tri, r nhất đông
Nghị quyết: 01/2012/NQ-HĐQT_ ngày: 10/03/2012 về việc: Tổ chức Đại hội đồng cô đông thường niên năm 2012: Thời gian dự kiến vào thứ Bảy 28/04/2012: Nội dung chủ yêu của đại hội: Báo cáo tình hình SXKD năm và kế hoạch kinh doanh năm 2012; Phê chuẩn báo cáo tình hình tài chí
ngày 2011
nh và
phân phối lợi nhuận, chia cô tức năm 2011: Thông qua báo cáo cua Ban kiểm soát về tình hình quản lý công ty năm 2011: Lựa chọn Công ty kiến toán cho năm tài chính 2012; Thông qua một SỐ HỘI dung hoạt động khác tại Đại
Nghị quyết: 02/2012/NQ-HĐQT ngày: 01/04/2012 về việc: Chấp ved cho ông Nguyễn Anh Hùng từ nhiệm thành viên hội đồng quản trị Công ty cổ
hội
phần tập đoàn Thép Tỉ iến Lên kể từ ngày 01/04/2012 vì lý do cá nhân: Đưa vấn đề ông Nguyên Anh Hùng từ nhiệm thành viên hội đồng quản trị ra đại hội cổ đông gần nhất đề xin ý kiến
Nghị quyết: 03/2012/NQ-HĐQT ngày: 23/04/2012 về việc - Công phần tập đoàn Thép Tiến Lên (TTLH”) sẽ nhận sáp nhập công ty cô p
đồng
ty co an san xuat va thuong mại Phúc Tiên (“PHT”) Việc sáp nhập được thực hiện thdo hình thức hoán đổi cô phân Theo đó TLH sẽ phát hành thêm cổ phần cho tác cổ đông của PHT đề hoán đổi lấy 100% tông sô cô phần PHT đang lưu hành trên cơ sở tỉ lệ hoán đổi: Tỷ lệ hốn đơi như sau : Cứ 1( mot ) cô phiếu mã PHT đổi lấy 1.25 ( Một phây hai mươi lăm } cô phiêu mã TLH: Cơ phan
hốn đổi ma cổ đông công ty Phúc Tiến nhận được sẽ được làm tròn
TLH xuông đến hàng đơn vị, số cổ phần TLH lẻ (phần thập phân) phát sinh (nếu có) sẽ được hủy Sau khi hoàn thành việc hoán đổi cổ phần, đại hội đồng cô đông giao cho hội đồng quản trị công ty cô phan tập đoàn thép Tiến Lên quyết định lựa chọn xây dựng phương án chuyê ên đổi loại hình doanh nghiệp xây dựng điều lệ công ty hoặc thành lap chi nhánh hoặc tổ chức công ty dưới hình thức hoạt động khác phù hợp với quy định của luật doanh nghiệp hiện hành; Toàn bộ người lao động của công ty cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tién van pay lam VIỆC tại công ty hoặc chỉ nhánh trực thuộc hoặc hình thức hoạt động phun đây gọi tắt là “Đơn Vị Mới”); Sau khi thực hiện sáp nhập “Đơn VỊ Mới” phải xây dựng phương án sử dụng lao động đồng thời kế thừa toàr bộ các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ quan hệ lao động của Công ty cô phan san
Trang 5HOR eh 2 OO NON
liên quan cần thiết đến việc sáp nhập theo quy định của Pháp luật: Triển khai, điều chỉnh, xử lý tất cả các vấn đề liên quan đề thực hiện các nội dung Ñghị quyết nêu trên đảm bảo có lợi nhất cho công ty
Nghị quyết: 04/2012/NQ- HĐQT ngày: 11/06/2012 Về việc Trả cổ we pa 2011 bằng cô phiếu quỹ ngày đăng ký cuối cùng: 25/06/2012 1ÿ lệ thanh to % Phương án làm tròn, phương án xử lý cổ phiếu lẻ: cố phiếu được chia
oS
lam tròn xuống hàng đơn vị và số cô phần lẻ bị hủy Thời gian thực hiện : 02/07/2012: Địa điểm thực hiện: Nhận cổ tức bằng cô phiếu thông qua các TVLK nơi mở tài khoản lưu ký của người sở hữu chứng khốn
Cơng văn: 06/2012/CV-TLH ngày: 14/06/2012 Về việc - Tạm dừng t báo số 04/2012/TB-TLH ngày Ì 1/06/2012 “Về ngày đăng ký cuối cùng đề
hông thực hiện quyền chia cô tức băng cô phiếu quỹ ” cho đến khi có ý kiến chính thức của Ủy ban chứng khoán Nhà nước
Nghị quyết: 05/2012/NQ- HĐQT ngày: 18/09/2012 Về việc Thong qu Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cô phiếu trình UBCKNN thông qua sôm cát dung chính sau; Giây đăng ký chào bán cô phiếu: Bản cáo bạch đăng ký bán cô phiếu: Các tài liệu đính kèm: Bản sao hợp lệ Giây chứng nhận đăr kinh doanh: Báo cáo kiểm toán 2010 2011, Báo cáo tài chính Quy 2/2 a bộ cr noi chao g ky 012;
Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty: Sơ yếu lý lịch thành viên HĐQT, BKS,
BTGĐ, KTT; Nghị quyết ĐHĐCD thông qua phương án phát hành thêm cô phiếu: Số cô đông Công ty: Giấy uỷ quyền nộp hồ sơ đăng ký chào bán
Nghị quyết: 06/2012/NQ-HĐỌT ngày: 29/09/2012 Về việc Thông quá VIỆC triển khai phương án phát hành thêm cô phiếu đề hốn đồi cơ phiếu PHT dụ thé như sau: Mục đích phát hành: Công ty cơ phan Tập đồn thép Tiến Lên hành thêm cô phần pho thong cho cac cô đông của Phúc Tiến (trừ SỐ cô do Tiến Lên đang năm giữ tại Phúc Tiến) để hoán đổi lấy tồn bộ số cơ
phát phân phân Phúc Tiến (trừ số cô phần do Tiến Lên đang nắm giữ tại Phúc Tiến) đang lưu
hành trên cơ sở tỉ lệ hốn đơi được DHĐCĐ chấp thuận: Phương an phát hành:
Trang 6"NÓ
NN
Mnf
=3
BAO CAO HOI DONG QUAN TRI 2012
gian gia han phat hanh (néu can) kế từ ngày được UBCKNN cấp giấy chứng nhận dang ky chao ban; Tu chéi quyén uu tién mua Cổ phần mới cửa cô đông hiện hữu: DHDCĐ đồng ý và xác nhận việc các cô đông hiện hữu của Tiến Lên sẽ không thực hiện quyền ưu tiên mua đối với số cô phần được |phát hành trong dot nay Tang vốn điều lệ của Công ty: Vốn điều lệ dự kiến | thay đổi: Tăng thêm tối đa là 188.003.530.000 đồng tương ứng với giá trị của số lượng cô phần phát hành thêm cụ thẻ tối đa là 18.800.353 cô phần (tính theo mệnh giá 10.000 đồng/cô phản) Sau khi hồn thành việc hốn đơi cô phần| mức vốn điều lệ được tăng tương ứng với kết quả thực tế đợt phát hành hốn đồi cơ phần và sửa đổi Điều lệ tương ứng Thông qua việc cam kết niêm yết tồn bộ số lượng cơ phiếu phát hành thêm Toàn bộ số cô phần phát hành | thêm (căn cứ theo kết quả thực tế đợt phát hành) sẽ được lưu ky bo sung tại |[rung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và niêm vết bổ sung tại Sở Giao dịch thứng
khoán TP Hồ Chí Minh
Nghị quyết: 07/2012/NQ-HĐQT ngày: 29/09/2012 Vẻ việc Thông đua bộ
Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cô phiếu trình UBCKNN thông qua ggm các nội dung cụ thê như sau; Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu; Bản cáo bach dang ký chào bán cổ phiếu; Các tài liệu đính kèm: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Báo cáo kiểm toán 2010, 2011, Báo cáo tài chính ô tháng đầu năm 2012: Điều lệ tô chức và hoạt động Công ty: Sơ yếu lý lịch thành viên HĐQT BKS BTGĐ, KTT: Nghị quyết ĐHIĐCĐ thông qua phương án phật hành thêm cô phiếu: Số cô đông Công ty; Giấy uỷ quyền nộp hồ sơ đăng ký chàp bán
Nghị quyết: 08/2012/NQ-HĐQT: ngày: 20/10/2012 Về việc Chấm |dứt và
thanh lý hợp đông thuê đất tại địa chỉ G4A khu phô 4 phường Tân Hiép, thanh
phó Biên Hòa tỉnh Đồng Nai theo hợp đồng thuê đất số 01/2010/HІĐ- TL
ngày 25 tháng 2 năm 2010: Nhận chuyên nhượng quyền sử dụng đất 618.30 M2 tại địa chỉ G4+A khu phó 4, phường Tân Hiệp, thành phố Biên Hòa tính Đồng Nai để xây dựng toà nhà văn phòng công ty và cho thuê, theo giấy chứng nhậh quyền
sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở số 4701260149 do UBND tinh Đồng Nai
cấp này 30/08/2001; Riêng về phần nhà ở (Tài sản trên đất) đã thực hiện bóp vốn
vào Công ty TNHH Tiến Lên nay là Công ty CP tập đoàn thép Tiến Lên| Giá trị
chuyển nhượng dựa trên chứng thư thẩm định giá số 19/10-12/HQ- $G Ngày 18/10/2012 của công ty TNHH thâm định giá Hoàng Quan và kết qủa thương lượng giữa hai bên Giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất là : 6.036.000.000 đồng Việt Nam ( Sáu tỷ không trăm ba mươi sáu triệu đồng chăn) không bao gồm phí, lệ phí thuê theo quy định của Nhà nước: Hình thức thanh toán; Chuyên khoản qua ngần hàng
Nghị quyết: 9/2012/NQ-HĐQT' ngày: 05/12/2012 Về việc Thông| qua dự thảo Hợp đông sáp nhập giữa Công ty cô phân tập doàn Thép Tiển Lên và Công ty cô phần sản xuất và thuơng mại Phúc Tiên
Nghị quyết: 10/2012/NQ-HĐQT ngày: 20/12/2012 Về việc Thông qua
Trang 7Nguồn chi trả cô tức: Từ nguôn lợi nhuận sau thuê của Công ty Thời |gian thực hiện chỉ trả trong tháng 01/2013
4 Về kết quả giám sát đôi với Tông giám đôc và các cán bộ quản lý khác Trong năm 2012, Hội đông quản trị đã thực hiện giám sát công tác quản lý, điều hành của Tổng giám độc và các cán bộ quản lý của công ty thông qual cuộc họp định kỳ hàng tháng, quý Ban Tông giám đốc định kỳ báo cáo Hội đông| quản trị hoạt động sản xuất kinh doanh kêt quả thực hiện các Nghị quyêt của Hội đồng quản trị , các khó khăn và thuận lợi trong điều hành Từ đó Hội đồng| quản trị phối hợp với Ban tổng giám đóc dê đề ra các giải pháp tháo gỡ khắc phực khó khăn trong hoạt động sản xuất kinh doanh
Nhìn chung công tác giám sát đối với Tông giám đốc được thựẻ hiện thường xuyên và chặt chẽ đảm báo hoạt động của công ty diễn ra ồn định an toàn, tuân thủ theo quy định của pháp luật, bám sát mục tiêu ké hoạch do Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cô đông đã đề ra
Đánh giá kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2012 trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam còn gặp nhiều khó khăn Công ty và các Đơn vị thành viên đã no luc hoàn thành các chỉ tiêu kinh doanh va triển khai thành công những giải pháp dé ra, kinh doanh có lãi, đời sống cán bộ công nhân viên ồn định giữ được uy tín với khách hàng, đảm bảo an toàn vốn cho các cô đông và các nhà đầu tư Những kết quả này khẳng định tính đúng đắn kịp thời phù hợp hiệu quả của các giải pháp đã được hội đồng quản trị và ban điều hành đặt ra đồng thời thẻ hiện có găng quyết tâm ¿ao của cán bộ lãnh đạo và toàn thể nhân viên trong Công ty
H Kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2013
Trước nhận định triên vọng kinh tê năm 2013 và giai đoạn tới vân còn nhiêu khó khan, dé dat được mục tiêu chiên lược kinh doanh năm 2013 Hội đông quản trị định hướng một số chỉ tiêu chính trình Đại hội đông cô đông như sau:
Doanh thu từ hoạt động kinh doanh :3.514 tỷ|đồng
- Gia vén hang ban : 3,207 tỷ| đồng
- Loi nhuan gdp : Zi ty đồng
Lợi nhuận trước thuế :_ 139 tý đồng
-_ Lợi nhuận sau thuế : 104 tỷ đồng
-_ Lợi nhuận sau thuế của cô đông thiểu số , 3 tỷ đồng - Loi nhuan sau thuế công ty mẹ : 101 tÿ đồng -_ Lãi cơ bản trên cổ phiếu : 1.735 déng/ 6 phiếu - Kéhoach chia c6 tire 2013 bang tién 1a 10% den 15% trên mệnh øIH
Trang 8BAO CAO HOI DONG QUAN TRI 2012
vào Cơng ty CP Tập đồn thép Tiến Lên nâng quy mô vốn điều lệ của Tập do lén
806 ty đồng: Vốn chủ sở hữu lên 969 tỷ đồng Việc sáp nhập trên giúp công rộng mạng lưới kinh doanh từ Nam ra Bac voi 06 don vị trực thuộc
y mo
Ngoài ra, dự án Nhà máy thép Bac Nam với công xuất cán trên 300 ngàn tâh/năm đã xây dựng hoàn thành và đang trong giai đoạn chạy thử Trong Q4/2013 nhà rhảy sẽ đi vào hoạt động chính thức
Với vị trí quan trọng do, trong nam 2013, Hội đông quản trị định hướng tiệp tục duy trì tăng trưởng bền vững tạo sự chuyên biến mạnh mẽ trong công tác điêu
đây mạnh việc tăng trưởng doanh thu và hiệu quả nâng cao tính chuyên nghiệp tác nội bộ khăng định thương hiệu và chất lượng dịch vụ và hàng hóa của €
cung cấp Với vai trò là công ty mẹ, Cơng ty CP Tập đồn Thép Tiên Lên đóng
hành va hop ông ty vai tro điều phối hạt nhân của hệ thơng Tập dồn kết nối các thành viên trong Tập doan nham ` ^ ` ^ : A z
tăng cường nguôn lực về tài chính và quản trị cung cấp các sản phâm va dich nhât cho khách hàng
vụ tốt
Thay mặt Hội đông quản trị Tôi xin chân thành cảm ơn các quý vị cô đông đã tin tưởng và găn bó cùng với Công ty trong những năm vừa qua Xin chúc các quý vị Cô đông quý vị Đại biểu mạnh khỏe và hạnh phúc chúc đại hội thành công tốt đẹp
Trên đây là hoạt động của Hội đông quản trị công ty trong năm 2012 kính trình đại hội đồng cổ đông xem xét và có ý kiên
Trân trọng!