Nghi quyet cuoc hop DHCD BT 2016

Trang 1

i et

CONG TY CO PHAN CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM DUOC LIEU TRUNG UONG 2 Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 3268 /NQ DHCD-DL2 TP Hồ Chí Minh, ngày 30 thang 8 nim 2016

NGHỊ QUYÉT ĐẠI HỘI DONG CO DONG

‘CONG TY CO PHAN DUGC LIEU TRUNG UONG 2

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2014 được Quốc hội nước nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 có hiệu lực từ ngày 1/7/2015 và các van ban hu ớng dân thi hành

- Căn cứ vào Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp số: 0302597576, đăng ký lần đầu ngày 08/05/2002 dang ky thay doi lan thir 27 ngày 29/05/2015

- Căn cứ Điều lệ Công ty CP Dược liệu Trung ương 2;

- Căn cứ biên bản họp Đại hội đông cổ đông bắt thường năm 2016 ngày 30/8/2016

QUYÉT NGHỊ

Điều 1: Thông qua phương án phát hành riêng lẻ trái phiếu chuyển đổi cho nhà đầu tư

ị chiến lược như sau:

Tổ chức phát hành Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương 2 (“Công ty” hoặc “ Phytopharma”)

Ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh | Kinh doanh dược phẩm, dược liệu, nguyên liệu để làm thuốc chữa bệnh, vắcxin, máy móc trang thiết bị y tế, sản phẩm dinh dưỡng, thực phẩm

ị chức năng

| Kho bảo quản thuốc, hàng hoá

Tình hình tài chính và kêt quả | Xem Báo cáo tài chính đã được kiêm toán năm kinh doanh 2014, 2015

Loại trái phiếu phát hành Trái phiếu chuyển đổi

Tên trái phiếu Trái phiếu chuyển đổi Công ty cổ phần Dược

liệu Trung ương 2 ộ

Mã trái phiếu PHYTOPHARMA CB 2016

Trang 2

Số lượng trái phiếu dự kiến phát hành ' 28 trái phiếu Giá phát hành 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng)/Trái phiếu (băng 100% mệnh giá) Hình thức trái phiêu Ghi số Phương thức phát hành Phát hành thông qua đại lý Hình thức phát hành Phát hành riêng lẻ

Đối tượng phát hành Phát hành cho nhà đầu tư chiến lược cam kết đông hành lâu dài với Phytopharma (Dưới 100 nhà đâu tư)

Tiêu chí nhà đâu tư chiên lược:

- Là tổ chức trong nước, có hỗ trợ hoạt động kinh doanh của Phytopharma; có hệ thông kho đạt tiêu chuân GSP

-_ Không cạnh tranh với Phytopharma (đặc biệt không cạnh tranh trong lĩnh vực xuất nhập

khẩu ủy thác, bán buôn, bán lẻ .dược, mỹ

phẩm)

-_ Có tiềm lực tài chính, Vốn điều lệ tối thiểu

50 tỷ; Hoạt động kinh doanh 2 năm gần nhất (2014-2015) có lãi và không có lỗ lũy kế căn cứ theo báo cáo kiểm toán

-_ Thời gian hoạt động tối thiểu 5 năm Kỳ hạn Một (01) năm kể từ ngày phát hành trái phiếu Lãi trái phiêu 0%/năm (không phần trăm) Phương thức trả gốc (trong trường hợp Trái chú không thực hiện quyên chuyên đôi)

Trong trường hợp trái chủ không đăng ky chuyển đổi trái phiếu, số tiền gốc trái phiếu sẽ được thanh toán 01 lần bằng mệnh giá vào ngày đáo hạn Trái phiếu

Hạn chế chuyển nhượng trái

phiêu | Trái phiếu phát hành không được chuyên nhượng trong tối thiểu một (01) năm kế từ ngày hoàn thành đợt phát hành

Thời điểm phát hành trái phiếu

dự kiên Trong năm 2016

Trang 3

Thoi diém chuyen doi Vào ngày đáo hạn trái phiéu

Cổ phần chuyển đổi Cổ phần phố thông, hạn chế chuyển nhượng hai (02) năm kể từ Thời điểm chuyển đổi

Giá chuyên đôi 12.000 đồng/CP Giá chuyên đổi được cố định trong suôt kỳ hạn của trái phiêu

Khối lượng cổ phiếu dự kiến

phát hành để chuyên đôi trái

phiéu 7.000.000 (Bay triệu) cổ phần

Quyên chuyên đôi: Quyền chuyển đổi thuộc trái chủ, trái chủ có

quyền thực hiện chuyên đổi hoặc không chuyên đôi

Thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phân: Ngày đáo hạn trái phiêu

Tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu: Trái phiếu được | chuyển đổi 100% vào Ngày đáo hạn trái phiêu

Khối lượng cô phần chuyển đổi: Bằng mệnh giá trái phiêu chia cho giá chuyên đôi

Nguyên tắc làm tròn số cổ phần chuyên đỗi: số cổ phần mà trái chủ được chuyển đổi sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị

Trường hợp trái chủ chuyển đổi Trái phiếu thành cổ phần dẫn tới việc sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết vượt quá tỷ lệ phải chào mua công khai theo quy định của pháp luật thì không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai

Phát hành thêm cổ phần để

chuyên đôi trái phiêu Tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cô phần, Tô chức phát hành sẽ phát hành số lượng cổ phần tương ứng với SỐ trái phiếu được chuyển đổi (cô Phần Chuyển Đối”) Ộ và thay đối vốn điều lệ tương ứng trong Điều lệ và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Tô chức phát hành

Trang 4

thanh toán gốc và lãi trái phiêu lẫy từ tiền mặt và các nguồn von hop phap khac trên Báo cáo tài chính kiểm toán hợp nhất của Công ty tại các thời điểm

Cam kết thực biện nghĩa vụ của tô chức phát hành đôi với chủ sở hữu trái phiêu

Tổ chức phát hành cam kết thực hiện đầy đủ các |' nghĩa vụ liên quan đôi với trái chủ

Phương án bồi thường thiệt hại cho chủ sở hữu trái phiếu trong trường hợp không thực hiện việc chuyên déi trái phiếu thành cổ phiếu theo các điều kiện, điều khoản đã công bố tại thời điểm phát hành trái phiếu

Trong trường hợp Tổ Chức Phát Hành, vì bất kỳ lý do nào, không thực hiện phát hành cổ phần để đảm bảo quyên chuyển đổi của Trái chủ theo phương án đã đề ra, ngoài việc trả lại gốc Trái phiếu theo cam kết, Tô Chức Phát Hành sẽ thực hiện bồi thường băng tiền mặt cho Trái chủ theo công thức sau:

AxB-C

Trong đó:

⁄ A là số cô phần lẽ ra Trái chủ phải được chuyển đổi nhưng không được Tổ Chức Phát Hành phát hành để chuyển đổi từ Trái phiếu;

v_ B là Giá trị số sách/CP tại thời điểm Quy |’ gần nhất của Tổ chức phát hành;

Y C: Gid tri gốc Trái phiếu đo Trái chủ sở

hữu đã nhận được từ Tô Chức Phát hành

Mục đích phát hành Việc huy động vốn thông qua việc phát hành trái phiêu cho các nhà đâu tư chiên lược sẽ làm tăng quy mô vôn hoạt động của Công ty

Phương án sử dụng vơn Tồn bộ số tiền dự kiến thu được từ việc phát

hành trái phiêu được sử dụng cho hoạt động sản xuât kinh doanh của Công ty

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị

- _ Lập phương án phát hành trái phiếu chuyền

đổi chỉ tiết bao gồm: Thời điểm phát hành;

Lựa chọn nhà đầu tư chiến lược phù hợp; lập phương án sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành sao cho có lợi nhất cho cô đông đảm bảo phù hợp kế hoạch phát triển chung của Công ty

- Lua chon dai lý phát hành, lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành và giá bảo lãnh phát hành (nếu có); hoàn tất các thủ tục liên quan để thực hiện phương án phát hành trái phiếu đã được Đại hội đồng cỗ đông thông qua, bao

Trang 5

gồm cả việc phê duyệt các tài liệu, hồ sơ cần thiệt đê thực hiện việc phát hành trái phiêu đúng quy định của pháp luật

Lập phương án xử lý và phân phối trái phiếu không mua hết (nêu có)

Ủy quyền cho HĐQT thực hiện việc phát hành trái phiếu theo phương án được phê |, duyệt, bao gồm cả việc bổ sung, chỉnh sửa,

hoàn chỉnh hoặc thay đổi phương án phát

hành theo yêu cầu của các cơ quan quản lý Nhà nước sao cho việc huy động vốn của Công ty được thực hiện một cách hợp pháp và đúng quy định

Ủy quyền cho HĐỌT thực hiện các thủ tục cần thiết để chuyển đổi trái phiếu thành cô phiếu, thực hiện việc phát hành sô lượng cỗ phiếu tương ứng với sÔ lượng trái phiêu được chuyển đổi tại ngày đáo hạn; sửa đổi Điều lệ Công ty theo vốn điều lệ mới, điều chỉnh giây chứng nhận đăng ký kinh doanh và các thủ tục cần thiết khác theo quy định của pháp luật

Điều 2: Thông qua phương án phát hành cỗ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động Công ty (ESOP) như sau:

1 2

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương 2

Loại cổ phần: Cổ phần phố thông, hạn chế chuyên nhượng 03 (Ba) năm kế từ ngày phát hành

Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/ cổ phần

Số lượng cỗ phần đang lưu hành::9.500.000 cỗ phiếu Số lượng cổ phiếu quỹ: 0 cỗ phiếu

Số lượng cỗ phần dự kiến phát hành theo chương trình lựa chọn cho cán bộ công nhân viên: Tối đa 475.000 cổ phiếu

Đối tượng phát hành: Cán bộ công nhân viên của Công ty (bao gồm các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát) Đại hội đồng cổ đông “ĐHĐCĐ” ủy :

Trang 6

10 11 12 13 14 15 quyền cho Hội đồng Quản trị “HĐQT” xây dựng cụ thể tiêu chuẩn lựa chọn và danh sách được phát hành Giá phát hành: Không thấp hơn 12.000 đồng/CP Nguyên tắc xác định giá bán: - _ Giá trị số sách tại ngày 30/06/2016 theo báo cáo tài chính của Công ty: 18.614 déng/cé phan

- Nhu vay gia phat hanh theo chương trình lựa chọn cho cán bộ công nhân |

viên không thấp hơn 64% giá trị số sách tại thời điểm 30/6/2016

Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: Tối đa 4.750.000.000 đồng (bằng chữ: Bon ty, bay trăm năm mươi triệu đông)

Tỷ lệ phát hành (số /ượng cổ phân dự kiến phát hành/số cô phẩn đang lưu hành): Tối đa 5%

Mục đích su dung von:

- Toan bé sé tién dự kiến thu được từ việc phát hành cô phần ESOP được dùng để bổ sung vốn lưu động phục vụ cho hoạt động kinh doanh của Công ty

Hạn chế chuyển nhượng: Cổ phiếu ESOP bị hạn chế chuyển nhượng 100% trong 03 (Ba) năm kế từ ngày phát hành

Thời gian thực hiện: Năm 2016 và sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị:

_—_ Quyết định thời điểm cụ thể để thực hiện việc phát hành;

- _ Công bố rõ các tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cỗ phiếu được phân phối cho từng

đối tượng:

- _ Quyết định giá phat hanh cé phan ESOP;

- _ Thực hiện các thủ tục cần thiết dé phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động theo phương án được phê duyệt;

Trang 6

Trang 7

- _ Sửa đổi, bỗ sung Điều lệ Công ty để ghi nhận phần vốn điều lệ, cổ phần mới theo kết quả thực tế của việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động;

- _ Thực hiện thủ tục thay đối đăng ký doanh nghiệp về vốn điều lệ theo kết

quả của đợt phát hành nêu trên với Cơ quan nhà nước có thâm quyên; - _ Tùy từng trường hợp cụ thê Hội đông quản trị có thê ủy quyên cho Tông

Giám Độc đề thực hiện một hoặc một sô các công việc cụ thê nêu trên

đây