Bien ban cuoc hop DHCD BT 2016

Bien ban cuoc hop DHCD BT 2016 tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh v...

Trang 1

Số: 02 /DL2-BB DHCD TP Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 08 năm 2016 BIÊN BẢN

CUỘC HỌP ĐẠI HỘI CÔ ĐÔNG BÁT THƯỜNG NĂM 2016 CONG TY CO PHAN DUOC LIEU TRUNG ƯƠNG 2

Hôm nay, vào hồi 08h30 ngày 30/8/2016, tại TRUNG TÂM HỘI NGHỊ 272, địa chỉ ` 272 Võ Thị Sáu, Phường 7, Quận 3, Tp Hồ Chí Minh; diễn ra cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông bất thường năm 2016 (sau đây gọi tắt là “Đại hội”) của Công ty Cô phần Dược liệu trung ương 2 (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cỗ phần số 0302597576, đăng ký lần đầu ngày 08/05/2002, đăng ký thay đổi lần thứ 27 ngày 29/5/2015); có trụ sở chính tại 24 Nguyễn Thị Nghĩa — Phường Bến Thành —

Quan 1 — Tp Hé Chi Minh

I TINH HOP PHAP, HOP LE CUA DAI HOI VA THANH PHAN THAM DU:

1 Tính hợp pháp, hợp lệ của Đại hội

Theo sự phân công của Ban Tổ chức, Bà Đặng Lệ Thu Trưởng Ban kiểm soát lên báo cáo kết quả như sau:

- Tổng số cổ đông theo danh sách chốt vào lúc 17h00 ngày 13/8/2016 của Công ty CP Dược liệu trung ương 2 được tham dự đại hội là 195 cổ đông, sở hữu 9.500.000 cỗ phần tương ứng 100% vốn điều lệ

- Tổng số cô đông sở hữu và/hoặc được ủy quyền tham dự Dai hội có mặt lúc 08h30? là 52 cổ đông, sở hữu va đại diện sở hữu 8.141.168 cỗ phần tương ứng 85,7% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết heo danh sách đính kèm)

Căn cứ Điều 141 Luật Doanh Nghiệp năm 2014 và Điều lệ Công ty, Đại hội đồng cổ

đông bất thường năm 2016 Công ty cổ phần Dược liệu trung ương 2 đủ điều kiện tiến hành theo đúng quy định pháp luật

2 Thành phần tham dự

Đại diện CTCP Dược liệu Trung ương 2:

- _ Ơng Nguyễn Cơng Chiến - Chủ tịch HĐQT - _ Ông Nguyễn Quý Sơn - Thành viên HĐQT

- Ba: Tran Thi Nga Hué - Thanh viên HĐQT, kiêm Tổng Giám đốc - _ Ơng Đồn Đức Vinh — Thành viên HĐQT

- _ Ông Nguyễn Tiến Thiện - Thành viên HĐQT

Các thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Ban điều hành CTCP Dược liệu Trung

ương 2

Các cô đông Công ty CP Dược liệu Trung ương 2 có mặt tại Đại hội

Trang 2

II GIỚI THIỆU CHỦ TỌA ĐẠI HỘI, THƯ KÝ VÀ BẦU BAN KIỂM PHIẾU

Ơng Nguyễn Cơng Chiến, người ký tên triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường năm -: 2016 là chủ tọa Đại hội giới thiệu danh sách 02 thành viên HĐQT giúp việc điều

hành Đại hội là:

- Bà Trần Thị Ngà Huế - Ông Nguyễn Quý Sơn

Để giúp việc cho Chủ tọa trong việc lập biên bản và ghi nhận diễn biến Đại hội, Chủ

tọa đê cử ban thư ký gôm:

- Ông Hà Thanh Tuan - Thu ky Dai hội

- Ba Nguyén Thi Cam Ta ~~ Thanh vién hé tro

Theo sự giới thiệu của Chủ tọa, Đại hội biểu quyết thông qua Ban kiểm phiếu gồm:

- Ba Nguyễn Thị Thanh Phương - Trưởng ban

- Ong Tran Viét Thắng - Thành viên - Ong Nguyén Thanh Toàn — Thành viên

Đại hội biểu quyết thông qua Ban kiểm phiếu với các thành viên như trên với tỷ lệ là tán thành là 100% Đại hội biểu quyết thông qua Quy chế làm việc Đại hội cỗ đông bất thường năm 2016 ; , Đại hội đã biêu quyết thông qua với tỷ lệ: - - Tán thành: 100% - Không Tánthành: 0% - Khôngcóý kiến: 0% Đại hội thông qua chương trình của ĐHĐCĐ bất thường năm 2016 với các nội dung chính: 1 Thông qua phương án phát hành riêng lẻ trái phiếu chuyển đổi cho nhà đầu tư chiên lược

2 Thông qua phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động Công ty (ESOP)

ĐHĐCPĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:

- - Tán thành: 100% - Không Tán thành: 0%

- Không cóý kiến 0%

II DIỄN BIẾN ĐẠI HỘI:

1 Ông Nguyễn Quý Son — Thanh viên HĐQT thay mặt HĐQT trình bày Tờ trình thông qua phương án phát hành riêng lẻ trái phiếu chuyển đổi cho nhà đầu tư chiến lược

2 Ông Nguyễn Quy Son — Thành viên HĐQT thay mặt HĐQT trình bày Tờ trình thông qua phương án phát hành cô phiếu theo chương trình lựa chọn

cho người lao động Công ty (ESOP)

Trang 2

Trang 3

+ Cổ đông mã số 0222 có ý kiến về việc phát hành cổ phiêu ESOP như sau: Tại sao không phát hành cổ phiếu cho cán bộ nhân viên Công ty những người đang trực tiếp tạo ra lợi nhuận nhăm gắn kết quyền lợi với Công ty mà chỉ là cán bộ chủ chốt và HĐQT, BKS2

Đoàn chủ tịch đã giải thích và trả lời về các ý kiến của cô đông: vì lợi ích cho Công ty để cán bộ chủ chốt gắn bó hơn với Công ty, giữ gìn cán bộ có nhiều tâm huyết năng lực để cống hiến cho Công ty, đồng thời mời thành viên Ban kiểm sốt là ơng Trần Việt Thắng giải thích thêm cho các cổ đông về việc cần thiết phát hành cô phiếu ESOP cũng là xu hướng hiện nay của các Công ty niêm yết và Công ty đại

chúng để giữ chân nhân tài

2 Biểu quyết thông qua:

Ba Đặng Lê Thu cập nhật tình hình cổ đông dự họp đến thời điểm tiến hành biểu

quyết vào lúc 09h10” ngày 30/8/2016 như sau:

- _ Tổng số cô đông trực tiếp tham dự và uỷ quyền tại đại hội: 59 người - Tổng số cỗ phần sở hữu và ủy quyền của các cổ đông tham dự Đại hội

(đến thời điểm biểu quyết là: 8.578.516 cổ phần chiếm tỷ lệ 90,3% tong

sô cô phân có quyên biéu quyét của công ty

Các cô đông có mặt tại Đại hội tiên hành biêu quyết các vân đề thuộc thâm quyên ộ

Đại hội cô đông như sau:

1 To trinh số 01: Thông qua phương án phát hành riêng lẻ trái phiếu chuyên đổi cho nha dau tư chiên lược:

Tổ chức phát hành Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương 2 (“Công ty” hoặc “Phytopharma”)

Ngành nghề, lĩnh vực kinh | Kinh doanh dược phẩm, dược liệu, nguyên liệu

doanh để làm thuốc chữa bệnh, vắcxin, máy móc trang

thiết bị y tế, sản phẩm dinh dưỡng, thực phẩm chức năng Kho bảo quản thuốc, hàng hoá Tình hình tài chính và kết quả | Xem Báo cáo tài chính đã được kiêm toán năm liệu Trung ương 2 kinh doanh 2014, 2015

Loại trái phiếu phát hành Trái phiếu chuyển đổi

Trang 4

toán

Tổng giá trị trái phiếu phát hành

theo mệnh giá 84.000.000.000 đồng (Tám mươi tư tỷ đồng) Mệnh giá trái phiếu 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng)/1 trái phiếu Số lượng trái phiếu dự kiến phát hành 28 trái phiếu Giá phát hành 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng)/Trái phiêu (băng 100% mệnh giá) Hình thức trái phiếu Ghi số Phương thức phát hành Phát hành thông qua đại lý Hình thức phát hành Phát hành riêng lẻ

Đối tượng phát hành Phát hành cho nhà đầu tư chiến lược cam kết dong hành lâu đài với Công ty (Dưới 100 nhà đâu tư)

Tiêu chí nhà đâu tư chiên lược:

- Là tổ chức trong nước, có hỗ trợ hoạt động

kinh doanh của Phytopharma; có hệ thông kho đạt tiêu chuân GSP

- Không cạnh tranh với Phytopharma (đặc biệt không cạnh tranh trong lĩnh vực xuất nhập khẩu ủy thác, bán buôn, bán lẻ .được, mỹ phẩm)

- Có tiềm lực tài chính, Vốn điều lệ tối thiểu

50 tỷ; Hoạt động kinh doanh 2 năm gần: nhất (2014-2015) có lãi và không có lễ lũy kế căn

cứ theo báo cáo kiểm toán

-_ Thời gian hoạt động tối thiểu 5 năm Kỳ hạn Một (01) năm kể từ ngày phát hành trái phiếu Lãi trái phiêu 0%/năm (không phần trăm) Phương thức trả gốc (trong trường hợp Trái chủ không thực hiện quyên chuyên đôi)

Trong trường hợp trái chủ không đăng ký chuyên đổi trái phiếu, số tiền gốc trái phiếu sẽ được thanh toán 01 lần băng mệnh giá vào ngày đáo hạn Trái phiếu Hạn chế chuyển nhượng trái phiêu

Trái phiếu phát hành không được chuyển nhượng trong tối thiểu một (01) năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành

Thời điểm phát hành trái phiếu

dự kiên Trong năm 2016

Trang 5

Thời điêm chuyên đôi Vào ngày đáo hạn trái phiếu

Cô phân chuyên đôi Cổ phần phổ thông, hạn chế chuyên nhượng hai (02) năm kê từ Thời điềm chuyên đôi

Giá chuyên đôi 12.000 đồng/CP Giá chuyển đổi được cô định

trong suôt kỳ hạn của trái phiêu

Khối lượng cổ phan dự kiến phát hành de chuyên đôi trái

phiêu 7.000.000 (Bảy triệu) cổ phần

Quyên chuyên đôi: - - Quyền chuyên đối thuộc trái chủ, trái chủ có

quyên thực hiện chuyên đôi hoặc không chuyên đôi

- Thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ

phần: Ngày đáo hạn trái phiếu

- _ Tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu: Trái phiếu được

chuyên đôi 100% vào Ngày đáo hạn trái phiêu

-_ Khối lượng cổ phần chuyển đối: Bằng mệnh giá trái phiêu chia cho giá chuyên đôi

- Nguyén tắc làm tròn số cỗ phần chuyển đổi: số cỗ phần mà trái chủ được chuyên đổi sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị

- Truong hop trái chủ chuyển đổi Trái phiêu thành cỗ phần dẫn tới việc sở hữu tổng số cỗ phần có quyền biểu quyết vượt quá tỷ lệ phải chào mua công khai theo quy định của pháp

luật thì không phải thực hiện thủ tục chào

mua công khai Phát hành thêm cổ phần để chuyên đôi trái phiêu

- Tai thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cỗ phần, Tô chức phát hành sẽ phát hành số lượng cổ phần tương Ứng với sô trái phiếu được chuyển đổi (“C6 Phan Chuyén Đối”) và thay đôi vốn điều lệ tương ứng trong Điều lệ và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Tổ chức phát hành

- ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản tri: Xây dựng trình tự, thủ tục chuyên đổi trái phiếu thành cỗ phần phù hợp với quy định của pháp luật và đảm bảo lợi ích tối đa của

Công ty;

Trang 6

Kê hoạch bô trí ngn vơn đê dé thanh tốn gôc và lãi trái phiêu

Nguồn trả gốc và lãi trái phiếu sẽ có thể được lấy từ tiền mặt và các nguồn vôn hợp pháp khác trên Báo cáo tài chính kiểm toán hợp nhất của' Công ty tại các thời điểm

Cam kết thực hiện nghĩa vụ của

Tô chức phát hành đôi với chủ sở hữu trái phiêu

Tổ chức phát hành cam kết thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ liên quan đôi với trái chủ

Phương án bồi thường thiệt hại

cho chủ sở hữu trái phiếu trong trường hợp không thực hiện việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu theo các điều kiện, điều khoản đã công bố tại thời điểm phát hành trái phiếu

Trong trường hợp Tổ Chức Phát Hanh, vi bat kỳ

ly do nào, không thực hiện phát hành cô phân để đảm bảo quyên chuyên đôi của Trái chủ theo phương án đã đê ra, ngoài việc trả lai goc Trái

phiêu theo cam ket, TO Chức Phát Hành sẽ thực

hiện bôi thường băng tiên mặt cho Trái chủ theo công thức sau:

AxB-C

Trong đó:

v_ A là số cô phần lẽ ra Trái chủ phải được

chuyên đôi nhưng không được Tô Chức, Phát Hành phát hành đê chuyên đôi từ Trái phiêu;

v_B là Giá trị số sách/CP tại thời điểm Quý

gân nhât của Tô chức phát hành;

Y C: Gia trị gốc Trái phiếu do Trái chủ sở

hữu đã nhận được từ Tô Chức Phát hành

Mục đích phát hành Việc huy động vốn thông qua việc phát hành trái phiếu cho các nhà đầu tư chiến lược sẽ làm tăng quy mô vốn hoạt động của Công ty

Phương án sử dụng vơn Tồn bộ số tiền dự kiến thu được từ việc phát

hành trái phiêu được sử dụng cho hoạt động sản xuât kinh doanh của Công ty

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị

Lập phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi chi tiết bao gồm: Thời điểm phát hành;

Lựa chọn nhà đầu tư chiến lược phù hợp; lập

phương án sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành sao cho có lợi nhất cho cổ đông đảm bảo phù hợp kế hoạch phát triển chung của Công ty

- - Lựa chọn đại lý phát hành, lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành và giá bảo lãnh phát hành (nếu có); hoàn tất các thủ tục liên quan dé thực hiện phương án phát hành trái phiếu đã được Đại hội đồng cô đông thông qua, bao gồm cả việc phê duyệt các tài liệu, hồ sơ cần

Trang 6

Trang 7

-_ Lập phương án xử lý và phân phối trái phiếu không mua hết (nêu có)

- Ủy quyền cho HĐQT thực hiện việc phát

duyệt, bao gồm cả việc bổ sung, chỉnh sửa,

hoàn chỉnh hoặc thay đổi phương án phát hành theo yêu cầu của các cơ quan quản lý Nhà nước sao cho việc huy động vốn của Công ty được thực hiện một cách hợp pháp và đúng quy định

- Ủy quyền cho HĐQT thực hiện các thủ tục cần thiết để chuyển đổi trái phiếu thành cô phiếu, thực hiện việc phát hành sô lượng cô phiếu tương ứng với sô lượng trái phiếu được chuyển đổi tại ngày đáo hạn; sửa đổi Điều lệ Công ty theo vôn điều lệ mới, điều chỉnh giây chứng nhận đăng ký kinh doanh và các thủ tục cần thiết khác theo quy định của pháp luật hành trái phiếu theo phương án được phê, Đại hội đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ: Tán thành: 100% Không Tán thành: 0% Không có ý kiến: 0%

Tờ trình số 02: Phương án phát hành cỗ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động Công ty (ESOP)

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cỗ phần Dược liệu Trung ương 2

Loại cỗ phần: Cổ phần phổ thông, hạn chế chuyển nhượng 03 (Ba) năm kế từ ngày phát hành

Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cỗ phần

Số lượng cỗ phần đang lưu hành: 9.500.000 cổ phần Số lượng cổ phiếu quỹ: 0 cỗ phiếu

Trang 8

Đối tượng phát hành: Cán bộ công nhân viên của Công ty (bao gồm các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát) Đại hội đồng cỗ đông (“ĐHĐCĐ”) ủy quyền cho Hội đồng quản trị (“HĐQT”) xây dựng cụ thể

tiêu chuẩn lựa chọn và danh sách được phát hành

Giá phát hành: Không thấp hơn 12.000 đồng/CP

Nguyên tắc xác định giá bán:

Giá trị số sách tại ngày 30/06/2016 theo báo cáo tài chính của Công ty: -

18.614 déng/cé phan

¥ Nhu vay gia phat hành theo chương trình lựa chọn cho cán bộ công nhân viên không thấp hơn 64% giá trị số sách tại thời điểm 30/6/2016 Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: Tối đa 4.750.000.000 đồng (bằng chữ: Bốn tỷ, bảy trăm năm mươi triệu đồng)

Ty lệ phát hành (số lượng cỗ phần dự kiến phát hành/số cỗ phần đang lưu

hành): Tối đa 5%

Mục đích sử dụng vốn:

v Toàn bộ số tiền dự kiến thu được từ việc phát hành cổ phiếu ESOP

được dùng để bố sung vốn lưu động phục vụ cho hoạt động kinh doanh

của Công ty

Hạn chế chuyển nhượng: Cổ phiếu ESOP bị hạn chế chuyển nhượng 100% trong 03 (Ba) năm kể từ ngày phát hành

Thời gian thực hiện: Năm 2016 và sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị:

Quyết định thời điểm cụ thể để thực hiện việc phát hành;

Trang 9

Thực hiện các thủ tục cần thiết để phát hành cỗ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động theo phương án được phê duyệt; + Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty để ghi nhận phần vốn điều lệ, cổ

phần mới theo kết quá thực tế của việc phát hành cổ phiếu theo

chương trình lựa chọn cho người lao động;

+ Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp về vốn điều lệ theo kết quả của đợt phát hành nêu trên với Cơ quan nhà nước có thâm quyên;

⁄ Tùy từng trường hợp cụ thể Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho Tổng Giám Đốc để thực hiện một hoặc một số các công việc cụ thể nêu trên đây

Đại hội đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:

- — Tán thành: 94,58% tương ứng tổng số cổ phần có quyền biểu quyết 5.299.004 cổ phần - Không Tán thành: 5,42 % tương ứng tổng số cổ phần có quyền biểu quyết 303.640 cỗ phần - Khôngcóý kiến 0% (Kết quả biểu quyết nêu trên đã loại phiếu của những người có liên quan theo quy định của pháp luật)

Biên bản và Nghị quyết Đại hội đồng cỗ đông bắt thường năm 2016 của Công ty cổ phân Được liệu Trung ương 2 đã được đọc và biêu quyét thông qua tại Đại hội với tỷ lệ:

- Tan thanh: 100%

- ‘Khong Tan thanh: 0% - Không có ý kiên: 0%

Cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông kết thúc vào lúc 9h45” cùng ngày