Financial Capital Structure in LBO Projects under Asymmetric Information

ĐỀ TÀI NHÓM: MÔN LÝ THUYẾT TÀI CHÍNH TIỀN TỆ ĐỀ TÀI: Financial Capital Structure in LBO Projects under Asymmetric Information Ouidad Yousfi GVHD: ThS Phạm Quốc Hùng Thực hiện: Nhóm 6: Võ Thị Hà Hà Thị Sen Vương Thị Hồng Lâm Vũ Huỳnh Phương Ngô Quang Thanh Nguyễn Thị Thanh Túy Đặng Lưu Bích Phương Paper : Financial Capital Structure in LBO Projects Under Asymmetric Information Ouidad Yousfi I Các khái niệm liên quan: Cấu trúc tài chính: Khái niệm cấu trúc tài gì? Cấu trúc tài hiểu cấu nguồn vốn mà doanh nghiệp huy động để tài trợ cho tài sản doanh nghiệp Cấu trúc tài đo lường thông qua tiêu tỉ suất nợ (Nợ phải trả tổng tài sản), tỉ suất tự tài trợ (Vốn chủ sở hữu tổng tài sản) hay tỉ suất nợ phải trả vốn chủ sở hữu Trong đó: Vốn cổ phần từ lợi nhuận giữ lại DN từ vốn cổ phần phát hành Nợ vay: trái phiếu, tín dụng NH, tín dụng phi NH Đối với DN nước phát triển vốn cổ phần chiếm tỷ trọng nhỏ quan trọng so với nguồn vốn khác Khái niệm LBO: Leverage (đòn bẩy -) & Leverage buyout - Leverage: Đòn bẩy khả kiểm soát lượng vốn kinh doanh lớn lượng vốn đầu tư ban đầu tương đối nhỏ vd: bạn có 10 triệu bạn vay thêm 30 triệu để đầu tư chứng khoán, điều có nghĩa sử dụng đòn bẩy, tỷ lệ đòn bẩy bạn 1:4, nghĩa bạn có 10 triệu thực tế bạn giao dịch lượng chứng khoán lên đến 40 triệu (10 triệu bạn + 30 triệu vay) - Leverage byout: hình thức mua lại sáp nhậpdoanh nghiệp nguồn tài vay.Nhà đầu tư, thường quỹ đầu tư cổ phiếu chưa niêm yết, sau đạt thỏa thuận mua lại doanh nghiệp dùng tài sản để trả trước cho doanh nghiệp phần số tiền thỏa thuận Sau đó, nhà đầu tư dùng tài sản doanh nghiệp làm chấp để vay tiền (vay ngân hàng phát hành chứng khoán) mua doanh nghiệp Cuối dùng tài sản luồng tiền doanh nghiệp mua để trả nợ vay Việc mua lại mua lại toàn bộ, song phần lớn trường hợp mua lại cổ phần đáng kể để giành quyền kiểm soát doanh nghiệp - Từ thập niên 1980, LBO bắt đầu lên chiến lược mua lại quan trọng - thành phần LBO (3 main facts of LBO) + projects are financed mostly with debt: dự án tài trợ chủ yếu dựa vào khoản tiền vay nợ số lượng nhỏ vốn cổ phần nhiều nước, tập trung nhiều Mỹ, gọi thuật ngữ đòn bẩy Thông thường dự án tài trợ nhiều nước từ 60% đến 90% tiền vay nợ (Jensen năm 1986 vầ 1989, Kaplan Stromberg năm 2009), Hơn nữa, có nhiều loại tiền cho vay với nhiều mức rủi ro khác nhau, chẳng hạn nợ lửng, nợ cấp nợ chuyển đổi + LBO funds: nhà đầu tư động làm nhiều công việc lúc tốt: tham gia vào hoạt động ngày công ty, giúp tuyển dụng nhân quan trọng, thương lượng với nhà cung cấp ngân hàng ,các đối tác tài khác tư vấn cho DN tất định chiến lược + convertible securities: Việc sử dụng chứng khoán chuyển đổi trở nên phổ biến tài LBO Nhưng thông thường, chứng khoán ban hành cho NH cổ đông sở hữu cổ phần thụ động bên Đặc điểm LBO - Vốn để mua/sáp nhập doanh nghiệp chủ yếu vay Doanh nghiệp đời sau trình LBO phải chịu lãi vay lớn, đồng nghĩa với việc khan tiền mặt - Ngoài vốn doanh nghiệp mua/sáp nhập, vốn doanh nghiệp bị mua/sáp nhập sử dụng để bảo đảm khoản vay trả lãi vay sau LBO với mục đích mua lại/sáp nhập mà không cần vốn lớn (chỉ cần vay) - Hầu hết giao dịch M&A LBO định chế (quỹ đầu tư) cấp vốn để thực giao dịch - Các giao dịch LBO thường diễn thị trường chứng khoán với việc doanh nghiệp mua/sáp nhập mua khối lượng cổ phiếu vừa phải doanh nghiệp bị mua/sáp nhập ẩn giấu mục đích cao hơn, tức sử dụng đòn bẩy chứng khoán để thâu tóm, quản lý doanh nghiệp bị mua/sáp nhập Quá trình thực LBO: Chuẩn bị Bước cho phép doanh nghiệp mua/sáp nhập làm công tác tìm hiểu, nghiên cứu lập kế hoạch LBO doanh nghiệp bị mua/sáp nhập (các doanh nghiệp mục tiêu) Cụ thể họ tìm kiếm doanh nghiệp có nhiều lợi thế, tiềm (có thể lợi tiềm ẩn), có chế độ tài rõ ràng, minh bạch, đội ngũ nhân lực tốt có tài sản lớn để chấp cho khoản vay Để công tác chuẩn bị tốt họ phải thẩm định tốt giá trị, thẩm định tốt hồ sơ pháp lý doanh nghiệp mục tiêu • Đối với thẩm định giá trị, công thức để tính toán giá trị doanh nghiệp mục tiêu sau Giá trị thị trường doanh nghiệp mục tiêu = giá trị sổ sách + giá trị thương hiệu Giá mua lại doanh nghiệp mục tiêu = giá trị thị trường + phí mua lại • Đối với hồ sơ pháp lý: thẩm định vấn đề liên quan đến tổ chức, hoạt động, quyền nghĩa vụ dự liệu rủi ro pháp lý xảy khác sau trình M&A Thực Trên thực tế có cách gọi LBO mua lại theo cách dễ giận (hostile takeover), cách mua áp dụng cho doanh nghiệp niêm yết thị trường chứng khoán Ví dụ doanh nghiệp A tìm kiếm hội mua lại doanh nghiệp B Khi giá chứng khoán B thấp, A xem xét coi B rơi vào trường hợp sau đây: (i) quản trị kém, (ii) giá trị tài sản tiềm cao, (iii) B có nhiều công ty Việc mua nhằm mục đích thay đổi hội đồng quản trị kiếm lợi sau mua giải thể B có lãi, A bán công ty B để kiếm lời Và để đạt mục tiêu trên, trước tiên A phải mua 5% chứng khoán B thị trường, đề nghị mua số cổ phiếu lại B cao giá thị trường, phải kín tiếng nhanh tay việc mua 89% số cổ phiếu cổ đông (giá mua thường 30% so với giá thị trường), điều giúp A thay đổi hội đồng quản trị B có điều kiện để định đoạt B theo mục đích dự liệu kế hoạch LBO ban đầu Khái niệm Thông tin bất đối xứng: thị trường tài chính, bên thường đủ bên để đưa định xác Sự bất bình đẳng gọi thông tin bất đối xứng Ví dụ, người vay thường có tion thông tin tốt lợi nhuận dự kiến rủi ro dự án đầu tư người cho vay Hệ thông tin bất đối xứng: - Trước giao dịch bắt đầu (: before the transaction): Sự lựa chọn bất lợi (Adverse selection) Lựa chọn bất lợi vấn đề tạo thông tin không đối xứng trước giao dịch xảy Lựa chọn bất lợi xảy trường hợp vay tín dụng có triển vọng xấu trường hợp dể vay Vi Dụ: Bạn có khoản tiền muốn đầu tư vào chứng khoán ví dụ cổ phiếu bạn thông tin nên không phân biệt đâu công ty tốt có lợi tức cao đâu công ty xấu, nên bạn đầu tư vào công ty xấu công ty tốt - Sau giao dịch bắt đầu (after the transaction is entered into); Rủi ro đạo đức (Moral hazard ) Rủi ro đạo đức vấn đề tạo thông tin bất đối xứng sau giao dịch xảy Rủi ro đạo đức thị trường tài nguy mà người vay tham gia vào hoạt động không mong muốn theo quan điểm người cho vay, đóít có khả khoản vay trả lại Bởi rủi ro đạo đức làm giảm xác suất hoàn trả khoản vay, người cho vay định họ không cho vay VD, người bạn cần vay bạn khoản tiền để đầu tư Người bạn sử dụng tiền mục đích, dung vào mục đich tiêu dung khác điều xảy ra, bạn có nguy số tiền cho vay Đó rủi ro đạo đức Nhưng thông tin bất đối xứng, bạn biết liệu bạn có dùng tiền để đầu tư hay ko, bạn định không cho vay thực người bạn có dự án đầu tư thực hiệu Ảnh hưởng thông tin bất cân xứng với cầu trúc tài • Anh hưởng lựa chọn bất lợi: Những tác động lựa chọn bất lợi đến cấu trúc tài chính: - Hiện hầu hết DN cấu trúc lại tài chinh DN thông qua việc sát nhập (2 Dn gộp lại thành DN lớn hơn) mua lại DN (còn gọi nắm quyền kiểm soát) nhóm đầu tư DN mua lại DN khác thông qua phương thức LBO ( mua hết cổ phần kiểu đòn bẩy, tức tăng tỷ số tiền nợ/vốn cổ phần lên) Phương pháp để nắm quyền kiểm soát hợp dùng nợ tập trung nghiên cứu làm rõ việc thay đổi cấu trúc tài việc mua bán nợ theo phương pháp LBO với mô hình gồm thành viên: DN, quỹ LBO NH - Thông qua phương pháp LBO ( tăng tiền nợ DN) đem lại nhà quản lý có lực, hoạt động lợi ích người cổ đông- chủ sở hữu nhằm nâng cao lợi nhuận, giá cổ phần DN tăng nhóm mua nợ DN hưởng lợi nhuận - Tuy nhiên, vấn đề lựa chọn bất lợi tác động xấu đến việc cấu tài quỹ LBO có thông tin để phân biệt đâu DN tốt đâu DN xấu nên quỹ muốn mua nợ lãi suất đủ cao để bù cho ông ta mức rủi ro vỡ nợ trung bình hàng công ty tồi cố gắng bán nợ Chỉ có nhà quản lý hiểu rõ DN tốt nên họ phải trả lãi suất cao mức mà đáng họ phải trả họ không muốn vay thị trường Chỉ có DN tồi sẵn lòng vay nhà đầu tư không muốn mua nợ DN xấu phát hành có khả họ chẳng mua nợ nợ bán thị trường thị trường nợ hay cổ phiếu nguồn tài tốt để chuyển tiền từ người tiết kiệm sang người vay • Ảnh hưởng rủi ro đạo đức: - Ảnh hưởng tới hợp đồng nợ: Do hợp đồng nợ đòi hỏi người vay toán số tiền cố định cho phép họ hưởng lợi nhuận lại, người vay có ý muốn nhận dự án đầu tư có nhiều rủi ro so với người cho vay muốn Vì mà quỹ LBO cho DN vay cách mua nợ DN không đủ thông tin để biết chắn DN có sử dụng số tiền vào dự án đầu tư mạo hiểm hay không Bởi DN tham gia vào hoạt động rủi ro mà thất bại thi chắn quỹ hết toàn số tiền cho vay Nếu DN thành công quỹ không chia phần thành công DN quỹ nhận số tiền gốc lãi hợp đồng ký Chính mà quỹ LBO không cho DN vay tiền cho dù dự án DN khả thi - Rủi ro đạo đức ảnh hưởng đến hợp đồng cổ phần - Khi người quản lý sở hữu phần nhỏ công ty mà họ làm việc,trong cổ đông mà sở hữu hầu hết vốn cổ phần công ty này, tách khỏi người quản lý, người quản lý gọi người đại lý người chủ sở hữu công ty nói Sự tách biệt sở hữu quản lý dẫn đến rủi ro đạo đức, người quản lý công việc hành động lợi ích cá nhân họ lợi ích cổ đông chủ sở hữu, người quản lý có ý muốn làm tối đa lợi tức so với cổ đông chủ sở hữu • Ví dụ: Ví dụ: Ông A đề nghị bạn góp vốn việc thành lập DN Cửa hàng cần đầu tư 10.000 $, ông A có 1.000 $ Do vậy,bạn đầu tư 9.000$ việc làm cho bạn sở hữu 90% CP, ông A sở hữu 10% • Nếu ông A nỗ lực làm việc, sau trừ chi phí (kể lương) DN có lợi nhuận 50.000$ ông An nhận 10% (5.000$) bạn nhận (45.000$).Ông A cho 5.000$ ko đủ khiến ông ta muốn cố gắng để trở thành nhà quản lý tốt, muốn nhận cao với công sức ông ta Nếu Ông A có suy nghĩ ( vấn đề đạo đức ông A xảy ra) ông ta không muốn trở thành nhà quản lý tốt, vậy, DN ko có lợi nhuận kết bạn 45.000$ ( 90% lợi tức Ông An chọn hướng làm quản lý tốt) Thậm chí vấn đề rủi ro đạo đức nghiêm trọng ông A người không thẳng, ông ta bỏ túi hoàn toàn số tiền 50.000$ bảo với bạn lợi tức bạn băng 0) Do bạn ko có thông tin đầy đủ hoạt động ông A nên ngăn ngừa việc chi tiêu gian lận ông ta Vì thông tin bất đối xứng nên gây rủi ro đạo đức ông A trình bày II Giới thiệu mô hình nghiên cứu Mục đích nghiên cứu: - Phân tích mối quan hệ cấu trúc tài hình thức LBO với động lực bên tham gia tác động thông tin bất đối xứng Mô hình nghiên cứu: Xây dựng mô hình nghiên cứu gồm thành phần tham gia, doanh nhân – người muốn mua lại công ty, quỹ LBO, ngân hàng Giá mua lại công ty K Đầu tiên, Doanh nhân xin tài trợ vốn & tư vấn từ quỹ LBO A Số lượng vốn Chủ sở hữu LBO phát hành I; mức chia sẻ kết dự án cho quỹ LBO A 1- β Sau đó, đối tác xin vay vốn từ ngân hàng B, số tiền l; Nếu cần them vốn, phần lại Doanh nhân bỏ W=K-(i+l) Trình tự kiện mô hình The Sequence of Events in the Model Signature of the E Provides e Contracts Investment A Provides a K=W+i+I p(e, a) ϴu 1- p(e, a) Contracts’ Execution ϴd Tại ngày 0, Doanh nhân quỹ LBO ký kết hợp đồng cổ phần Nếu cần vốn, họ ký them hợp đồng nợ với ngân hàng Ngày 1, Doanh nhân E & Quỹ LBO A cung cấp nỗ lực e & a, xác suất thành công dự án p(e,a) Ngày 2, dự án hoàn thành Nếu thành công Ngân hàng toán D, E & A chia sẻ phần lại (ϴu – D) theo mức chia sẻ β, (1-β) Nếu dự án thất bại, ngân hàng trả H- giá trị tài sản đảm bảo; E & A chia sẻ phần lại (ϴd –H) Nếu ϴd 2q d, ba bên đầu tư tiền vào dự án Chỉ có ngân hàng chi trả trường hợp thất bại Doanh thu trường hợp thành công chia sẻ nhà doanh nghiệp quỹ LBO Vấn đề rủi ro đạo đức hướng hai đại diện thực nổ lực không tối ưu Chú ý mức độ nỗ lực cao q u cao, cần có chế khuyến khích mạnh mẽ để khuyến khích E A cung cấp nỗ lực tối ưu Sự đe dọa việc để lại hết doanh thu cho ngân hàng trường hợp thất bại động chia DT thành công không đủ khuyến khích họ (E&A) nỗ lực Do đó, doanh nghiệp có toàn giá trị tối ưu xã hội (NPV – giá trị ròng dự án) Hơn nữa, cho dù dự án có rủi ro hay không, rủi ro đạo đức, doanh nghiệp có xu hướng nhờ vào quỹ LBO người tư vấn đóng góp lời khuyên kinh doanh Để có doanh thu cao nhất, doanh nghiệp quỹ LBO thông đồng cam đoan kết thành công thất bại Họ bán tài sản, thiết bị, trả D cho ngân hàng chia sẻ phần thặng dư lại (qu -D).Để tránh hành vi vậy, sau xem xét khoản chi trả cho ngân hàng không giảm theo doanh thu dự án Chúng giả định chi trả cho ngân hàng cao trạng thái tốt ( giả định dự án thành công NH chi trả cao nhất) Vì vậy, xem xét mô hình cụ thể thêm điều kiện sau đây: D > H Cho dù dự án có rủi ro hay không, việc thệm điều kiện (chi trả cao thành công) đảm bảo ngân hàng trả TH thành công thất bại (D>=H) Tuy nhiên, DN quỹ LBO không thực nổ lực tốt Theo đó, kết luận hợp đồng nợ - vốn chủ sở hữu giải để giải vấn đề rủi ro đạo đức Hợp đồng cổ phần hợp đồng nợ vay? Trong phần này, đặt câu hỏi sau đây: lý DN không yêu cầu tư vấn từ nhà tư vấn tài vốn từ ngân hàng? Thay dựa vào LBO, DN thuê nhà tư vấn không đầu tư tiền vào dự án Doanh nghiệp đầu tư vốn vào dự án ngân hàng cấp khoảng vay nợ thấp có diện LBO Điều nói ý tổng số nợ hàm tăng tổng vốn LBO phát hành Để giải thích vấn đề Mô hình nghiên cứu theo trường hợp: Chỉ có vốn túy kết hợp nợ vốn Hợp đồng vốn túy Lúc nguồn vồn đầu tư cho dự án gồm phần vốn góp W từ doanh nghiệp phần vốn góp I = K – W từ quỹ LBO Ngân hàng không tham gia đóng góp vào dự án Khi ảnh hưởng nỗ lực từ quỹ LBO lên khả thành công dự án thấp LBO nhận phần lợi nhuận thấp Và ngược lại, nỗ lực LBO thực hiệu Nên cần chia sẻ lợi nhuân nhiều cho LBO để nỗ lực cao Qua tối ưu hóa giá trị xã hội dự án Nỗ lực có ảnh hưởng đến khả thành công dự án Điều có nghĩa cố định phần lợi nhuận cao đồi với bên khuyến khích nỗ lực đồng thời làm giảm động nỗ lực bên lại Điều giải thích đưa lơi nhuân để khuyến khích bên nỗ lực Kết hợp nợ vốn: Trường hợp LBO không góp vốn mà dóng vai trò nhà tư vấn doanh nghiệp LBO nhờ vào nguồn vốn vay từ ngân hàng Nếu dự án không rủi ro, mức độ nỗ lực không cao Các mối đe dọa để lại lợi nhuận lớn cho ngân hàng trường thất bại chi trả cho ngân hàng giảm thành công làm tăng động nổ lực E A chi trả cho ngân hàng giảm thành công thúc đẩy bên nỗ lực Nếu dự án có rủi ro cao: để khuyến khích phải đưa động lực cao chia sẻ doanh thu thành công phòng ngừa rủi ro cho trường hợp thát nại ất phần lại thuộc ngân hàng Trong trường hợp này, để nhận lời khuyên từ nhà tư vấn, điều cần thiết để DN thành công dự án, DN phải trả cho tư vấn phần lợi nhuận Điều ảnh hưởng đến động DN theo cách: Trả tiền cho chuyên gia tư vấn làm giảm lợi nhuận DN điều làm giảm động nổ lực E Nhớ lại e a bổ sung cho tốn chi phí Để tăng khả thành công, phải cung cấp nổ lực cao đồng thời cho E A Nếu hiệu nổ lực tư vấn việc thực dự án quan trọng nổ lực doanh nghiệp, điều nói lời khuyên chuyên gia tư vấn hiệu có nghĩa tăng việc chi trả cho tư vấn, đồng thời, DN cần cung cấp nỗ lực cao hơn: nỗ lực chi phí Tăng mức độ nỗ lực e a làm tăng khả thành công.Các nỗ lực bổ sung, doanh nghiệp phải thuê chuyên gia tư vấn để nhận tư vấn kinh doanh cần Lời khuyên làm tăng giá trị dự án Tuy nhiên, DN khả để bù đắp chi phí làm tăng giá trị dự án (sự tăng NPV) Tiền thuê mà E phải trả cho tư vấn lớn so với tăng lên giá trị lời khuyên đem lại Nhưng cần thiết, không dự án không thực Trong phần trước, quỹ LBO đầu tư tiền vào dự án, A làm giảm chi phí nổ lực a Nếu khoản toán ngân hàng không giảm,sự diện nhà tư vấn dẫn DN đến việc tài trợ dự án thông qua nợ Việc tài trợ nợ K rủi ro cho NH: NH nhận dự án thành công thất bại Lãi suất ngân hàng Điều nói tất dự án mua lại LBO dù DN có giàu có hay không Mặc dù thực tế hai bên cung cấp nỗ lực như phần trước, DN thích ký hợp đồng với quỹ LBO so với việc thuê nhà tư vấn Cấu trúc tài tối ưu có thuế Ở phần này, đặt giả thiết lãi suất khoản vay khấu trừ nghiên cứu tác động việc tiết kiệm thuế lên động nỗ lực bên lên cấu trúc vốn Đặt t mức thuế suất TNDN Giả định rằng: D= (1+r) I r lãi suất ngân hàng Sau có thuế, doanh thu thành công là: (1 – t) [q u – (1 + r)I] + (1 + r)I = (1 – t) q u + t(1+r)I ( doanh thu chia cho DN quỹ LBO) Doanh thu thất bại: (1 – t) (q d – H) + H = (1 – t)q d + tH ( đó: (1 – t) (q d – H) chia cho DN LBO) Nếu dự án phá sản (H= q d) chi trả Kết luận 3: Khi lãi suất khoản vay khấu trừ, giải pháp tối ưu tài trợ nợ Dưới tác động thuế, tài trợ thông qua nợ không ảnh hưởng đến động bên: HĐ nợ hay HĐ cổ phần khiến cho bên thực mức nỗ lực Những nỗ lực không tối ưu giảm có thuế TNDN Hiểu vấn đề sau: Cho dù dự án có rủi ro hay không NH trả Dự án thành công hay thất bại với khoản nợ Do đó, chi trả động lực bên không phụ thuộc vào diện NH Tuy nhiên, khoản khấu trừ thuế lãi vay làm cho có mặt NH có ích: điều có nghĩa tăng chi trả cho bên Mặt khác: Khấu trừ thuế cho khoản vay tạo động lực để tăng tỉ lệ nợ cao có thể, cho dù động để thực nỗ lực Nếu cấu trúc tài dự án phần trước phụ thuộc vào rủi ro đạo đức kết phần chí nỗ lực quan sát Tài trợ nợ vay làm tăng phần lợi nhuận DN t*K (thuế suất TNDN*số tiền mua lại công ty), đảm bảo quỹ LBO nhận lợi nhuận dương thực tế DN không đầu tư tiền vào dự án Kết ngụ ý rằng: tác động thuế, DN thích ký hợp đồng vói nhà tư vấn ký HĐ với quỹ LBO Nếu DN ký hợp đồng với quỹ LBO ( người mà muốn đầu tư i vốn cổ phần vào dự án) lợi nhuận DN bị giảm t*i kết trực quan vốn không giảm thuế không làm tăng động lực Chú ý rằng, tác động thuế, dự án tìm kiếm nguồn tài trợ từ vấn qua LBO chí DN tiền đầu tư ban đầu Tiết kiệm thuế xem nhân tố lý thuyết mang tính thuyết phục mối quan hệ NH dự án Điều kết nhiều nghiên cứu thực nghiệm Poulsen (1989) Kaplan (1989a) cung cấp chứng cho nhiều DN thực nợ để tiết kiệm thuế Tóm lại: tác động thuế (lãi suất cho khoản vay khấu trừ công ty Mỹ) tiền chia lãi cho cổ đông lại không nên DN ngày muốn dùng công cụ nợ để dựng vốn dùng vốn cổ phần) Kết luận: Nghiên cứu cho thấy thuộc tính HĐ tài tối ưu LBO Nghiên cứu cho thấy mối quan hệ động lực bên với cấu trúc tài tác động rủi ro đạo đức DN huy động vốn từ NH quỹ LBO không đủ để giải đc vấn đề rủi ro đạo đức Để giải thích cho tỷ lệ nợ cao LBO nghiên cứu lãi suất cho khoản vay khấu trừ làm tăng liên quan NH Tuy nhiên, không làm tăng động nỗ lực bên Danh sách từ viết tắt: DN: doanh nghiệp HĐ: hợp đồng LBO: leveraged buyout- mua lại doanh nghiệp nợ vay NH: ngân hàng Thuế TNDN: Thuế TNDN III MỘT SỐ MINH HỌA VỀ HÌNH THỨC MUA LẠI BẰNG NỢ VAY (LBO) III.1 Minh họa 1: Quá trình Glazer thôn tính M.U 3.1.1 Các cột mốc quan trọng trình thôn tính MU 3-2003: Malcolm Glazer mua 2,9% số cổ phiếu - đội bóng thành công châu Âu có lẽ công ty nhượng quyền thể thao tiếng giới với khoảng 23 triệu người ủng hộ (chỉ tính riêng Trung Quốc) Cuối năm 2013 Glazer nắm tay 14% cổ phần đội bóng 3-2004: công khai ý đồ thôn tính M.U, chưa có đề nghị thức triển khai 6-2004: sở hữu gần 20% cổ phiếu M.U 10-2004: MU có hai cổ đông chính: Glazer với 28% Cubic Expression – công ty đầu tư hai nhà tài phiệt người Ai – len, J.P McManus John Magnier – với 24% 12-5-2005: giành quyền kiểm soát M.U với 57% cổ phiếu 13-5-2005: Glazer tuyên bố sở hữu M.U sau có 74,81% cổ phiếu CLB Sau đó, ông tiếp tục nắm giữ 98% cổ phần công ty, vào cuối tháng 6/2005, ông nắm toàn quyền kiểm soát đội bóng 3.1.2 Cách thực trình thôn tính MU Theo thông tin từ Financial Times, tổng chi phí Glazer bỏ cho mua bán 790 triệu bảng (tính thêm chi phí thực giao dịch toàn số tiền Glazer phải trả 812 triệu bảng) Để thực mua lại trên, Glazer lấy tài từ nhiều nguồn khác Ông vay 265 triệu bảng nhờ chấp tài sản MU (gồm sân vận động Old Trafford) vay 275 triệu bảng trả vật Số tiền lại lấy tử cổ phần gia đình Glazer câu lạc MU Hơn năm sau, vào tháng 7/2006, Glazer toán cho phần lớn khoản nợ giảm mức lãi suất phải trả hàng năm từ 90 triệu bảng xuống 62 triệu bảng, ông tăng số nợ lên tới 660 triệu bảng (số tiền phần sử dụng để nâng cao sức chứa sân Old Trafford) III.2 Minh họa 2: Tại Ấn Độ diễn hoạt động mua lại hình thức LBO, chẳng hạn thương vụ mua lại Corus với giá 12,1 tỉ USD vào cuối tháng 1.2007 Tata Steel với giá mua lại công ty gấp lần quy mô 75% tiền đầu tư tài trợ vốn vay Hoạt động LBO Ấn Độ tóm lược qua hình sau: Hình 1: Danh sách vụ mua lại công ty Ấn Độ Mục tiêu công ty Ấn Độ thâu tóm Giá trị Tetley Tata Tea ₤271 million Whyte & Mackay UB Group ₤550 million Corus Tata Steel $11.3 billion Hansen Suzlon Energy €465 million Mỹ Tata Motors $2 billion Lombardini Zoom Auto Ancillaries $225 million IV ỨNG DỤNG LBO VÀO THỰC TIỄN VIỆT NAM Có vẻ thương vụ LBO mang lại nhiều rủi ro cho doanh nghiệp mua lại, phủ nhận lợi ích chúng Đối với M.U, tăng trưởng mạnh mẽ doanh thu thương hiệu Theo bảng xếp hạng câu lạc bóng đá có giá trị thương hiệu cao Tạp chí Forbes, 2012 năm thứ tám liên tiếp M.U dẫn đầu với giá trị 2,235 tỉ USD Ở chiều ngược lại, nhà đầu tư mạo hiểm kiếm lợi nhuận không nhỏ Ở Việt Nam, hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) diễn sôi nổi, chưa có thương vụ LBO diễn rõ nét Ví dụ: NTB Bianfishco hình thức sáp nhập gần giống với LBO chưa có chi tiết nêu rõ thương vụ Thương vụ Công ty Cổ phần Xây dựng Đầu tư Khai thác Công trình Giao thông 584 (NTB) đầu tư vào Công ty Cổ phần Thủy sản Bình An (Bianfishco) có biểu tương tự nghiệp vụ LBO Chi tiết thương vụ chưa công bố thức, theo kế hoạch, NTB đầu tư vào Bianfishco 500 tỉ đồng, 70% vốn vay Ngân hàng BIDV, 30% vốn tự có huy động khác NTB Bianfishco quản lý sản xuất kinh doanh, lợi nhuận sau thuế chia NTB phải có lợi nhuận sau thuế tối thiểu 15% Với khoản vay 350 tỉ đồng này, tính lãi suất trung bình 15%/năm, năm NTB phải trả lãi vay khoảng 52,5 tỉ đồng Vậy hình thức LBO áp dụng Việt Nam hay không? Câu trả lời Việt Nam chưa thể áp dụng Hạn chế việc áp dụng LBO Việt Nam số doanh nghiệp DN nợ ngân hàng nhiều khả toán Tuy nhiên, việc ngân hàng bỏ tiền mua lại doanh nghiệp khó khả thi, đầu tư mua lại doanh nghiệp đồng nghĩa với việc tham gia vào quản lý, kinh doanh ngành mà ngân hàng chuyên môn” Mặc khác hệ thống luật Việt Nam chưa hoàn chỉnh “ mua sáp nhập” doanh nghiệp hình thức LBO  ... quyền kiểm soát doanh nghiệp - Từ thập niên 1980, LBO bắt đầu lên chiến lược mua lại quan trọng - thành phần LBO (3 main facts of LBO) + projects are financed mostly with debt: dự án tài trợ chủ yếu... ty K Đầu tiên, Doanh nhân xin tài trợ vốn & tư vấn từ quỹ LBO A Số lượng vốn Chủ sở hữu LBO phát hành I; mức chia sẻ kết dự án cho quỹ LBO A 1- β Sau đó, đối tác xin vay vốn từ ngân hàng B, số... định số lượng vốn chủ sở hữu quỹ LBO phát hành (i) mức độ chia sẻ thu nhập cho quỹ LBO (1-β) Do cạnh tranh quỹ LBO; LBO A đưa hợp đồng cổ phần, tham gia quỹ LBO A bắt buộc • Hợp đồng nợ: Quy