ỦY QUYỀN VÀ HÌNH THỨC ỦY QUYỀN TRONG KẾ TOÁN

ỦY QUYỀN VÀ HÌNH THỨC ỦY QUYỀN TRONG KẾ TOÁN Do tính chất tự nguyện thỏa thuận bên tham gia giao dịch, chế định ủy quyền bị lạm dụng nhiều, chí vượt khả cho phép chế định ủy quyền mà theo luật định nội hàm ý nghĩa ủy quyền Mục đích việc lạm dụng nhằm che giấu giao dịch có thật, hợp thức hóa để thực số thủ tục hành có liên quan, nhằm đem lại cho bên chủ thể cảm giác “yên tâm” để đảm bảo quyền lợi Ví dụ cụ thể cho thấy lạm dụng nội dung Công văn số 1133/TCT-TNCN ngày 05/4/2011 Tổng cục thuế Sự lam dụng không nằm ý thức người dân hiểu biết pháp luật hạn chế, mà ý thức người nắm giữ vị trí đại diện cho tổ chức ký kết hợp đồng kinh tế, dân ngày, chí phê duyệt cấp tín dụng Trong phạm vi viết này, tác giả phân tích điểm đặc biệt hạn chế ủy quyền mà bị hiểu nhầm nhiều hoạt động cấp tín dụng Điều 581 Bộ luật dân (BLDS) định nghĩa: "Hợp đồng ủy quyền thỏa thuận bên, theo bên ủy quyền có nghĩa vụ thực công việc nhân danh bên ủy quyền, bên ủy quyền phải trả thù lao, có thỏa thuận pháp luật quy định" Khoản điều 142 BLDS quy định: "Đại diện theo ủy quyền đại diện xác lập theo ủy quyền người đại diện người đại diện" Như vậy, người ủy quyền người đại diện cho người ủy quyền theo thỏa thuận bên Do vậy, điểm đặc thù chế định đại diện người ủy quyền chịu ràng buộc theo quy định pháp luật hợp đồng ủy quyền 1 Đại diện theo ủy quyền điểm cần lưu ý : a Chủ thể phép tham gia với tư cách người nhận ủy quyền cá nhân, người cụ thể Đây điểm đặc biệt đời sống pháp luật có nhiều chủ thể khác Đó cá nhân, tổ hợp tác, hộ gia đình pháp nhân, tổ chức, người đại diện cho tất chủ thể phải người có đầy đủ lực hành vi, lực pháp luật (Xem khoản 5, điều 139 khẳng định lại điều 143 BLDS) - Đối với cá nhân, lực pháp luật khả cá nhân có quyền nghĩa vụ dân Nó có từ người sinh người chết đương nhiên bị bác bỏ, hạn chế ngoại trừ pháp luật quy định trường hợp đặc biệt Điểm đặc biệt cá nhân bình đẳng lực pháp luật dân Vì vậy, người đại diện lực pháp luật đương nhiên người có đủ khả để làm người đại diện Khác với cá nhân, lực pháp luật pháp nhân, tổ chức không mà có Nó tồn pháp nhân, tổ chức tồn chấm dứt pháp nhân, tổ chức không Năng lực pháp luật pháp nhân hay tổ chức phải phù hợp với mục đích hoạt động Điều dẫn đến việc lực pháp luật pháp nhân, tổ chức khác có khác Sự khác thể mục đích lĩnh vực hoạt động mà điều lệ tổ chức ghi nhận cho phép Hoạt động pháp nhân phạm vi khuôn khổ điều lệ (Xem điều 88 BLDS) giới hạn pháp luật cho phép thực - Năng lực hành vi dân cá nhân khả cá nhân hành vi xác lập, thực quyền, nghĩa vụ dân (điều 17 BLDS) Chỉ có thông qua hành vi cụ thể cá nhân người tác động đến chủ thể khác, tác động đến tài sản xác lập quyền lợi nghĩa vụ họ người khác Tuy nhiên, chủ thể cá nhân tự thân có hành vi, mà phải thông qua người đại diện tạo mối quan hệ với chủ thể khác Các hoạt động pháp nhân, tổ chức nhóm người người thứ ba phải thông qua người đại diện để đảm bảo tính thống hoạt động, nguyên tắc có người đại diện Chúng ta thấy có người đại diện cho tổ chức thời điểm, tổ chức có lúc nhiều hoạt động, nhiều mối quan hệ khác nhiều người lúc đại diện cho tổ chức để thực Tất tư cách đại diện xuất phát từ chế ủy quyền người đại diện theo pháp luật mà có Người đại diện phải đảm bảo có đầy đủ lực pháp luật lực hành vi Như vậy, pháp nhân đại diện cho cá nhân hay mối quan hệ dân hay không? Trong thực tế, có số trường hợp đặc biệt thấy có tồn chế đại diện Tuy nhiên, trường hợp không đơn chế đại diện theo ủy quyền Như nói, điểm đặc biệt pháp nhân, tổ chức đó, khuôn khổ điều lệ hoạt động pháp luật ghi nhận, phải có nội dung hoạt động lĩnh vực đại diện đó, thông thường giới hạn số lĩnh vực hoạt động mang tính chất dịch vụ hoạt động, công việc cụ thể Trong số trường hợp đặc thù luật pháp ghi nhận, mục tiêu, nhiệm vụ định, số tổ chức giao quyền đại diện cho cá nhân phạm vi quan hệ đặc biệt (các tổ chức bảo vệ quyền lợi phụ nữ, trẻ em….) Trong số trường hợp khác, chế đại diện hợp đồng bên gói gọn phạm vi hoạt động kinh doanh ngành nghề đăng ký hoạt động đấu giá, hoạt động dịch vụ kinh doanh bất động sản, dịch vụ chứng khoán… Thông thường, hoạt động đại diện thuộc phạm vi hoạt động tổ chức lại gắn chặt với người cụ thể, thỏa mãn số yêu cầu, điều kiện pháp luật có khả thực được, người thực nghiệp vụ tổ chức phải thỏa mãn số yêu cầu, điều kiện pháp luật b) Người đại diện nhân danh lợi ích người khác thực việc đại diện: Mặc dù người đại diện có quyền lớn (theo thỏa thuận pháp luật cho phép) tất công việc, hoạt động, hành vi người đại diện phải thực lợi ích người đại diện Người đại diện hoạt động không nhân danh thân không lợi ích Bản chất đại diện người khác, người đại diện phải nỗ lực để thực công việc đại diện cho có lợi (trong điều kiện có thể), lợi ích người mà đại diện Người đại diện cho pháp nhân không ngoại lệ, họ phải lợi ích pháp nhân, tổ chức lợi ích cá nhân Chính mà người đại diện không phép xác lập, thực giao dịch với với người khác mà người đại diện người đó, trừ số trường hợp đặc thù (xem khoản 5, điều 144) Trong số trường hợp đặc thù, pháp luật có cho phép người đại diện phép thực số loại giao dịch này, để đảm bảo quyền lợi người đại diện tính khách quan giao dịch, pháp luật có ràng buộc số điều kiện, trình tự, thủ tục định cho trường hợp (xem điều Luật doanh nghiệp, điều 126 Luật tổ chức tín dụng) Trong trường hợp người đại diện, mục đích lợi ích thân, thực công việc gây bất lợi thiệt hại cho người ủy quyền, người ủy quyền có quyền khởi kiện để yêu cầu người ủy quyền bồi thường thiệt hại Đồng thời, người ủy quyền phải giao trả đầy đủ tất văn bản, giấy tờ, toàn khoản tiền, tài sản tất lợi ích thu thực công việc ủy quyền cho người ủy quyền Đây nghĩa vụ người ủy quyền Hợp đồng, giao dịch ký kết thực người đại diện với với người thứ ba người đại diện bị vô hiệu vi phạm điều cấm pháp luật (xem điều 122, 128,410 BLDS) Điều cho thấy người đại diện người đại diện người có quyền, lợi ích trái ngược, xung đột c) Đối tượng giao dịch ủy quyền đơn công việc thực phép thực Khác với giao dịch khác, đối tượng Hợp đồng ủy quyền đơn công việc, hay nói cách khác hành vi cụ thể (Điều 581 BLDS) Có thể công việc có liên quan tới tài sản đó, điều nghĩa tài sản đối tượng giao dịch Một chủ sở hữu tác động tới tài sản, thực quyền thông qua hành vi Trường hợp họ khả trực tiếp thực ý chí, hành vi mình, họ có quyền thỏa thuận với chủ thể khác có đủ điều kiện lực pháp luật lực hành vi để đại diện cho chủ sở hữu thực quyền chủ sở hữu tài sản thông qua công việc cụ thể thỏa thuận chủ tài sản người đại diện cho chủ tài sản Thỏa thuận ủy quyền có người khác đại diện cho chủ sở hữu không làm tư cách chủ sở hữu tài sản Các nội dung ủy quyền công việc, hành vi cụ thể Cũng mà người ủy quyền không phép vượt nội dung ủy quyền, phải bồi thường thiệt hại cho người ủy quyền vượt nội dung Đồng thời điều dẫn tới quan hệ ủy quyền đương nhiên bị chấm dứt người ủy quyền bị lực hành vi (bị chết, hạn chế lực hành vi dân sự, tích chết (xem điều 147 BLDS)) Vì vậy, người ủy quyền có khả thực giao dịch ủy quyền họ người có quyền thực công việc, hành vi Do vậy, trường hợp mà họ không có, không quyền đó, quyền bị hạn chế lý có án, định hành thông qua thỏa thuận chủ thể khác qua giao dịch dân sự, họ ủy quyền công việc cho người khác để thực d) Người đại diện có quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch dân người đại diện xác lập Trên thực tế, người đại diện thực công việc lợi ích người đại diện không lợi ích Mặt khác, người đại diện người có quyền Chính vậy, vấn đề phát sinh từ quan hệ đại diện, dù đại diện theo ủy quyền tạo quyền nghĩa vụ cho người đại diện (Điều 139, 586, 587 BLDS) Người đại diện theo ủy quyền có quyền nghĩa vụ với người đại diện theo thỏa thuận hợp đồng ủy quyền quy định pháp luật Đối với trường hợp đại diện theo pháp luật, quyền nghĩa vụ người đại diện với người thứ ba giao dịch đơn quyền, nghĩa vụ mà luật quy định Nhưng trường hợp, thỏa thuận quyền nghĩa vụ người đại diện người đại diện theo ủy quyền không ràng buộc người đại diện phải chịu trách nhiệm với tư cách chủ sở hữu tài sản đương nhiên phải chịu trách nhiệm người thứ ba Vì vậy, tồn thỏa thuận kiểu “người ủy quyền phải hoàn toàn chịu trách nhiệm thực công việc ủy quyền với người thứ ba” Điều phù hợp với quy định chấm dứt việc ủy quyền người ủy quyền chết, tích, lực hành vi dân sự, hạn chế lực hành vi dân sự, người đại diện theo ủy quyền có nghĩa vụ toán toàn khoản tiền, lợi ích bàn giao lại đầy đủ tài liệu, tài sản, công việc thực cho người thừa kế người ủy quyền (xem điều 147, 148 BLDS), phù hợp với quy định việc người ủy quyền phải toán cho người ủy quyền chi phí hợp lý mà họ bỏ để thực công việc ủy quyền (xem điều 586 BLDS) e) Phạm vi đại diện theo ủy quyền Trường hợp bên lập hợp đồng ủy quyền để định người đại diện, người đại diện phép thực xác công việc ghi hợp đồng ủy quyền Người đại diện thực công việc không ghi nhận Đây phạm vi mà người đại diện phép thực bước phạm vi Điểm đặc biệt công việc ủy quyền ghi phép làm xác Không thể suy luận hay biện hộ công việc có liên quan đến công việc ủy quyền phép thực Điều tương tự trường hợp ủy quyền pháp nhân Mỗi pháp nhân có người đại diện theo pháp luật, thực tế đời sống pháp nhân (đặc biệt pháp nhân có quy mô lớn, tổ chức phức tạp), thông thường thời điểm, pháp nhân thực lúc nhiều giao dịch với nhiều chủ thể Để thực điều người đại diện theo pháp luật thường có ủy quyền cho người khác trực thuộc pháp nhân để thi hành, thực công việc diễn thường xuyên, liên tục Các ủy quyền thông thường ủy quyền mang tính chất thường xuyên, có tính chất quản trị hành nội doanh nghiệp Mỗi tổ chức xác định nội dung ủy quyền phù hợp với tính chất mục tiêu hoạt động cấu tổ chức Tuy nhiên, người ủy quyền vượt khỏi phạm vi ủy quyền hay nói cách khác vượt khỏi thẩm quyền Mặc dù có nhiều công việc có mối quan hệ chặt chẽ với ủy quyền người ủy quyền không phép thực (xem điều 91, 92 BLDS) VD: Một ngân hàng có người đại diện theo pháp luật Giám đốc chi nhánh người đại diện theo pháp luật cho chi nhánh Chi nhánh người hoạt động theo ủy quyền pháp nhân Giám đốc chi nhánh thực nhiệm vụ có thẩm quyền dựa vào ủy quyền người đại diện cho pháp nhân ngân hàng Nếu giám đốc chi nhánh ủy quyền ký kết hợp đồng chấp, hợp đồng tín dụng mà không ủy quyền khởi kiện khách hàng để thu hồi nợ khách hàng hạn, người đứng đầu chi nhánh nộp đơn khởi kiện khách hàng, dù thấy quyền đòi nợ quyền ngân hàng hợp đồng tín dụng giám đốc chi nhánh ký kết thực Ủy quyền lạm dụng hoạt động cấp tín dụng a) Hợp đồng ủy quyền kèm hợp đồng bảo đảm tiền vay hệ lụy Trong thực tế, có nhiều ngân hàng thực đề nghị khách hàng ký hợp đồng ủy quyền xử lý tài sản cho tổ chức tín dụng (TCTD) khách hàng vi phạm nghĩa vụ bảo đảm Việc ngày trở nên phổ biến, dựa quan niệm cho bảo đảm quyền lợi TCTD quy định xử lý tài sản bảo đảm tạo cho TCTD nhiều bất lợi lệ thuộc vào khách hàng Tuy nhiên, đứng khía cạnh quy định pháp luật diễn giải nêu trên, thấy tiềm ẩn yếu tố rủi ro sau: - BLDS nghị định 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 (NĐ 163) nghị định 11/2012/NĐ-CP ngày 22/2/2012 (NĐ11) khẳng định quán việc xử tài sản bảo đảm “theo phương thức bên thỏa thuận bán đấu giá theo quy định” (Điều 336 BLDS) “Người xử lý tài sản bảo đảm (sau gọi chung người xử lý tài sản) bên nhận bảo đảm người bên nhận bảo đảm ủy quyền, trừ trường hợp bên tham gia giao dịch bảo đảm có thỏa thuận khác Như vậy, nguyên tắc chung BLDS giao dịch bảo đảm tôn trọng thỏa thuận bên việc xử lý tài sản bảo đảm, đồng thời khẳng định quyền xử lý tài sản bảo đảm, thỏa thuận khác thuộc TCTD (xem thêm điều 130 Luật đất đai) Tuy nhiên, với giao dịch ủy quyền xác lập bên bảo đảm với người có quyền đòi nợ liệu rằng, hiểu TCTD với tư cách người có quyền tuyên bố cách thức rằng, quyền xử lý tài sản tổ chức tín dụng quyền phái sinh từ chủ sở hữu tài sản hay không? Điều đặc biệt quan trọng khẳng định có, TCTD khẳng định quyền xử lý tài sản bảo đảm Mặt khác, lý giải quyền xử lý tài sản bảo đảm đương nhiên thuộc TCTD quyền thuộc TCTD mà lại cần có ủy quyền? Điều có nghĩa TCTD trao lại quyền cho người bảo đảm (chủ sở hữu) Và TCTD thực xử lý tài sản bảo đảm theo ủy quyền nêu, rõ ràng TCTD xuất hóa đơn tài cho việc thực bán tài sản bảo đảm theo nội dung ủy quyền không phép hạch toán khoản tiền mà người mua tài sản vào hệ thống tài Điều phù hợp với nguyên tắc người đại diện phải trao trả toàn khoản lợi ích thu từ việc xử lý tài sản cho chủ tài sản Mặt khác, trường hợp này, TCTD phải bán tài sản với giá đủ để bù đắp cho nghĩa vụ khó có TCTD đồng ý với việc bán tài sản với giá giá trị nghĩa vụ bảo đảm Nếu bán với giá giá trị nghĩa vụ vậy, người đại diện TCTD vi phạm quy định tín dụng, quy định tài chính, xử lý tài sản thu hồi nợ, chí vượt khả năng, phạm vi ủy quyền người đại diện cho đơn vị Mặt khác, tạo kẽ hở việc xử lý tài sản, thất thoát tài sản TCTD - Như phân tích trên, TCTD với tư cách người đại diện cho chủ sở hữu theo ủy quyền để thực quyền xử lý tài sản, thấy mâu thuẫn quan hệ đại diện Về mặt nguyên tắc, hoạt động xử lý tài sản bảo đảm không coi hoạt động kinh doanh tài sản TCTD (điều 58 NĐ 163) Điều phù hợp với phạm vi hoạt động kinh doanh TCTD theo quy định Luật tổ chức tín dụng (Điều Luật tổ chức tín dụng) Trong đó, đối tượng ủy quyền đơn công việc, nói, người đại diện cá nhân để thực việc đại diện Trong trường hợp pháp nhân đại diện theo ủy quyền, pháp nhân phải đăng ký hoạt động với phạm vi ngành nghề cho phép thực số loại hình dịch vụ, công việc định Với nội dung ủy quyền xử lý tài sản, mà thực chất bán tài sản cho người thứ ba, nội dung phạm vi công việc ủy quyền nêu thuộc phạm vi điều chỉnh Luật kinh doanh bất động sản (xem điều Luật kinh doanh bất động sản) điều nằm phạm vi phép hoạt động TCTD - Trong trường hợp tài sản xử lý để thu hồi nợ theo ủy quyền, liệu khẳng định chủ sở hữu tài sản TCTD xung đột mặt lợi ích? Một điều hiển nhiên dễ nhận thấy TCTD muốn xử lý tài sản sớm tốt, để thực điều hạ giá tài sản để đảm bảo tính khoản thu hồi nợ Điều phù hợp với thực tế mặt nguyên tắc TCTD cấp tín dụng giá trị thực tế tài sản thời điểm định Nhưng liệu chủ tài sản có đồng ý với việc giao quyền định giá trị tài sản thuộc quyền sở hữu cho người khác bối cảnh này? Chính điều dẫn đến tồn nguyên tắc “Việc xử lý tài sản bảo đảm phải thực cách khách quan, công khai, minh bạch, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp bên tham gia giao dịch bảo đảm, cá nhân, tổ chức có liên quan ” (xem điều 58 NĐ 163) Mặt khác, phân tích, người đại diện người đại diện khó thực quan hệ đại diện có xung đột, trái chiều quyền lợi Vì vậy, trường hợp TCTD thực quyền xử lý tài sản theo ủy quyền tiềm ẩn nguy tổ chức tín dụng bị kiện ngược trở lại, lúc chủ sở hữu viện dẫn nguyên tắc “Đại diện việc người (sau gọi người đại diện) nhân danh lợi ích người khác (sau gọi người đại diện) xác lập, thực giao dịch phạm vi đại diện” với lý giá trị tài sản thực việc xử lý không với giá trị thực tế tài sản - Hợp đồng ủy quyền có nguy bị chấm dứt lúc nguyên nhân khách quan chủ quan Tuy nhiên, TCTD khó xác định trường hợp hợp đồng bị chấm dứt Khi hợp đồng ủy quyền bị chấm dứt, người có quyền thừa kế chủ sở hữu người tiếp nhận quyền nghĩa vụ chủ sở hữu tài sản, nhận di sản kèm theo thực nghĩa vụ, xuất người đại diện đương nhiên theo luật trường hợp chủ sở hữu tài sản bị hạn chế lực hành vi dân Khi đó, TCTD quyền thực nội dung chủ sở hữu ủy quyền - Mặt khác, TCTD yêu cầu chế ủy quyền xác lập lúc sau xác lập hợp đồng chấp Nhưng hợp đồng chấp có thỏa thuận ràng buộc bên chấp hạn chế quyền bên chấp với tư cách chủ tài sản, chắn có hạn chế quyền bán tài sản với tư cách chủ sở hữu bên chấp Tuy nhiên, ủy quyền xử lý tài sản bảo đảm màthực chất ủy quyền việc bán tài sản Vậy điều có mâu thuẫn với nội dung thỏa thuận hợp đồng bảo đảm hay không? Vì rõ ràng hợp đồng bảo đảm tiền vay, TCTD xác định phải người có quyền tài sản, quyền định đoạt tài sản thuộc chủ tài sản, mà quyền bán tài sản TCTD quyền phái sinh từ hợp đồng ủy quyền mà quyền mặc định với tư cách người có quyền TCTD Điều phù hợp với lập luận cho TCTD tuyên bố quyền xử lý tài sản quyền phái sinh, đề cập b) Cấp tín dụng cho người ủy quyền hợp đồng ủy quyền - Công văn số 1133/TCT-TNCN ngày 05/4/2011 Tổng cục thuế minh chứng rõ ràng cho lạm dụng quy định ủy quyền pháp luật Trong thực tế, có tượng TCTD cấp tín dụng cho người ủy quyền với tài sản bảo đảm thuộc quyền sở hữu người khác sử dụng “hợp đồng ủy quyền định đoạt” với tư cách tài liệu chứng minh mục đích vay vốn Khá nhiều trường hợp cấp phê duyệt tín dụng cán tín dụng, cấp quản lý tín dụng nhầm lẫn mối quan hệ sở hữu trường hợp có ủy quyền định đoạt tài sản chấp Như phân tích, với quan hệ đại diện theo ủy quyền, cho dù “ủy quyền định đoạt toàn bộ” theo cách hiểu “dân gian,” phải khẳng định quyền sở hữu chủ tài sản không bị Với nội dung viết đến hợp đồng ủy quyền người ủy quyền mang tư cách người đại diện cho chủ sở hữu mà Tất thu từ việc thực công việc ủy quyền phải trả lại cho chủ sở hữu tài sản Tuy nhiên, hợp đồng bảo đảm tiền vay lại nói rõ bên chấp (là người ủy quyền) dùng tài sản (được đề cập đến hợp đồng ủy quyền) để bảo đảm cho bên chấp vay cho người thứ ba mà nêu đích danh người ủy quyền người ủy quyền người đại diện cho người Cần phải xác định rõ người cấp tín dụng Người cấp tín dụng người lập, cung cấp tài liệu chứng minh lực tài chính, phương án vay vốn, mục đích sử dụng vốn, khả trả nợ đồng thời người ủy quyền “được nói hợp đồng ủy quyền” người đại diện cho người cấp tín dụng (xem khoản 5, điều 144, BLDS) Với hoạt động nghề nghiệp hàng ngày trực tiếp tiếp nhận xử lý phần công việc, thủ tục có liên quan đến hoạt động cấp tín dụng, thân cá nhân đồng nghiệp nhận thấy rằng, lạm dụng quy định đại diện ủy quyền tiềm ẩn nhiều rủi ro cho hoạt động cấp tín dụng xử lý tài sản để thu hồi nợ Các phân tích nêu đơn diễn giải quy định pháp luật, điều kiện đối chiếu với thực tế nhằm trao đổi chia kinh nghiệm pháp luật với đồng nghiệp Đồng thời, qua cá nhân người viết đề nghị quan có liên quan cần có hướng dẫn cách cụ thể, chi tiết quy trình, thủ tục, văn hướng dẫn cần thiết để phục vụ việc xử lý tài sản cho TCTD nhằm mục đích đẩy nhanh trình xử lý nợ TCTD, góp phần thúc đẩy hoạt động ngân hàng ngày có hiệu minh bạch, đồng thời bảo đảm cho quyền lợi khách hàng, hạn chế tối đa lạm dụng việc xử lý tài sản gây thiệt hại cho khách hàng TCTD  ... việc người ủy quyền phải toán cho người ủy quyền chi phí hợp lý mà họ bỏ để thực công việc ủy quyền (xem điều 586 BLDS) e) Phạm vi đại diện theo ủy quyền Trường hợp bên lập hợp đồng ủy quyền để... dung ủy quyền công việc, hành vi cụ thể Cũng mà người ủy quyền không phép vượt nội dung ủy quyền, phải bồi thường thiệt hại cho người ủy quyền vượt nội dung Đồng thời điều dẫn tới quan hệ ủy quyền. .. người ủy quyền phải giao trả đầy đủ tất văn bản, giấy tờ, toàn khoản tiền, tài sản tất lợi ích thu thực công việc ủy quyền cho người ủy quyền Đây nghĩa vụ người ủy quyền Hợp đồng, giao dịch ký kết