thực trạng niêm yết thị trường chứng khoán tại Việt Nam

Trong tiến trình đổi mới nền kinh tế Đảng và Nhà nước ta luôn luôn quan tâm đến việc xây dựng và hoàn thiện phát triển thể chế kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa, trong đó có thị trường tiền tệ, thị trường hối đoái và thị trường chứng khoán. Quan điểm của Đảng và Nhà nước thể hiện sự quyết tâm, kiên định xây dựng ngày càng đồng bộ hơn các loại thị trường trong nền kinh tế, tạo điều kiện thuận lợi, thông thoáng lành mạnh cho doanh nghiệp và nhà đầu tư phát triển sản xuất kinh doanh.

MỞ ĐẦU

Trong tiến trình đổi mới nền kinh tế Đảng và Nhà nước ta luôn luôn quan tâm đến việc xây dựng và hoàn thiện phát triển thể chế kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa, trong đó có thị trường tiền tệ, thị trường hối đoái và thị trường chứng khoán Quan điểm của Đảng và Nhà nước thể hiện sự quyết tâm, kiên định xây dựng ngày càng đồng bộ hơn các loại thị trường trong nền kinh tế, tạo điều kiện thuận lợi, thông thoáng lành mạnh cho doanh nghiệp và nhà đầu tư phát triển sản xuất kinh doanh

Xét về quá trình phát triển của lượng hàng hóa trên TTCK, chúng ta thấy rõ đã

có những bước chuyển rõ rệt đặc biệt là trong vòng 3 năm trở lại đây Tuy nhiên, hơn 200 doanh nghiệp niêm yết( tính cho đến thời điểm này) chưa phải đã là rổ doanh nghiệp đại diện cho nền kinh tế Tình trạng cầu quá lớn so với cung vẫn đang là một thực tế diễn ra từ trước tới nay Nguyên nhân cơ bản là hầu hết các tập đoàn kinh tế lớn, những đại gia của nền kinh tế vẫn chưa tham gia niêm yết cổ phiếu trên thị trường Khi mà hố sâu chênh lệch trên TTCK về cung cầu hàng hóa vẫn còn thì so sánh quy mô của thị trường với nền kinh tế, mức hòa vốn của thị trường cổ phiếu kooangr 8% GDP là điều dễ hiểu- thị trường chứng khoán của chúng ta còn quá nhỏ bé, xét về cả độ sâu và độ rộng của thị trường.Với mong muốn tìm hiểu về việc tạo hàng cho thị trường chứng khoán và hơn nữa là tạo ra những hàng hóa thực sự có chất lượng nhằm tìm ra những giải pháp hiệu quả đẩy mạnh hoạt động niêm yết chứng khoán trên thị trường nhóm em cùng phân tích đề tài:” Điều kiện và thực trạng niêm yết chứng khoán trên 2 sàn giao dịch chứng khoán Việt Nam”

Chương I – Lý luận chung về thị trường chứng khoán

I – Tổng quan về thị trường chứng khoán

Khái niệm

Thị trường chứng khoán là lĩnh vực phong phú, đa dạng và rất phức tạp, là nơi mua bán các chứng khoán và thường được thực hiện chủ yếu tại sở giao dịch chứng khoán, một phần ở các công ty môi giới (công ty chứng khoán) , và cả ở thị trường chợ đen

Về mặt hình thức, thị trường chứng khoán chỉ là nơi diễn ra các hoạt động trao đổi, mua bán, chuyển nhượng các loại chứng khoán; qua đó thay đổi chủ thể nắm giữ chứng khoán.

* Thị trường chứng khoán là một bộ phận quan trọng của Thị trường vốn, hoạt động của nó nhằm huy động những nguồn vốn tiết kiệm nhỏ trong xã hội tập trung thành nguồn vốn lớn tài trợ cho doanh nghiệp, các tổ chức kinh tế và Chính phủ để phát triển sản xuất, tăng trưởng kinh tế hay cho các dự án đầu tư

* Thị trường chứng khoán là nơi diễn ra các hoạt động giao dịch mua bán các loại chứng khoán Việc mua bán được tiến hành ở hai thị trường sơ cấp và thứ cấp do vậy thị trường chứng khoán là nơi chứng khoán được phát hành và trao đổi

* Hàng hóa giao dịch trên Thị trường chứng khoán bao gồm: các cổ phiếu, trái phiếu và một số công cụ tài chính khác có thời hạn trên 1 năm

* Vị trí của Thị trường chứng khoán: Trong thị trường Tài chính có hai thị trường lớn là:

+ Thị trường Tài chính ngắn hạn (Thị trường tiền tệ);

+ Thị trường Tài chính dài hạn (Thị trường vốn): bao gồm Thị trường tín dụng dài hạn; Thị trường cầm cố; và Thị trường chứng khoán

Đặc điểm

- Thứ nhất được đặc trưng bởi hình thức tài chính trực tiếp, người cần vốn và người cung cấp vốn đều trực tiếp tham gia thị trường, giữa họ không có trung gian tài chính;

- Thứ hai là thị trường gần với Thị trường cạnh tranh hoàn hảo Mọi người đều tự

do tham gia vào thị trường Không có sự áp đặt giá cả trên thị trường chứng khoán,

mà giá cả ở đây được hình thành dựa trên quan hệ cung – cầu

- Thứ ba về cơ bản là một thị trường liên tục, sau khi các chứng khoán được phát hành trên thị trường sơ cấp, nó có thể được mua đi bán lại nhiều lần trên thị trường thứ cấp Thị trường chứng khoán đảm bảo cho các nhà đầu tư có thể chuyển chứng khoán của họ thành tiền mặt bất cứ lúc nào họ muốn

Phân loại

Theo đối tượng giao dịch

Thị trường cổ phiếu :là thị trường mà đối tượng giao dịch là các loại cổ phiếu của

các công ty cổ phần

+hàng hóa mua bán trên thị trường là các loại cổ phiếu

+nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu gữi vai trò là cổ đông,là đồng sở hữu một phần công

ty cổ phần tổ chức phát hành ra cổ phiếu đó

+do cổ phiếu không có thời hạn nên để thu hồi vốn đầu tư,thông thường nhà đầu tư không thể yêu cầu tổ chức phát hành mua lại mà phải đem bán chúng cho những nhà đầu tư khác trên thị trường cổ phiếu

Thị trường trái phiếu: là nơi giao dịch các loại trái phiếu

Thị trường chứng chỉ quỹ đầu tư :Là nơi giao dịch các loại chứng chỉ quỹ

Thị trường chứng khoán phái sinh: Là nơi giao dịch các loại chứng khoán phái sinh như quyền mua cổ phần,quyền chọn.là thị trường mà sự ra đời và phát triển của nó bắt nguồn từ chính việc phát hành,giao dịch các loại chứng khoán gốc

Theo các giai đoạn vận động

Thị trường sơ cấp: Là thị trường diễn ra các giao dịch phát hành các chứng khoán

mới

Thị trường sơ cấp có vai trò tạo vốn cho các tổ chức phát hành vfa chuyển hóa các nguồn vốn nhàn rỗi trong công chứng và đầu tư

Thị trường thứ cấp: là thị trường diễn ra các giao dịch mua bán các chứng khoán

đã được phát hành trên thị trường sơ cấp

Thị trường thứ cấp có vai trò là thực hiện việc di chuyển vốn đầu tư giữa các nhà đầu tư chứng khoán

Theo hình thức tổ chức và cơ chế hoạt động

Thị trường chứng khoán chính thức : là thị trường mà sự ra đời và hoạt động được

thừa nhận và bảo hộ về mặt pháp lý

Thị trường tập trung- sở giao dịch: là thị trường ở đó việc giao dịch mau bán

chứng khoán được thực hiện tại một địa điểm tập trung gọi là sà giao dịch

Thị trường chứng khoán tập trung: là thị trường hoạt động theo đúng các quy định

của pháp luật, là nơi mua bán các loại chứng khoán đã được đăng biểu hay đặc biệt được biệt lệ

Chứng khoán đăng biểu là chứng khoán đã được cơ quan có thẩm quyền cho phép bảo đảm, phân phối và mua bán qua trung gian các kinh kỷ và công ty kinh kỷ, tứ

là đã hội đủ tiêu chuẩn quy định

Chứng khoán biệt lệ là chứng khoán do chính phủ hoặc các cơ quan công quyền phát hành và bảo đảm Loại chứng khoán này được miễn giấp phép của cơ quan có thẩm quyền

- Thị trường chứng khoán phi tập trung (OTC): Là thị trường mua bán chứng

khoán nằm ngoài sở giao dịch, không có địa điểm tập trung những nhà môi giới, những người kinh doanh chứng khoán như tại sở giao dịch Các giao dịch ở đây chủ yếu là dựa vào sự thỏa thuận giữa người mua và người bán, không có sự kiểm soát từ Hội đồng Chứng khoán

Xét về phương thức giao dịch

thị trường chứng khoán được chia làm thị trường giao ngay và thị trường giao sau

- Thị trường giao ngay: là thị trường mua bán chứng khoán theo giá tại thời điểm

giao dịch nhưng việc thực hiện thanh toán và giao hàng có thể diễn ra sau dó một vài ngày theo thỏa thuận

- Thị trường giao sau: Là thị trường mua bán chứng khoán theo một loại hợp đồng

định sẵn, giá cả được thỏa thuận trong ngày giao dịch, nhưng việc thanh toán và giao hàng xảy ra trong một thời hạn ở tương lai

Ngoài ra, nếu căn cứ vào đặc điểm hàng hóa lưu hành thì thị trường chứng khoán còn chia thành thị trường cổ phiếu, thị trường trái phiếu, thị trường các công cụ phái sinh

Chức năng

Thị trường chứng khoán thực hiện các chức năng chủ yếu sau

Chức năng thu hút vốn nhàn rỗi vào đầu tư phát triển

Ta biết muốn đầu tư phát triển thì phải tự tích luỹ hoặc huy động từ bên ngoài.Vốn huy động từ bên ngoài bao gồm vốn vay tín dụng của các tổ chức tài chính và phát hành cổ phiêú, trái phiếu

Ưu điểm của phát hành trái phiêú, cổ phiếu đối với dân chúng là họ dễ dàng đầu tư vào bất cứ DN nào họ muốn hoặc mua bán kiếm lợi Còn đối với các DN là họ không phải trả lãi suất hàng tháng và không phải trả nợ gốc khi bị thua kỗ

Do tính chất của chu kỳ kinh doanh nên vốn tạm thời nhàn rỗi trong các DN là rất lớn, bên cạnh, còn có một lượng vốn lớn nằm rải rác trong dân chưa được huy động Tất cả những tiềm năng này sẽ được phát huy hiệu quả nếu có thị trường chứng khoán Vì thị trường chứng khoán với cơ sở pháp lý hoàn chỉnh và bộ má quản lý hữu hiệu, với sự phổ biến và hướng dẫn rộng rãi , người dân sẽ dễ dàng sử dụng nguồn tiết kiệm của họ hơn Đây là tác nhân kích thích ý thức tiết kiệm và tạo thói quen đầu tư trong công chúng

Ngoài ra, trong xã hội cồn có các khoản tiền tạm thời nhàn rỗi như: quỹ bảo hiểm, quỹ phúc lợi tập thể…một phần vốn của quỹ này được gửi vào Nhân hàng để thực hiện vệc thanh toán, phần còn lại, những người quản lý quỹ luôn tự hỏi làm thế nào cho vốn của họ có khả năng sinh lãi nhiều nhất và vừa an toàn vừa có tính tạm thời…và thị trường chứng khoán có khả năng đáp ứng yêu cầu này

Tóm lại,thị trường chứng khoán có chức năng thu hút mọi nguồn vốn nhàn rỗi trong xã hội để đầu tư mở rộng sản xuất kinh doanh, mở rộng quy mô doanh nghiệp góp phần giải quyết việc làm, giảm thất nghiệp

Chức năng điều tiết các nguồn vốn

Phải thừa nhận rằng, một DN không phải lúc nào cũng thiếu hoặc thừa vốn Thừa hay thiếu là phụ thuộc vào tính chất của chu kỳ kinh doanh.Khi cần đầu tư mua nguyên vật liệu, công cụ dụng cụ, các khoản phải thu lớn, thì đây là lúc mà DN

đang thiếu vốn Khi quá trình sản xuất kết thúc, sản phẩm được bán ra và thu vốn

về, các khoản phải thu được thu về, lúc này DN lại tạm thời thừa vốn

Trên thị trường vốn, luôn luôn có sự điều tiết vốn từ nơi thừa sang nơi thiếu Ở đây thị trường chứng khoán đóng vai trò rất quan trọng

Chức năng hoà nhập nền kinh tế thế giới

Một DN có thể thu hút vốn bất vứ nơi nào và bằng con đường nào mà họ có thể thu hút một cách dễ dàng thông qua thị trường chứng khoán Nhờ vào hệ thống máy tính mà thị trường chứng khoán cho phép bất cứ ai, ở nơi nào trên thế giới và mua một loại cổ phiếu của bất kỳ một công ty nào mà họ thích Từ đó hình thành mối liên hệ tiền tệ quốc tế, đẩy nhanh tốc độ chu chuyển nguồn vốn giữa các nước, thực hiện quan hệ vay mượn lâu dài trên thế giới tạo điều kiện cho việc hoà nhập nền kinh tế thế giới

Chức năng điều tiết vĩ mô

Thị trường chứng khoán là công cụ của Nhà nước thông qua Uỷ ban chứng khoán nhà nước, và Ngân hàng trung ương

Nghiệp vụ chủ yếu là thắt chặt hay nới lỏng sự đầu tư trên thị trường Khi sản xuất

sa sút, thiếu vốn, Nhà nước tung tiền ra mở rộng cho vay để khuyến khích sản xuất thông qua việc mua vào những lô chứng khoán có giá trị lớn Khi hiện tượng đầu

tư quá mức, đầu cơ thịnh hành, thì bán chứng khoán nhằm thắt chặt tín dụng giảm bớt đầu tư kinh tế.Vậy thị trường chứng khoán là công cụ hữu hiệu để nhà nước kịp thời điều tiết nguồn vốn trên thị trường

Tạo vốn cho nền kinh tế quốc dân

Do có thị trường chứng khoán nên việc đầu tư các nguồn vốn tạm thời nhàn rỗi dễ dàng hơn Từ việc nguồn vốn bị ứng đọng từ nhiều nơi, không có khả năng sinh lời, cho đến khi có thị trường chứng khoán việc đầu tư, tích luỹ vốn sôi động và dồi dào hẳn lên Thông qua đó nền kinh tế tăng trưởng mạnh mẽ, công ăn việc làm được giải quyết, thất nghiệp giảm Bên cạnh, thị trường chứng khoán như một

trung tâm thu gom mọi nguồn vốn từ dân chúng, như một nam châm cực mạnh hút các nguồn vốn từ nước ngoài Ngoài ra còn giúp Nhà nước giải quyết vấn đề thiếu hụt ngân sách, có thêm vốn xây dựng hạ tầng cơ sở.

Tạo điều kiện cho các doanh nghiệp sử dụng vốn linh hoạt và có hiệu quả hơn

Khi DN cần vốn để mở rộng qui mô sản xuất họ có thể phát hành chứng khoán, vào thị trường để huy động vốn Đây là phương thức tài trợ vốn qua phát hành và lúc đó nguồn vốn của DN tăng lên Lúc này rủi ro đối với doanh nghiệp là rất nhỏ

vì những cổ đông của họ đã gánh đỡ thay Một điều thuận lợi nữa, khi DN chưa có

cơ hội sản xuất kinh doanh, các DN có thể dự trữ chứng khoán như là một tài sản kinh doanh và các chứng khoán đó sẽ được chuyển nhượng thành tiền khi cần thiết thông qua thị trường chứng khoán Ngoài ra, khi DN niêm yết trên thị trường chứng khoán, có nghĩa là đã có chữ tín đối với công chúng đầu tư Như vậy các công ty chứng khoán sẽ là tác nhân kích thích giúp DN tạo vốn nhanh chóng hơn

Thị trường chứng khoán là công cụ đánh gía DN, dự đoán tương lai

Thị trường chứng khoán ngày càng đa dạng và phức tạp, liên quan đến vận mệnh của nền kinh tế quốc dân Sự hình thành thị giá chứng khoán của một DN trên thị trường chứng khoán đã bao hàm sự hoạt độngcủa DN đó trong hiện tại và dự doán tương lai Khi giá cổ phiếu của một DN cao (hay thấp) biểu hiện trạng thái kinh tế tức là khả năng mang lại cổ tức cao (hay thấp) cho các cổ đông của DN đó Triển vọng tương lai của các DN cũng được thể hiện một cách trực tiếp trên thị giá cổ phiếu và cũng như sự biến động của nó

Ngoài ra, với phương pháp chỉ số hoá thị giá của các loại chứng khoán chủ yếu trong nền kinh tế và việc nghiên cưú phân tích một cách khoa học hệ thống chỉ số giá chứng khoán trên thị trường chứng khoán ở từng nước trong mối quan hệ với thị trường thế giới, đã dự đoán được trước sự biến động kinh tế của một hoặc hàng loạt các nước trên thế giới

Vai trò

Các vai trò của thị trường chứng khoán rất đa dạng nhưng thông qua những chức năng của nó thì có những vai trò sau

Tạo vốn cho nền kinh tế quốc dân

Do có thị trường chứng khoán nên việc đầu tư các nguồn vốn tạm thời nhàn rỗi dễ dàng hơn Từ việc nguồn vốn bị ứng đọng từ nhiều nơi, không có khả năng sinh lời, cho đến khi có thị trường chứng khoán việc đầu tư, tích luỹ vốn sôi động và dồi dào hẳn lên Thông qua đó nền kinh tế tăng trưởng mạnh mẽ, công ăn việc làm được giải quyết, thất nghiệp giảm Bên cạnh, thị trường chứng khoán như một trung tâm thu gom mọi nguồn vốn từ dân chúng, như một nam châm cực mạnh hút các nguồn vốn từ nước ngoài Ngoài ra còn giúp Nhà nước giải quyết vấn đề thiếu hụt ngân sách, có thêm vốn xây dựng hạ tầng cơ sở

Tạo điều kiện cho các doanh nghiệp sử dụng vốn linh hoạt và có hiệu quả hơn

Khi DN cần vốn để mở rộng qui mô sản xuất họ có thể phát hành chứng khoán, vào thị trường để huy động vốn Đây là phương thức tài trợ vốn qua phát hành và lúc đó nguồn vốn của DN tăng lên Lúc này rủi ro đối với doanh nghiệp là rất nhỏ

vì những cổ đông của họ đã gánh đỡ thay Một điều thuận lợi nữa, khi DN chưa có

cơ hội sản xuất kinh doanh, các DN có thể dự trữ chứng khoán như là một tài sản kinh doanh và các chứng khoán đó sẽ được chuyển nhượng thành tiền khi cần thiết thông qua thị trường chứng khoán Ngoài ra, khi DN niêm yết trên thị trường chứng khoán, có nghĩa là đã có chữ tín đối với công chúng đầu tư Như vậy các công ty chứng khoán sẽ là tác nhân kích thích giúp DN tạo vốn nhanh chóng hơn

Thị trường chứng khoán là công cụ đánh gía DN, dự đoán tương lai

Thị trường chứng khoán ngày càng đa dạng và phức tạp, liên quan đến vận mệnh của nền kinh tế quốc dân Sự hình thành thị giá chứng khoán của một DN trên thị trường chứng khoán đã bao hàm sự hoạt độngcủa DN đó trong hiện tại và dự doán tương lai Khi giá cổ phiếu của một DN cao (hay thấp) biểu hiện trạng thái kinh tế tức là khả năng mang lại cổ tức cao (hay thấp) cho các cổ đông của DN đó Triển vọng tương lai của các DN cũng được thể hiện một cách trực tiếp trên thị giá cổ phiếu và cũng như sự biến động của nó

Ngoài ra, với phương pháp chỉ số hoá thị giá của các loại chứng khoán chủ yếu trong nền kinh tế và việc nghiên cưú phân tích một cách khoa học hệ thống chỉ số giá chứng khoán trên thị trường chứng khoán ở từng nước trong mối quan hệ với

thị trường thế giới, đã dự đoán được trước sự biến động kinh tế của một hoặc hàng loạt các nước trên thế giới.

Các chủ thể tham gia thị trường chứng khoán

Nhà phát hành

Nhà phát hành là các tổ chức thực hiện huy động vốn thông qua thị trường chứng khoán Nhà phát hành là người cung cấp các chứng khoán - hàng hoá của thị trường chứng khoán

Chính phủ và chính quyền địa phương là nhà phát hành các trái phiếu Chính phủ

và trái phiếu địa phương

Công ty là nhà phát hành các cổ phiếu và trái phiếu công ty

Các tổ chức tài chính là nhà phát hành các công cụ tài chính như các trái phiếu, chứng chỉ thụ hưởng phục vụ cho hoạt động của họ

Quỹ đầu tư chứng khoán

Các trung gian tài chính

Các tổ chức có liên quan đến thị trường chứng khoán

Cơ quan quản lý Nhà nước

Sở giao dịch chứng khoán

Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán

Tổ chức lưu ký và thanh toán bù trừ chứng khoán

Công ty dịch vụ máy tính chứng khoán

Các tổ chức tài trợ chứng khoán

Công ty đánh giá hệ số tín nhiệm

III- Niêm yết chứng khoán

1 Khái niệm , chức năng của sở giao dịch chứng khoán

* Khái niệm: Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK) từ xưa đến nay vẫn được hiểu là một địa điểm họp chợ có tổ chức, tại đó các chứng khoán niêm yết được những thành viên giao dịch theo những quy định nhất định về phương thức giao dịch, thời gian và địa điểm cụ thể Trong đó, các thành viên giao dịch chính là các nhà môi giới hưởng hoa hồng hoặc kinh doanh chứng khoán cho chính mình tham gia giao dịch trên sàn hoặc thông qua hệ thống giao dịch đã được điện toán hoá

Sở giao dịch chứng khoán là thị trường giao dịch chứng khoán được thực hiện tại một địa điểm tập trung gọi là sàn giao dịch hoặc thông qua hệ thống máy tính Các chứng khoán được niêm yết giao dịch tại SGDCK thông thường là chứng khoán của các công ty lớn, có danh tiếng và đã trải qua thử thách trên thị trường

và đáp ứng được các tiêu chuẩn niêm yết (gồm các tiêu chuẩn định tính và định lượng) do SGDCK đặt ra

* Chức năng của SGDCK

Việc thiết lập một thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức, vận hành liên tục với các chứng khoán được chọn lựa là một trong những chức năng quan

trọng nhất của SGDCK Mặc dù hoạt động của SGDCK không mang lại vốn trực tiếp cho tổ chức phát hành, nhưng thông qua SGDCK các chứng khoán phát hành được giao dịch liên tục, làm tăng tính thanh khoản và khả mại cho các chứng khoán Các tổ chức phát hành có thể phát hành tăng vốn qua thị trường chứng khoán, các nhà đầu tư có thể dễ dàng mua hoặc bán chứng khoán niêm yết một cách dễ dàng và nhanh chóng.

Chức năng xác định giá cả công bằng là cực kỳ quan trọng trong việc tạo ra một thị trường liên tục Giá cả không do SGDCK hay thành viên SGDCK áp đặt mà được SGDCK xác định trên cơ sở khớp các lệnh mua và bán chứng khoán

2 Tổ chức và hoạt động của SGDCK

Mặc dù thị trường chứng khoán các quốc gia trên thế giới có thời điểm ra đời khác nhau, theo mô hình cổ điển hay mô hình mới nổi và hình thức sở hữu khác nhau (cổ phần, thành viên, nhà nước), nhưng SGDCK đều có cấu trúc như sau:

Đại hội đồng cổ đông

* Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý cấp cao nhất, HĐQT có các thành viên đại diện là những người có liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp đến thị trường chứng khoán Thành viên HĐQT gồm: đại diện của công ty chứng khoán thành viên; một số đại diện không phải là thành viên như tổ chức niêm yết; giới chuyên môn; nhà kinh doanh; chuyên gia luật và thành viên đại diện cho Chính phủ

Các đại diện của công ty chứng khoán thành viên được xem là thành viên quan trọng nhất của HĐQT Các công ty chứng khoán thành viên có nhiều kinh nghiệm và kiến thức trong việc điều hành thị trường chứng khoán

Quyết định của HĐQT có ảnh hưởng trực tiếp tới hoạt động kinh doanh của các thành viên Vì vậy, các đại diện của các thành viên nên được bày tỏ các ý kiến của mình tại HĐQT

Quyền hạn của Hội đồng quản trị:

Hội đồng quản trị SGDCK ra các quyết nghị về các lĩnh vực chính sau:

- đình chỉ và rút giấy phép thành viên

- Chấp thuận, đình chỉ và huỷ bỏ niêm yết chứng khoán

- Chấp thuận kế hoạch và ngân sách hàng năm của SGDCK

- Ban hành và sửa đổi các quy chế hoạt động của SGDCK

- Giám sát hoạt động của thành viên

- Xử phạt các hành vi, vi phạm quy chế của SGDCK

Ngoài ra HĐQT có thể trao một số quyền cho tổng giám đốc SGDCK trong điều hành

* Ban giám đốc điều hành

Ban giám đốc điều hành chịu trách nhiệm về hoạt động của SGDCK, giám sát các hành vi giao dịch của các thành viên, dự thảo các quy định quy chế của SGDCK Ban giám đốc hoạt động một cách độc lập nhưng chịu sự chỉ đạo trực tiếp

từ HĐQT

* Các phòng ban

Các chức năng của SGDCK càng nhiều, cơ quan quản trị cần phải chia thành nhiều ban, các ban này có chức năng tư vấn, hỗ trợ cho HĐQT và ban giám đốc điều hành trên cơ sở đưa ra các ý kiến đề xuất thuộc lĩnh vực của ban Ngoài ra, ở một số SGDCK còn thành lập một số ban đặc biệt để giải quyết các vấn đề đặc biệt

về quản lý, tư vấn hoặc xử phạt Tất cả hoặc một số thành viên của Ban là thành viên HĐQT và nằm trong số các thành viên bên trong hoặc thành viên bên ngoài SGDCK

3 Thành viên sở giao dịch chứng khoán.

SGDCK có các thành viên giao dịch chính là các nhà môi giới hưởng hoa hồng hoặc kinh doanh chứng khoán cho chính mình tham gia giao dịch trên sàn hoặc thông qua hệ thống giao dịch đã được điện toán hoá Công ty chứng khoán

là thành viên của SGDCK và được hưởng các quyền, cũng như nghĩa vụ do SGDCK quy định Chuẩn mực kinh doanh của các thành viên theo quy định do SGDCK đặt

ra, nhằm đảm bảo quyền lợi cho khách hàng và duy trì một thị trường hoạt động công bằng, hiệu quả

- Phân loại thành viên

Thành viên được phân loại theo quyền của thành viên đó là thành viên chính và thành viên đặc biệt Trong đó thành viên chính là thành viên thường tham gia ngay từ khi mới thành lập SGDCK và được biểu quyết và được phân chia tài sản của SGDCK Còn thành viên đặc biệt là thành viên mới gia nhập SGDCK sau này, nhằm giảm bớt gánh nặng về tài chính cho các thành viên cũ và tăng quy mô hoạt động của thị trường

Đối với thị trường phát triển, ví dụ như tại SGDCK New York, thành viên được phân chia làm nhiều loại dựa trên các chức năng của mình, như thành viên

là các chuyên gia thị trường, nhà môi giới của công ty thành viên, nhà môi giới độc lập, nhà tạo lập thị trường, và người giao dịch cạnh tranh, các nhà môi giới trái phiếu

- Tiêu chuẩn thành viên

+ Yêu cầu về tài chính: đáp ứng vốn góp cổ đông, vốn điều lệ và tổng tài sản có thể được quy định như là các yêu cầu tài chính bắt buộc đối với các thành viên SGDCK

+Quy định về nhân sự: Số lượng và chất lượng của ban điều hành, các nhà phân tích chứng khoán và các chuyên gia khác phải được quy định trong quy chế nhân sự.

+Điều kiện về cơ sở vật chất kỹ thuật: Công ty xin làm thành viên phải có trụ sở chính, các chi nhánh, văn phòng giao dịch cũng như cơ sở vật chất, trang thiết bị phải đáp ứng được yêu cầu của kinh doanh như các trạm đầu cuối để nhận lệnh, xác nhận lệnh, các bảng hiển thị điện tử

- Thủ tục kết nạp thành viên

Quy trình và thủ tục kết nạp thành viên bao gồm các bước sau:

Thảo luận sơ bộ Nộp hồ sơ xin kết nạp Thẩm định HĐQT ra quyết địnhThanh toán các khoản phí

Kết nạp

4 Niêm yết chứng khoán

* Khái niệm: Niêm yết chứng khoán là quá trình định danh các chứng khoán đáp ứng đủ tiêu chuẩn được giao dịch trên SGDCK Cụ thể, đây là quá trình SGDCK chấp thuận cho công ty phát hành có chứng khoán được phép niêm yết và giao dịch trên SGDCK nếu công ty đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn về định lượng cũng như định tính mà SGDCK đề ra

* Mục tiêu của việc niêm yết

-Thiết lập quan hệ hợp đồng giữa SGDCK với tổ chức phát hành có chứng khoán niêm yết, từ đó quy định trách nhiệm và nghĩa vụ của tổ chức phát hành trong việc công bố thông tin, đảm bảo tính trung thực, công khai và công bằng.

- Nhằm mục đích hỗ trợ thị trường hoạt động ổn định, xây dựng lòng tin của công chúng đối với thị trường chứng khoán bằng cách lựa chọn các chứng khoán có chất lượng cao để giao dịch

- Cung cấp cho các nhà đầu tư những thông tin về các tổ chức phát hành

- Giúp cho việc xác định giá chứng khoán được công bằng trên thị trường đấu giá vì thông qua việc niêm yết công khai, giá chứng khoán được hình thành dựa trên sự tiếp xúc hiệu quả giữa cung và cầu chứng khoán

* Vai trò của việc niêm yết chứng khoán đối với tổ chức phát hành

- Thuận lợi:

+ Công ty dễ dàng trong việc huy động vốn: Niêm yết nhằm mục đích huy động vốn thông qua việc phát hành chứng khoán Công ty có thể thu hút vốn dài hạn thông qua phát hành chứng khoán với chi phí thấp

+ Tác động đến công chúng: Niêm yết góp phần “tô đẹp” thêm hình ảnh của công ty trong các nhà đầu tư, các chủ nợ, người cung ứng,

+ Nâng cao tính thanh khoản cho các chứng khoán: Khi các chứng khoán được niêm yết, chúng có thể nâng cao tính thanh khoản, mở rộng phạm vi chấp nhận làm vật thế chấp và dễ dàng được sử dụng cho mục đích tài chính, thừa kế và các mục đích khác

+ Ưu đãi về thuế

- Hạn chế:

+ Nghĩa vụ báo cáo như là một công ty đại chúng: Công ty niêm yết phải có nghĩa vụ công bố thông tin một cách đầy đủ, chính xác và kịp thời liên quan đến các mặt hoạt động của công ty cũng như các biến động có ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán niêm yết Nghĩa vụ công bố thông tin đại chúng trong một số trường hợp làm ảnh hưởng đến bí quyết, bí mật kinh doanh và gây phiền hà cho công ty

Nói tóm lại, chứng khoán và thị trường chứng khoán là một vấn đề có nhiều lý luận Nhưng tựu chung lại thì những đặc điểm mà tôi vừa nêu trên là những nội dung căn bản mà tôi muốn trình bày trong đề tài của mình

IV Niêm yết chứng khoán ở thị trường chứng khoán các nước trên thế giới

a) Sở giao dịch chứng khoán Anh

Sàn giao dịch chứng khoán London nằm tại London, Anh Được thành lập từ

1801, đây là một trong những cơ sở giao dịch chứng khoán lâu đời nhất thế giới, với nhiều công ty trong nước Anh và ở nước ngoài niêm yết Trụ sở của London Stock Exchange ( LSE) hiện đặt tại số 10, quảng trường Paternoster gần nhà thờ St Paul, trung tâm của thành phố London

LSE là thị trường hoàn toàn Chứng khoán có thanh khoản cao được giao dịch trên hệ thống khớp lệnh SETS automated system; hệ thống SEAQ system dành cho chứng khoán giao dịch ít thường xuyên hơn Nhà tạo lập thị trường được yêu cầu nắm giữ chứng khoán của những công ty cụ thể, thiết lập giá bán thấp nhất

và giá mua cao nhất, đảm bảo luôn có thị trường cho các loại chứng khoán này Thị trường có 2,792 công ty khác nhau niêm yết, trong đó 613 là công ty nước ngoài (WFE 2009) Các công ty xin được niêm yết trên LSE phải có hồ sơ ghi chép ít nhất 75% trong vòng 3 năm gần nhất được chứng thực bằng ghi chép kinh doanh Niêm yết Anh sẽ xem xét rút ngắn thời gian ghi chép sổ sách trong từng trường hợp cụ thể Những tiêu chuẩn tiêu chí niêm yết của LSE đó là phải hoạt động tối thiểu ít nhất là 3 năm, vốn hóa thị trường đợi phát hành là 700000 EURO Số lượng cổ phiếu do công chúng nắm giữ ít nhất là 25% và phải có bổ nhiệm bảo trợ nối kết giữa sở giao dịch và nhà phát hành

b) Sở giao dịch chứng khoán Mỹ

NYSE là thị trường lớn nhất thế giới theo tiêu chí khác nhau Thị trường thu hút 2,327 doanh nghiệp niêm yết, trong đó 495 là công ty đến từ nước ngoài, đứng thứ hai trên thế giới (sau LSE London với 613 công ty) NYSE có lịch sử lâu đời nên công ty niêm yết trên NYSE cũng lâu đời.Tuy nhiên, đối với các công ty nước ngoài niêm yết trên NYSE thường có qui mô lớn, mới cổ phần hóa, khuynh hướng xuất khẩu, tỷ lệ tang trưởng cao, công nghệ cao, hoạt động R&D chuyên sâu Các công ty có thể niêm yết tại NYSE qua ba hình thức, đó là trực tiếp, SPAC, và ADR Niên yết trực tiêp là công ty nước ngoài trực tiếp đứng ra phát hành dưới sự bảo lãnh của định chế tài chính được phép theo qui định của SEC SPAC (sáp nhập ngược ) là công ty đã niêm yết nhưng không có tài sản và kinh doanh, được thành lập nhằm mục đích tìm các công ty để sáp nhập Nhiều công ty niêm yết trên

NYSE, đặc biệt là các công ty nước ngoài thường chọn hình thức sáp nhập ngược này Sở dĩ SPAC được tin cậy là vì người ta tin vào những nhà sáng lập ra SPAC (thường là những công ty có tiếng ) ADR ( American Deposit Receipts) là biên nhận của những cổ phiếu, ADR được định giá mua và bán ở Mỹ, do ngân hàng lưu

ký có tiếng ở Mỹphát hành ra thị trường Mỹ theo sự đồng ý của công ty, đồng thời ngân hàng này nắm giữ những cổ phiếu gốc của những công ty phát hành ra từ nước ngoài Những tiêu chí đó là số lượng cổ phiểu do công chúng nắm giữ là 1.100.000 cổ phiếu Giá cổ phiếu vào lúc xin niêm yết tối thiểu là 4 đôla Mỹ/cp

Cùng với đó thì các công ty xin niêm yết phải thỏa mãn 3 điều kiện : Điều kiện thứ nhất là lợi nhuận trước thuế 3 năm gần nhất 10 triệu đôla Mỹ, lợi nhuận trước thuế

3 năm gần nhất phải dương Điều kiện thứ hai là đảm bảo giá trị của dòng tiền và giá trị của doanh thu thuần Điều kiện thứ ba là giá trị vốn hàng hóa thị trường toàn cầu 150 triệu đôla Mỹ, tổng tài sản 75 triệu đôla Mỹ, vốn cổ phần 50 triệu đôla

Mỹ

c) Bài học cho Việt Nam

Thành lập cơ quan quản lý nhà nước về thị trường chứng khoán

Thực tiễn trên thế giới cho thấy thị trường chứng khoán có thể được hình thành tự phát không do Nhà nước xây dựng nhưng đến một thời điểm nào đó các nước đều thành lập cơ quan quản lý nhà nước Nước nào sớm thành lập cơ quan quản lý nhà nước tốt thì nước đó sớm phát triển tốt Các cơ quan quản lý nhà nước này thường

là các cơ quan quản lý độc lập dưới sự kiểm soát của Quốc hội hoặc chính phủ

Từng bước hoàn thiện sở giao dịch chứng khoán

Thành lập và đưa vào hoạt động một SGD chứng khoán không có nghĩa là ngay từ đầu đã có đầy đủ các chức năng, nghiệp vụ như một SGD hoàn chỉnh mà tuỳ theo điều kiện phát triển của từng nước Ban đầu có thể thành lập SGD ở quy mô nhỏ cho phù hợp với dung lượng thị trường trong điều kiện hàng hoá chưa nhiều, công chúng tham gia chưa đông đảo, chưa có đủ điều kiện cơ sở vật chất, vốn hoạt động cũng như kinh nghiệm quản lý Việc xây dựng hai TTGDCK Tp Hồ Chí Minh năm 2000 nay đổi thành SGDCK TP HCM(2007) và đưa TTGDCK Hà Nội đi vào hoạt động vào năm 2005 trong bước đi ban đầu của TTCK Việt Nam là sự vận dụng sáng tạo những kinh nghiệm của thị trường chứng khoán thế giới vào điều kiện cụ thể ở Việt Nam

Cho phép chứng khoán nước ngoài niêm yết trên Sở giao dịch CK

Một vấn đề khác là việc cho phép chứng khoán nước ngoài được niêm yết trên SGD Trong thời gian đầu mới hoạt động, hầu hết các SGDCK châu Á đều hạn chế không cho phép chứng khoán nước ngoài niêm yết trên SGD của mình Tuy nhiên, các nước lại khuyến khích các công ty trong nước niêm yết chứng khoán trên các SGDCK nước ngoài Các chính sách này nhằm hạn chế tác động của bên ngoài vào TTCK và đồng thời tăng cường huy động vốn cho nền kinh tế trong

nước như trường hợp Trung Quốc Đến một trình độ phát triển nhất định, các giới hạn trên được gỡ bỏ dần Sở giao dịch chứng khoán phát triển như Mỹ, Nhật Bản, Anh… đều mở cửa cho sự tham gia niêm yết chứng khoán từ nước ngoài.

Chương II thực trạng hoạt động niêm yết chứng khoán tại thị trường chứng khoán Việt Nam

1 Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động niêm yết chứng khoán

Trước thời điểm năm 2006, Nghị định 48/1998/NĐ-CP vẫn được coi là văn

bản pháp luật cao nhất về chứng khoán, tuy nhiên, Nghị định này được xây dựng

trong điều kiện nước ta chưa có thị truờng chứng khoán do đó không tránh khỏi

nhiều hạn chế bất cập Đến nay với Luật chứng khoán ra đời có hiệu lực thi hành từ ngày 1-1-2007, thị trường Chứng khoán Việt Nam đã có hành lang pháp lý chính

thức và tương đối đầy đủ Cụ thể các văn bản pháp luật dưới đây trực tiếp điều

chỉnh hoạt động niêm yết chứng khoán tại thị trường chứng khoán Việt Nam :

• Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006

• Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/1/2007 của Chính phủ quy định chi

tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

• Quyết định số 25/QĐ-TTGDCK HCM ngày 17/4/2007 ban hành Quy chế

công bố thông tin trên TTGDCK Tp.HCM.

• Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn

về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán

• Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ra ngày 13/3/2007 về việc ban hành quy

chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên SGDCK/TTGDCK.

• Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ban hành kèm theo mẫu bản báo bạch

trong hồ sơ đăng kí chào bán chứng khoán ra công chúng và hồ sơ đăng kí niêm yết chứng khoán tại SGDCK/TTGDCK.

• Nghị định 36/2007 NĐ/CP của Chính phủ ra ngày 8/3/2007 về xử phạt vi

phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK.

• Thông tư số 97/2007/TT-BTC huớng dẫn thi hành một số điều của Nghị

định số 36/2007/NĐ-CP.

2 Các quy định pháp lý cụ thể về niêm yết chứng khoán

Căn cứ vào Luật chứng khoán 2006, Nghị định 14/2007/NĐ-CP, Quyết định

số 25/QĐ-TTGDCK HCM ngày 17/4/2007, thì các quy định pháp lý về hoạt động

niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minhvà

TTGDCK Hà Nội như sau :

Tiêu chuẩn niêm yết chứng khoán

Việc niêm yết chứng khoán là một thủ tục cho phép chứng khoán của công ty

phát hành được phép giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán tập trung Đây là quá trình trước đây do UBCKNN chấp thuận nhưng vào đầu năm 2007, toàn

bộ quy trình tiếp nhận, xử lý, thẩm định, cấp phép niêm yết đã được UBCKNN trao cho SGDCK Tp.HCM và TTGDCK Hà Nội theo tinh thần của Luật chứng khoán có hiệu lực từ ngày 1/1/2007.

Chứng khoán niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán và trung tâm giao

• Mức vốn điều lệ đã góp tối thiểu là 80 tỷ đồng Việt Nam : So với

Nghị định 144/2003/NĐ-CP trước đây, mức vốn này đuợc quy định cao hơn Mức vốn này đuợc quy định trên cơ sở khảo sát quy mô vốn hiện nay của các doanh nghiệp Việt Nam đồng thời tính đến yêu cầu nâng cao dần chất lượng của các công

ty niêm yết trên tại SGDCK cho tương xứng cho tương xứng với các TTCK khu

vực trong xu thế hội nhập Nghị định 14 cũng quy định rõ trong thời gian thực hiện chuyển đổi từ TTGDCK lên thành SGDCK theo quy định tại khoản 5 điều 134 Luật Chứng khoán, tổ chức mới đăng kí niêm yết chứng khoán tại TTGDCK Tp.HCM phải đáp ứng các điều kiện niêm yết quy định đối với SGDCK Đối với các tổ chức

đã niêm yết tại TTGDCK Tp.HCM trước khi Nghị định 14 có hiệu lực, nếu không đáp ứng đủ các điều kiện niêm yết tại SGDCK quy định tại Nghị định này, thì trong thời gian 2 năm kể từ ngày Nghị định 14 có hiệu lực thi hành phải điều chỉnh để đáp ứng đủ điều kiện niêm yết, nếu quá thời hạn trên mà không đáp ứng đủ điều kiện niêm yết tại SGDCK thì phải chuyển sang niêm yết tại TTGDCK.

•Hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng kí niêm yết phải có lãi

và không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng kí hoạt động Không có các khoản nợ quá hạn chưa được dự phòng theo quy định của pháp luật; công khai mọi khoản nợ Các

công ty muốn niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán phải chứng minh tình hình hoạt động của mình trong hồ sơ xin phép niêm yết Đặc biệt là trong báo cáo tài chính được trình bày trong bản cáo bạch Những bản báo cáo này phải thể hiện được công ty hoạt động kinh doanh có lãi trong hai năm liên tục gần nhất tính đến ngày xin niêm yết, tình hình tài chính lành mạnh, không có lỗ lũy kế tính đến năm niêm yết, có triển vọng phát triển Triển vọng của công ty thể hiện qua các dự án đầu tư trong tương lai, quy mô và triểnvọng đầu tư phát triển trong 3 hoặc 5 năm tới, có thể là công ty mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh, mở thêm các chi nhánh

ở các tỉnh trong nước nhằm đáp ứng nhu cầu về hàng hóa của công ty Việc quy

định công ty phải hoạt động có lãi trong hai năm liên tục tính đến ngày niêm yết để đảm bảo rằng : khi đến ngày xin phép niêm yết hoặc niêm yết lại, công ty đã đi vào hoạt động kinh doanh ổn định, đã sinh lời từ hoạt động kinh doanh đó Bên cạnh đó, những điều kiện này cũng giúp cho cổ phiếu của công ty khi niêm yết có giá trị hơn

và được công chúng đầu tư quan tâm hơn vì cổ phiếu của công ty này đã sinh lợi trong hai năm liên tục và triển vọng sẽ tiếp tục như vậy khi công ty niêm yết.

•Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ

đông nắm giữ

•Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát,Giám đốc hoặc

Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng của công ty phải nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo không tính số cổ

phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân đại diện trên nắm giữ Thời gian này

đã giảm xuống so với quy định tại Nghị định 144 và tiến gần tới xu hướng của thế giới Xu hướng chung là không quy định yêu cầu này nữa, tuy nhiên, đối với TTCK Việt Nam đang còn ở giai đoạn đầu, các yêu cầu về quản trị công ty mới đang trong quá trình triển khai và còn một số hạn chế do đó để đảm bảo sự ổn định thì cần quy định về thời gian này nhằm đảm bảo cho sự thành công của Quỹ hay công ty.

• Đối với chứng chỉ quỹ đầu tư, yêu cầu là quỹ đóng và theo mệnh giá phát

hành là từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên Đối với cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán, vốn điều lệ thực góp là 50 tỷ đồng trở lên Ngoài yêu cầu đối với Sáng lập viên và thành viên Ban giám đốc giống với yêu cầu của các tổ chức niêm yết trái phiếu và cổ phiếu ở trên, thì phải có ít nhất 100 người sở hữu chứng chỉ quỹ và 100

cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán.

b Tiêu chuẩn niêm yết đối với tổ chức phát hành trên Trung tâm dịch

chứng khoán

•Mức vốn điều lệ đã góp tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam : Về niêm yết tại

TTGDCK, Điều 9 Nghị định 14 quy định, tổ chức niêm yết tại TTGDCK phải có

vốn điều lệ thực góp tại thời điểm đăng kí niêm yết từ 10 tỷ đồng trở lên Trái phiếu Chính phủ, Trái phiếu Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phuơng được niêm yết trên TTGDCK theo đề nghị của tổ chức phát hành, TTGDCK là nơi giao dịch trái phiếu chính phủ, dần dần hình thành thị truờng chuyên biệt giao dịch Trái phiếu chính phủ Đối với các chứng khoán đủ tiêu chuẩn niêm yết mà chưa niêm yết trên TTGDCK được giao dịch tại công ty chứng khoán và chuyển kết quả giao dịch qua TTGDCK để thanh toán thông qua Trung tâm lưu ký chứng khoán.

•Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng kí phải có lãi, không

có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm và hoàn thành nghĩa vụ tài chínhvới Nhà nước Tuy nhiên, việc niêm yết cổ phiếu của các doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao,doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đối thành công ty cổ phần không phải đáp ứng điều kiện này.

•Cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông nắm

giữ

c Nghị định còn có các quy định điều chỉnh về việc niêm yết chứng

khoán tại SGDCK nước ngoài Doanh nghiệp muốn đăng kí niêm yết chứng

khoán tại SGDCK nước ngoài phải có điều kiện : không thuộc danh mục ngành

nghề mà pháp luật cấm bên nước ngoài tham gia và phải đảm bảo tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật; có quyết định thông qua việc niêm yết tại SGDCK nước ngoài của HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) , của hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH từ hai thành viên trở lên), Chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên) hoặc đại diện của chủ

sở hữu vốn (đối với công ty Nhà nước) và đáp ứng điều kiện niêm yết tại SGDCK của nước mà cơ quan quản lý TTCK hoặc SGDCK đã có thoả thuận hợp tác với

UBCKNN Việt Nam Để thực hiện quản lý Nhà nước đối với hoạt động này và bảo

vệ lợi ích của nhà đầu tư trong nước khi có sự niêm yết đồng thời tại thị trường trong nước và nước ngoài Nghị định cũng quy định doanh nghiệp phải có nghĩa vụ báo cáo về việc niêm yết gửi UBCKNN; nghĩa vụ công bố thông tin; tổ chức niêm yết tại nứoc ngoài phải tuân thủ chuẩn mực kế toán quốc tế và Việt Nam, truờng hợp có sự khác biệt phải giải trình sự khác biệt.

Nội dung và các bước đăng kí niêm yết

a Đăng kí niêm yết đối với cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ phát

hành lần đầu hoặc phát hành thêm

Bước 1 : Tổ chức họp hội đồng quản trị

• Đánh giá tình hình của của công ty theo các điều kiện niêm yết và

thông qua chủ truơng đăng ký niêm yết.

• Xác định những vấn đề cơ bản cần xin ý kiến đại hội đồng cổ đông và

xác định thời điểm họp đại hội đồng cổ đông

Bước 2 : Họp đại hội đồng cổ đông

• Xin ý kiến của đại hội đồng cổ đông về chủ trương phát hành cổ phiếu

ra công chúng, với các nội dung chính :

o Mục đích huy động vốn, số lượng vốn cần huy động, phuơng án

sử dụng, đầu tư và trả nợ vốn thu được.

o Loại, số lượng cổ phiếu, trái phiếu, hay chứng chỉ quỹ dự định

phát hành.

o Cơ cấu cổ phần dự tính phân phối cho các đối tượng : Hội đồng

quản trị, cổ đông hiện tại, người lao động trong doanh nghiệp, các

nhà đầu tư bên ngoài doanh nghiệp, các nhà đầu tư nước ngoài…

• Thông qua Nghị quyết của đại hội đồng cổ đông về các vấn đề trên.

Buớc 3 : Chuẩn bị phương án phát hành

• Chuẩn bị hồ sơ và các tài liệu pháp lý.

• Chỉ định các tổ chức liên quan đến đợt phát hành như : Bảo lãnh phát

hành, hoặc đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, kiểm toán.

• Xác định giá công ty và định giá cổ phiếu phát hành.

• Hội đồng quản trị thông qua phương án, hồ sơ đăng ký niêm yết.

Bước 4 : Nộp hồ sơ xin phép phát hành ra công chúng.

• Sau khi đã chuẩn bị đủ tài liệu hồ sơ, công ty nộp Hồ sơ xin phép phát

hành cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước.

• Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ,

UBCKNN xem xét và cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra

công chúng.

• Công bố bản thông báo phát hành trên tờ báo điện tử hoặc báo viết

trong ba số liên tiếp trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận

chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực.

Bước 5 : Phân phối chứng khoán

• Tổ chức phát hành phải đảm bảo cho người mua chứng khoán tiếp cận

được với bản cáo bạch trong hồ sơ đăng kí chào bán chứng khoán ra công

chúng; phân phối chứng khoán cho các nhà đầu tư, thanh toán và chuyển

giao chứng khoán.

• Hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn 90 ngày hoặc

có thể đuợc gia hạn thêm nhưng không quá 30 ngày, báo cáo kết quả đợt

chào bán cho UBCKNN trong thời hạn 20 ngày.

Bước 6 : Đăng kí chứng khoán niêm yết với SGDCK, TTGDCK.

• Sau khi được UBCKNN chấp thuận phát hành chứng khoán ra công chúng

doanh nghiệp đăng ký niêm yết với SGDCK hay TTGDCK.

• Tổ chức phát hành muốn niêm yết cổ phiếu và trái phiếu lần đầu phải gửi

SGDCK hay TTGDCK hồ sơ đăng kí niêm yết, bao gồm :

a) Giấy đăng kí niêm yết cổ phiếu(trái phiếu).

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông(đối với công ty cổ phần) hoặc Hội

đồng thành viên (đối với công ty TNHH từ hai thành viên trở lên) thông qua việc niêm yết.

c) Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng kí niêm yết được lập trong thời

hạn một tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng kí niêm yết hoặc Sổ đăng ký chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng kí niêm yết.

d) Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 15 Luật Chứng khoán

e) Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát,

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo Đối với niêm yết trái phiếu, cần có cam kết bảo lãnh hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm, kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản đó trong trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo

f) Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có), hoặc đối với niêm yết trái phiếu thì

cần có hợp đồng giữa tổ chức phát hành và người đại diện sở hữu trái phiếu và giấy chứng nhận của TT lưu ký chứng khoán về việc trái phiếu của tổ chức đó đã đăng kí lưu ký, tập trung.

Trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận bộ hồ sơ hợp lệ, SGDCK, TTGDCK có

trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành.

Tổ chức niêm yết sau khi được chấp thuận niêm yết trên SGDCK, TTGDCK phải

nộp cho UBCKNN bản sao hồ sơ đăng kí niêm yết.

Trường hợp đăng kí niêm yết sau một năm kể từ ngày cấp phép phát hành,

ngoài hồ sơ trên tổ chức phát hành phải gửi SGDCK, TTGDCK các báo cáo tài

chính trong hai năm liên tục gần nhất bao gồm : bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả kinh doanh, thuyết minh báo cáo tài chính.

• Niêm yết Trái phiếu Chính phủ được thực hiện như sau : Cơ quan được

Chính phủ uỷ nhiệm phát hành gửi hồ sơ đăng ký niêm yết bao gồm

- Công văn đề nghị niêm yết

- Báo cáo kết quả đợt phát hành (loại trái phiếu, khối lượng,

mệnh giá, lãi suất, thời gian đáo hạn và danh sách người

sở hữu trái phiếu).

• Tổ chức niêm yết muốn niêm yết bổ sung cổ phiếu phải gửi SGDCK,

TTGDCK hồ sơ đăng kí niêm yết bổ sung thường bao gồm :

- Đơn đăng kí niêm yết bổ sung

- Bản sao giấy phép phát hành bổ sung do UBCKNN cấp

- Báo cáo kết quả chào bán ra công chúng của đợt phát hành bổ

sung ;

- Sổ theo dõi cổ đông

Từ năm 2006 trở về trước, công việc cấp phép niêm yết thuộc quyền của

UBCKNN Theo phản ánh của nhiều doanh nghiệp, để hoàn thành việc niêm yết, phải làm rất nhiều thủ tục, như : xin quyết định chấp thuận của cơ quan chủ quản, tổ chức đại hội cổ đông, sửa đổi điều lệ công ty, kiểm toán tài chính để gửi lên SSC (Ủy ban chứng khoán nhà nuớc) Sau khi nhận xong hồ sơ của doanh nghiệp gửi lên, SSC còn phải thẩm tra rất kỹ, nếu mọi thủ tục đúng theo quy định mới đuợc cấp giấy phép niêm yết Do phải làm nhiều thủ tục chặt chẽ như vậy, nên có những doanh nghiệp phải mất cả năm mới đuợc cấp giấp phép niêm yết.

Thực tế, SGDCK là một định chế kinh doanh chứ không phải quản lý Nhà

nuớc Nôm na nó là một cái chợ và có quy định về quản lý, điều hành chợ còn Nhà nuớc chỉ quy định khung pháp lý, có thanh tra, kiểm tra xử phạt Do đó, việc Nhà nuớc (UBCKNN) can thiệp vào việc cấp phép cho hàng hoá vào chợ và cũng phần nào cản trở hoạt động kinh doanh Hơn nữa, vào thời điểm cuối năm 2006, hàng loạt công ty cổ phần (có đến hơn 6 50 công ty cổ phần trên cả nước) ráo riết đua