Tiểu luận Đầu tư quốc tế Mua lại và Sáp nhập (M&A) trong hệ thống ngân hàng Việt Nam

Trong lĩnh vực ngân hàng , xu thế hội nhập mang lại động lực cũng như các cơ hội thuận lợi để phát triển nhưng cũng kéo theo một hệ lụy là quá trình cạnh tranh sẽ ngày càng trở nên gay g

MỤC LỤC

A MỞ ĐẦU 2

B NỘI DUNG 4

I Lý luận chung về M&A 4

II M&A NGÀNH NGÂN HÀNG 8

III THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M & A NGÂN HÀNG HIỆN NAY 9

IV DỰ BÁO XU HƯỚNG VÀ ĐỀ GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 13

C KẾT LUẬN 18

PHỤ LỤC 1: TÀI LIỆU THAM KHẢO 19

PHỤ LỤC 2: DANH SÁCH NHÓM 19

A MỞ ĐẦU

1 Lý do chọn đề tài

Trong bối cảnh tự do hóa thương mại và xu thế toàn cầu hóa hiện nay, sự hợp tác giữa các quốc gia ngày càng được mở rộng mạnh mẽ Xu hướng hội nhập kinh tế quốc tế được coi trọng và đẩy mạnh toàn diện về mọi mặt Trong lĩnh vực ngân hàng , xu thế hội nhập mang lại động lực cũng như các

cơ hội thuận lợi để phát triển nhưng cũng kéo theo một hệ lụy là quá trình cạnh tranh sẽ ngày càng trở nên gay gắt , khó có thể điều hòa Trong bối cảnh đó, hoạt động Mua lại và Sáp nhập ngân hàng được xem là một giải pháp hữu hiệu , được đại đa số quốc gia trên thế giới sử dụng để tạo nên hệ thống tài chính ổn định, nâng cao khả năng cạnh tranh

Tại Việt Nam , trong xu hướng hội nhập toàn cầu , đặc biệt từ sau khi gia nhập Tổ chức thương mại Thế giới WTO , cụ thể là trong hơn 5 năm gần đây , hoạt động Mua lại và Sáp nhập ( M&A) đã và đang gia tăng nhanh chóng cả về số lượng và giá trị Ngành ngân hàng Việt Nam có những

chuyển biến rõ rệt tăng trưởng cả về quy mô và loại hình hoạt động Tuy nhiên, hệ thống các ngân hàng Việt Nam phải đón nhận khá nhiều thách thức

về quy mô , năng lực , khả năng cạnh tranh trước các ngân hàng nước ngoài Trong cuộc chiến giành vị thế đó, việc Mua lại và Sáp nhập ngân hàng để tạo nên các ngân hàng lớn mạnh đủ sức cạnh tranh tại Việt Nam là vô cùng cần thiết và phù hợp với xu thế phát triển chung của thế giới

Là những sinh viên theo ngành kinh tế và nắm bắt được tình hìnhdo thực tiễn đó , nhóm chúng em xin lựa chọn , tìm hiểu và nghiên cứu đề tài : “ Mua lại và Sáp nhập (M&A) trong hệ thống ngân hàng Việt Nam ”

2 Mục tiêu mục đích nghiên cứu

Tiểu luận nêu lên những lý luận chung nhất về M&A , phân tích những thực trạng hoạt động Mua lại và Sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam Qua đó chỉ ra những điểm mạnh , điểm yếu của các ngân hàng và từ

đó nêu lên những dự báo cũng như giải pháp để nâng cao hiệu quả hoạt động M&A cùng với năng lực cạnh tranh các ngân hàng tại Việt Nam

3 Đối tượng phạm vi nghiên cứu

Tiểu luận hướng đến các ngân hàng thương mại tại Việt Nam và các tổ chức kinh tế có liên quan

4 Kết cấu của tiểu luận

Gồm 3 phần :

I Tổng quan hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng

II Thực trạng hoạt động M&A ngân hàng thương mại tại Việt Nam

động M&A ngân hàng thương mại tại Việt Nam

Do trình độ nhận thức và thời gian còn hạn chế, tiểu luận không tránh khỏi những thiếu sót Rất mong nhận được sự góp ý trao đổi của cô và các bạn để bài nghiên cứu của nhóm chúng tôi được hoàn thiện hơn

B NỘI DUNG

I Lý luận chung về M&A

1.1/ Khái niệm

Trên thế giới hiện nay theo các tài liệu có nhiều khái niệm khác nhau

về M&A (Mergers and Acquisitions), tuy nhiên các khái niệm này

khá đồng nhất

 Theo từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì:

- Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo

ra một công ty mới duy nhất có quy mô lớn hơn Sáp nhập thường do

sự tự nguyện của các bên tham gia

- Mua lại (Acquisitions) là việc một công ty mua lại một công ty khác Thông thường một công ty lớn hơn sẽ mua lại công ty nhỏ hơn

- Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” (Điều 153)

- Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều 152)

 Khái niệm chung : Mua lại và sáp nhập là hình thức đầu tư dưới dạng nhà đầu tư tiến hành mua lại toàn bộ hoặc một phần đủ lớn tài sản của một cơ sở sản xuất kinh doanh có sẵn với mục tiêu kiểm soát công ty đó hoặc hai công ty đồng ý hợp nhất với nhau để tạo thành công ty mới ( Theo Giáo trình Đầu tư quốc tế , Đại học Ngoại Thương , PGS TS Vũ Chí Lộc , trang 388 ).

Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại:

 Khi một công ty thâu tóm một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì đó là sự mua lại Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, còn cổ phiếu công ty mua lại tiếp tục được giao dịch

 Sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường có quy mô tương đương nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một công ty mới duy nhất Cổ phiếu của hai công ty sẽ ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới

Trong hoạt động M&A có 2 chủ thể tham gia:

công ty khác

 Công ty mục tiêu (target company): là công ty bị sáp nhập hay mua lại

1.2/ Phân loại

a) Phân loại sáp nhập

+ Theo mức độ liên hệ giữa hai tổ chức

 Sáp nhập theo chiều ngang : Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh

tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh và cùng thị trường Từ

đó đem lại cơ hội mở rộng thị trường, tạo nên sức mạnh để cạnh tranh với các đối thủ còn lại

 Sáp nhập theo chiều dọc : là hình thức sáp nhập của các công ty

khác nhau trong cùng một dây truyền sản xuất ra sản phẩm cuối cùng Qua đó đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh

 Sáp nhập hỗn hợp ( conglomerate ) : là hình thức sáp nhập giữa

các công ty kinh doanh trong các lĩnh vực khác nhau Mục tiêu của những vụ sáp nhập này là nhằm đa dạng hóa lĩnh vực hoạt động và hình thức này thường thu hút sự chú ý của những công ty có số lượng tiền mặt lớn

+ Dựa trên phạm vi lãnh thổ

 Sáp nhập trong nước : Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại

giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia

 Sáp nhập xuyên biên : Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai

quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay

+ Dựa trên mục đích của thương vụ sáp nhập

 Sáp nhập để mở rộng thị trường : đây là hình thức sáp nhập giữa

hai hay nhiều công ty kinh doanh trong cùng một loại sản phẩm nhưng hoạt động ở nhiều thị trường khác nhau

 Sáp nhập để mở rộng sản phẩm : diễn ra với những công ty bán

các sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan trong cùng một thị trường

b) Phân loại mua lại

sự ủng hộ của công ty bị mua lại Việc mua lại có thể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên mua lại Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo

cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành công ty bị mua lại Cổ đông của công ty bị mua lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty

 Mua lại có thiện chí: Là một hoạt động mà được ban quản lý của

công ty bị mua lại đồng ý và ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa hai bên Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên

1.3/Tác động hoạt động Mua lại và Sáp nhập ( M&A)

a) Tác động tích cực

 Công ty có thể nhanh chóng để hiện diện tại một thị trường nước ngoài, giảm chi phí gia nhập thị trường, mở rộng thị trường

 Mở rộng quy mô , công ty có thể ngăn cản các đối thủ cạnh tranh, nhất là trong các thị trường toàn cầu hoá nhanh chóng

 Công ty mua lại có thể tăng hiệu quả các công ty được mua lại bằng cách chuyển giao công nghệ, vốn và kinh nghiệm quản lý

 Gia tăng các giá trị về mặt tài chính, giá trị của chính doanh nghiệp

 M&A có thể ít rủi ro hơn ( so với đầu tư mới ) và có thể tận dụng được các tài sản giá trị của công ty được mua như mối quan hệ khách hàng, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, hệ thống sản xuất b) Tác động tiêu cực

ra giữa các cổ đông lớn

 Sự khác biệt về văn hoá tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn dẫn đến hiệu quả kinh tế thấp

hơn nhiều đòi hỏi phải có sự đầu tư lớn để nâng cấp, đổi mới hệ

thống

 Đổi mới cơ cấu, nguồn nhân lực dẫn đến tình trạng mất việc với một số lao động

1.4/Các yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A

a) Thể chế luật pháp ( political )

Các yếu tố về thể chế, pháp luật có thể ảnh hưởng lớn đến hoạt động trong lĩnh vực tài chính trong đó có hoạt động M&A Một nền chính trị ổn định, không xảy ra các yếu tố gây xung đột sẽ tạo tâm lý ổn định cho các nhà đầu

tư Các chính sách, qui định, đạo luật liên quan đến hoạt động M&A như luật ngân hàng, luật doanh nghiệp, luật đầu tư hay luật cạnh tranh… nếu được xem xét xây dựng một cách có khoa học, đầy đủ, rành mạch sẽ tạo một khung pháp lý vững chắc thúc đẩy hoạt động sáp nhập phát triển

b) Kinh tế ( Economics )

Tất cả các ngành, lĩnh vực kinh doanh đều dựa trên các yếu tố kinh tế để đưa ra quyết định đầu tư Khi có bất cứ tác động tích cực hay tiêu cực của kinh tế vĩ mô cũng sẽ ảnh hưởng lớn đến hoạt động M&A Trong mỗi giai đoạn nhất định các nhà đầu tư sẽ có những quyết định về hoạt động M&A phù hợp Trong khủng hoảng, các thương vụ dường như trầm lắng hơn

nhưng khi nền kinh tế phục hồi là lúc hoạt động M&A trỗi dậy hoạt động mạnh mẽ Các yếu tố tác động đến nền kinh tế như mức lãi suất, lạm phát,

tỷ giá hay các chính sách phát kinh tế của chính phủ: Luật tiền lương cơ bản, chiến lược phát triển kinh tế, các chính sách ưu đãi…hoặc các chỉ số như tốc độ tăng trưởng, mức độ gia tăng GDP, tỷ suất GDP/vốn đầu tư… Mặc dù không tác động trực tiếp đến hoạt động M&A song lại là những yếu tố quan trọng nhằm ổn định kinh tế vĩ mô, tạo ra một môi trường kinh doanh lành mạnh ổn định thúc đẩy hoạt động thâu tóm sáp nhập , mua lại phát triển

c) Văn hóa - Xã Hội (Sociocultrural)

Mỗi quốc gia vùng lãnh thổ có những giá trị văn hoá và các yếu tố xã hội đặc trưng Tuy nhiên , không thể phủ nhận cùng với quá trình toàn cầu hoá sâu và rộng là những giao thoa văn hoá của các nền văn hoá khác nhau trên thế giới Trong hoạt động M&A , nắm rõ yếu tố văn hoá xã hội của mỗi quốc gia là điều rất cần thiết Khi thương cụ M&A đã hoàn thành thì văn hoá lại có vai trò quan trọng quyết định đó chính là văn hoá doanh nghiệp Một sự hiểu biết sâu sắc về văn hoá xã hội bản địa sẽ giúp ban lãnh đạo công ty mới đưa ra chiến lược hoà hợp hai nền văn hoá doanh nghiệp nhằm tạo một khối đoàn kết vững mạnh đảm bảo cho công ty mới tồn tại và phát triển

Trong thời đại khoa học công nghệ phát triển như hiện nay, vấn đề công nghệ hiên đại trở thành vấn đề sống còn đối với các doanh nghiệp, công ty sản xuất kinh doanh Sự phát triển của khoa học công nghệ đặc biệt là sự bùng nổ của công nghệ thông tin trong những năm gần đây đã giúp các ngành đổi mới được cơ cấu quản lý tổ chức, phát triển được các dòng sản

phẩm dịch vụ tiện ích

Dự đoán trong những năm tới làn sóng công nghệ vẫn còn phát triển mạnh

mẽ hơn nữa, điều này rất có lợi cho hoạt động M&A

II M&A NGÀNH NGÂN HÀNG

a) Khái niệm: M& A ngành ngân hàng được hiểu là hoạt động mua lại và sáp nhập giữa các ngân hang với nhau

Sáp nhập và mua lại (M&A) ngân hàng ngày càng trở nên phổ biến, đặc biệt là trong thời kỳ khủng hoảng tài chính Hoạt động M&A đem lại nhiều lợi ích dài hạn, bao gồm thúc đẩy tăng trưởng, giảm chi phí, giảm

áp lực cạnh tranh M&A giúp các ngân hàng thu hút thêm vốn và nguồn nhân lực giỏi, đồng thời phát triển hệ thống công nghệ thông tin, mở rộng hoạt động kinh doanh, tăng thị phần, thu được lợi thế về quy mô, tăng hiệu quả hoạt động, từ đó làm tăng lợi nhuận Chính nhờ những lợi ích này đã trở thành động lực thúc đẩy các ngân hàng tìm kiếm đối tác phù hợp để tham gia các hoạt động M&A

b) Các hình thức tiến hành M&A

 Hai công ty sắp nhập với nhau tạo thành công ty mới

 Công ty này mua lại công ty kia

 Tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng

 Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối c) Nội dung của quá trình M&A ngành ngân hang

 Tìm kiếm công ty mục tiêu phù hợp (cả khi muôn sáp nhập hay mua lại)

 Định giá và soát xét

 Chuẩn bị cho quá trình chào bán,mua lại hay sáp nhập: các hợp đồng,thủ tục pháp lý cần thiết

 Hoàn tất giao dịch

III THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M & A NGÂN

HÀNG HIỆN NAY

Sáp nhập và mua lại (M&A) ngân hàng ngày càng trở nên phổ biến, đặc biệt là trong thời kỳ khủng hoảng tài chính Hoạt động M&A đem lại nhiều lợi ích dài hạn, bao gồm thúc đẩy tăng trưởng, giảm chi phí, giảm áp lực cạnh tranh M&A giúp các ngân hàng thu hút thêm vốn và nguồn nhân lực giỏi, đồng thời phát triển hệ thống công nghệ thông tin, mở rộng hoạt động kinh doanh, tăng thị phần, thu được lợi thế về quy mô, tăng hiệu quả hoạt động, từ đó làm tăng lợi nhuận Chính nhờ những lợi ích này đã trở thành động lực thúc đẩy các ngân hàng tìm kiếm đối tác phù hợp để tham gia các hoạt động M&A

Kể từ thương vụ M&A đầu tiên (1997) đến nay, M&A trong lĩnh vực ngân hàng của Việt Nam đã liên tục phát triển Tuy nhiên, M&A ngân hàng chỉ thực sự bùng nổ từ năm 2007 khi Việt Nam chính thức gia nhập WTO, mở cửa hội nhập tài chính với bên ngoài

Việt Nam có số lượng ngân hàng tương đối lớn so với số dân Theo số liệu thống

kê của Ngân hàng Nhà nước (NHNN), tính đến 31/12/2012, Việt Nam có tới 149 ngân hàng, trong đó có 1 ngân hàng chính sách xã hội, 1 ngân hàng phát triển, 5 ngân hàng thương mại (NHTM) nhà nước, 4 ngân hàng liên doanh, 5 ngân hàng 100% vốn đầu tư nước ngoài, 49 văn phòng đại diện của ngân hàng nước ngoài, 50 chi nhánh ngân hàng nước ngoài, 34 NHTM cổ phần Xét về quy mô, số lượng NHTM cổ phần vừa và nhỏ chiếm trên 90% tổng số ngân hàng Số lượng ngân hàng ở Việt Nam ngày càng có xu hướng tăng lên, trong khi ở một số quốc gia khác, số lượng ngân hàng là không đáng kể (Hàn Quốc chỉ có chưa tới 20 ngân hàng; Singapore chỉ có 4 ngân hàng nội địa; Thái Lan

có khoảng 10 ngân hàng)

Dựa trên đặc điểm đó, cộng với tác động từ xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng của thế giới và sự biến động của nền kinh tế, M&A ngân hàng ở Việt Nam cũng không ngừng tăng lên về số lượng, chiếm tỷ trọng cao hơn so với M&A trong các lĩnh vực khác như công nghiệp, nguyên vật liệu, hàng tiêu dùng, hay năng lượng

Mặc dù có những khó khăn nhưng nhìn tổng thể từ 2007 cho đến nay, hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam đã có những bước phát triển tích cực

Giai đoạn 2007 - 2008, sự kiện Việt Nam gia nhập WTO đã mở rộng cửa cho các nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam Đây được coi là giai đoạn bùng nổ hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam, với 24 thương vụ M&A được ghi nhận (Năm 2007 có 13 thương vụ; Năm 2008 có 11 thương vụ)

Giai đoạn 2009 - 2010, do ảnh hưởng của khủng hoảng tài chính Mỹ đã lan rộng ra toàn cầu, các nước đều lâm vào tình trạng khó khăn trong phát triển kinh tế Chính vì thế,