Hợp nhất kế toán từ chuẩn mực đến thực tiễn

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH CHUYÊN NGÀNH KẾ TOÁN KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP ĐỀ TÀI : KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH TỪ CHUẨN MỰC ĐẾN THỰC TIỄN Sinh viên thực : Vũ Thị Yến Hoa Lớp : Anh Khóa : 46 Giáo viên hƣớng dẫn : TS Trần Thị Kim Anh Hà Nội, 5/2011 MỤC LỤC Lời mở đầu CHƢƠNG 1: Cơ sở lý luận hợp kinh doanh phƣơng pháp kế toán hợp kinh doanh 1 Tổng quan hợp kinh doanh 1.1.1 Khái niệm hợp kinh doanh 1.1.2 Sự cần thiết lợi ích từ hợp kinh doanh 10 1.1.2.1 Lợi ích giảm chi phí 10 1.1.2.2 Lợi ích từ giảm rủi ro 11 1.1.2.3 Lợi ích từ tận dụng tài sản vô hình 11 1.1.2.4 Các lợi ích khác 12 1.1.3 Phân loại hợp kinh doanh 12 1.1.3.1 Theo cấu trúc hợp 12 1.1.3.2 Theo tính chất hợp 15 1.1.3.3 Theo hình thức hợp 16 1.2 Các phương pháp kế toán hợp kinh doanh sử dụng giới 18 1.2.1 Kế toán theo phương pháp cộng vốn 19 1.2.1.1 Đặc điểm chung 19 1.2.1.2 Tiêu chuẩn để áp dụng phƣơng pháp cộng vốn 20 1.2.1.3 Phƣơng pháp kế toán 21 1.2.2 Kế toán theo phương pháp mua 22 1.2.2.1 Đặc điểm chung 22 1.2.2.2 Tiêu chuẩn để áp dụng phƣơng pháp mua 24 1.2.2.3 Phƣơng pháp kế toán 24 CHƢƠNG 2: Thực trạng kế toán hợp kinh doanh Việt Nam 26 2.1 2.1.1 Căn pháp lý hợp kinh doanh Việt Nam 26 Điều 152 - Hợp doanh nghiệp – Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 quy định sau: 26 2.1.2 Điều 22 Nghị định số 43/2010/NĐ – CP ngày 15/04/2010 hướng dẫn đăng ký kinh doanh sau: 27 2.1.3 Điều 17 - Sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp liên doanh doanh nghiệp – Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 Quốc hội nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 03/12/2004 28 2.2 Chuẩn mực kế toán hợp kinh doanh Việt Nam 29 2.2.1 Nội dung chuẩn mực VAS 11 29 2.2.1.1 Xác định hợp kinh doanh 29 2.2.1.2 Phƣơng pháp kế toán 30 2.2.2 Thông tư hướng dẫn số 21/2006/TT-BTC (20/03/2006) 35 2.2.2.1 Đối với trường hợp hợp kinh doanh hình thành quan hệ công ty mẹ - công ty 36 2.2.2.2 Đối với trường hợp hợp kinh doanh không hình thành quan hệ công ty mẹ - công ty 41 2.3 Nhận xét đánh giá chuẩn mực VAS 11 45 2.3.1 Một số điểm so sánh VAS 11 IFRS 46 2.3.2 Ưu điểm VAS 11 49 2.3.3 Hạn chế VAS 11 50 2.4 Thực trạng kế toán hợp kinh doanh Việt Nam từ 2005 đến 52 2.4.1 Hiện trạng hợp kinh doanh Việt Nam từ 2005 đến 52 2.4.2 Tổng quan thực trạng kế toán hợp kinh doanh Việt Nam (2005-nay) 55 3.3 Ví dụ kế toán hợp kinh doanh Việt Nam 57 3.3.1 Trường hợp không hình thành quan hệ công ty mẹ - công ty 57 3.3.2 Trường hợp hình thành quan hệ công ty mẹ - công ty 62 CHƢƠNG 3: Một số giải pháp nhằm hoàn thiện kế toán hợp kinh doanh Việt Nam 69 3.1 Định hướng nhằm hoàn thiện kế toán hợp kinh doanh 69 3.2 Một số giải pháp nhằm hoàn thiện hợp kinh doanh Việt Nam 70 3.3 Một số giải pháp nhằm hoàn thiện kế toán hợp kinh doanh Việt Nam 72 3.3.1 Giải pháp phía nhà nước 72 3.3.1.1 Đối với việc xây dựng hệ thống pháp luật: 73 3.3.1.2 Đối với chế quản lý doanh nghiệp 74 3.3.2 Đối với việc ban hành chuẩn mực kế toán thông tư hướng dẫn thực chuẩn mực kế toán hợp kinh doanh 76 3.3.3 3.4 Về nội dung chuẩn mực 79 Giải pháp doanh nghiệp 83 3.4.1 Tổ chức công tác kế toán 83 3.4.2 Xây dựng nguồn nhân lực chất lượng cao 84 Kết luận 86 Danh mục bảng biểu, sơ đồ STT Tên bảng biểu Ghi Hình – Mô hình hợp kinh doanh theo chiều ngang Trang 13 Hình – Mô hình sáp nhập pháp lý Trang 16 Hình – Mô hình hợp pháp lý Trang 17 Hình – Mô hình mua lại doanh nghiệp Trang 18 Bảng - Sự khác VAS 11 IFRS Trang 47 Bảng – Số thƣơng vụ hợp kinh doanh tổng giá trị thƣơng vụ năm (từ 2005 đến Trang 52 2010) Bảng – Số liệu liên quan đến tỷ lệ chuyển đổi cố phiếu Mirae Fiber cổ phiếu Mirae Trang 58 Danh mục từ viết tắt Từ viết tắt Từ viết đầy đủ C.P Cổ phần T.S Tài Sản Chú thích M&A Mergers and Acquisitions Mua bán sáp nhập WTO World Trade Organization Tổ chức kinh tế thể giới IFRS International Financial Reporting Standards Chuẩn mực quốc tế báo cáo tài International Accounting Standards Chuẩn mực kế toán quốc tế Accounting Principles Board Uỷ ban soạn thảo chuẩn mực kế toán (Mỹ) IAS APB Lời mở đầu Lý chọn đề tài Từ sớm, giao dịch hợp kinh doanh đƣợc hình thành giới trở thành xu tiêu biểu kinh tế thị trƣờng nƣớc phát triển nhƣ châu Âu, Mỹ, Nhật Bản Nhiều nhận định cho hợp kinh doanh phần tất yếu kinh tế lành mạnh công cụ hiệu để tái cấu doanh nghiệp Hợp kinh doanh đƣợc biết đến chủ yếu qua thƣơng vụ Mua bán sáp nhập doanh nghiệp(Mergers and Acquisitions - M&A) Thị trƣờng M&A diễn mạnh mẽ song hành với giai đoạn kinh tế tăng trƣởng nóng Thế kỉ XXI, trƣớc sức ép cạnh tranh từ thị trƣờng ngày tăng, chứng kiến sóng M&A với hình thức đa dạng quy mô ngày tăng Tại Việt Nam, hợp kinh doanh hoạt động mẻ Hành lang pháp lý với hợp kinh doanh trình đƣợc hoàn thiện tồn số hạn chế đáng kể Tuy vậy, thƣơng vụ hợp kinh doanh diễn ngày sôi động hứa hẹn bùng nổ thời gian tới Ngày 7/11/2006, Việt Nam nhập Tổ chức Thƣơng Mại Thế giới WTO, hòa nhập với xu toàn cầu hóa giới Điều tạo nhiều hội cho doanh nghiệp, hạt nhân quan trọng kinh tế quốc gia Đồng thời doanh nghiệp đứng trƣớc thử thách yêu cầu khắt khe trình quản lý, điều hành doanh nghiệp Do đó, hết vai trò kế toán – công cụ quản lý quan trọng doanh nghiệp - cần đƣợc nâng cao đòi hỏi có đƣợc quan tâm mực từ cấp Nhà nƣớc nhƣ từ doanh nghiệp riêng biệt Xuất phát từ lý nêu trên, em chọn đề tài: “ Kế toán hợp kinh doanh: từ chuẩn mực đến thực tiễn” làm đề tài khóa luận tốt nghiệp Mục tiêu nghiên cứu khóa luận + Mục tiêu tổng quát: nghiên cứu vấn đề liên quan trực tiếp đến hợp kinh doanh kế toán hợp kinh doanh + Mục tiêu cụ thể: hệ thống hóa làm rõ vấn đề hợp kinh doanh dƣới góc độ kế toán doanh nghiệp; đánh giá thực trạng tình hình kế toán hợp kinh doanh Việt Nam Từ đƣa số kiến nghị để hoàn thiện khung pháp lý nhƣ công tác kế toán hợp kinh doanh Việt Nam Đối tượng, phạm vi nghiên cứu: Đối tƣợng nghiên cứu văn pháp lý liên quan đến hợp kinh doanh, kế toán hợp kinh doanh việc tuân thủ quy định pháp lý hợp kinh doanh Phạm vi nghiên cứu: tình hình hợp kinh doanh kế toán hợp kinh doanh từ 2005 đến Phƣơng pháp nghiên cứu Để thực đề tài này, em sử dụng phƣơng pháp vật biện chứng phƣơng pháp cụ thể khác nhƣ phân tích kinh tế, thu thập tổng hợp thông tin, thống kê, so sánh, đánh giá, kết hợp lý luận thực tiễn… Khóa luận sử dụng tài liệu đƣợc tổng hợp từ sách báo nƣớc, nƣớc từ báo cáo chuyên gia đầu ngành lĩnh vực có liên quan Kết cấu khóa luận: Chƣơng 1: Cơ sở lý luận hoạt động hợp kinh doanh phƣơng pháp kế toán hợp kinh doanh Chƣơng 2: Thực trạng kế toán hợp kinh doanh Việt Nam Chƣơng 3: Những kiến nghị nhằm hoàn thiện khung pháp lý nhƣ công tác kế toán hợp kinh doanh Việt Nam Em xin chân thành bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến TS Trần Thị Kim Anh – ngƣời nhiệt tình hƣớng dẫn, bảo giúp đỡ em trình viết khóa luận Đây đề tài mang tính thời mẻ sở lý luận nhƣ thực tiễn, đồng thời kinh nghiệm trình độ thân hạn chế nên khóa luận không tránh khỏi thiếu sót nội dung nhƣ hình thức Em mong nhận đƣợc đánh giá góp ý Thầy, Cô giáo, bạn bè quan tâm đến vấn đề để đề tài nghiên cứu đƣợc hoàn chỉnh Hà Nội, ngày 18 tháng 05 năm 2011 Vũ Thị Yến Hoa CHƢƠNG 1: Cơ sở lý luận hợp kinh doanh phƣơng pháp kế toán hợp kinh doanh 1 Tổng quan hợp kinh doanh 1.1.1 Khái niệm hợp kinh doanh Khái niệm “hợp kinh doanh” thƣờng đƣợc đề cập đến theo nghĩa rộng với nhiều cách diễn đạt khác nhƣ: Hợp kinh doanh giao dịch hai hay nhiều công ty liên kết với mặt kinh doanh; hay hai hay nhiều công ty liên kết với thành thực thể kế toán đƣợc gọi hợp kinh doanh Ngoài có khái niệm hai hay nhiều hoạt động kinh doanh đƣợc kết hợp lại với dƣới kiểm soát chung hoạt động sách đƣợc gọi hợp kinh doanh Theo chuẩn mực kế toán quốc tế IAS 22 (1998) có định nghĩa nhƣ sau: “Business combination: Combining two separate enterprises into a single economic entity as a result of one enterprise uniting with or obtaining control over the net assets and operations of another enterprise The combination can result in a single legal entity or two separate legal entities.” Tạm dịch là: Hợp kinh doanh việc kết hợp hai thực thể kinh doanh riêng biệt thành đơn vị kinh tế, thực tể thông qua hình thức kết hợp lợi ích thâu tóm quyền kiểm soát với tài sản hoạt động thực thể khác Việc hợp tạo nên pháp nhân hai pháp nhân riêng biệt Bản thay IAS 22 IFRS(2008) có định nghĩa: “Definition of a business combination: A business combination is a transaction or event in which an acquirer obtains control of one or more businesses A business is defined as an integrated set of activities and assets that is capable of being conducted and managed for the purpose of providing a return directly to investors or other owners, members or participants.”.Tạm dịch là: Hợp kinh doanh mà giao dịch hay kiện đơn vị nắm quyền kiểm soát hay nhiều đơn vị kinh doanh khác Đơn vị nắm quyền kiểm soát phải có đủ khả điều hành quản lý hoạt động tài sản để đảm bảo mang lại lợi nhuận trực tiếp cho chủ đầu tƣ bên tham gia Ngoài ra, có trƣờng hợp ngoại trừ không đƣợc coi hợp kinh doanh: Các doanh nghiệp độc lập liên kết với tạo thành liên doanh; doanh nghiệp chịu kiểm soát doanh nghiệp khác doanh nghiệp hợp nhằm tái cấu doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát ban đầu; doanh nghiệp độc lập đƣợc kết hợp lại thông qua hình thức hợp đồng mà thâu tóm quyền sở hữu Tóm lại, hợp kinh doanh việc tạo thực thể kinh doanh với quy mô lớn dựa sở chủ thể kinh tế tồn trƣớc Thuật ngữ “M&A”: So với khái niệm “hợp kinh doanh”, thuật ngữ đƣợc nhắc đến nhiều M&A thuật ngữ viết tắt cho hai từ tiếng Anh “Mergers Acquisitions”, thƣờng đƣợc hiểu “ Mua bán sáp nhập” M&A hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, phận doanh nghiệp (gọi chung doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu phần toàn doanh nghiệp Trong hoạt động M&A, doanh nghiệp mua lại hay nhận sáp nhập đƣợc gọi doanh nghiệp thôn tính, doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại doanh nghiệp mục tiêu, đối tƣợng vụ sáp nhập hay mua lại M&A (mua lại sáp nhập) trở thành cụm từ đƣợc phát âm nhau, nghĩa với nhau, nhiên thực tế chúng có điểm khác biệt cần hiểu rõ sáp nhập mua lại Sáp nhập hình thức kết hợp mà hai công ty thƣờng có quy mô, thống gộp chung cổ phần Công ty bị sáp nhập chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập để trở thành công ty Mua lại hình thức kết hợp mà công ty mua lại thôn tính công ty khác, đặt vào vị trí chủ sở hữu Tuy nhiên, thƣơng vụ không làm đời pháp nhân Mục đích M&A giành quyền kiểm soát doanh nghiệp mức độ định không đơn sở hữu phần vốn góp hay cổ phần doanh nghiệp nhƣ nhà đầu tƣ nhỏ, lẻ Vì vậy, nhà đầu tƣ đạt đƣợc mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần doanh nghiệp đủ để tham gia, định vấn đề quan trọng doanh nghiệp coi hoạt động M&A Ngƣợc lại, nhà đầu tƣ sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để định vấn đề quan trọng doanh nghiệp đƣợc coi hoạt động đầu tƣ thông thƣờng  So sánh hai khái niệm “hợp kinh doanh” “M&A” Đối chiếu với khái niệm hợp kinh doanh, khái niệm M&A dùng để giao dịch mang đặc điểm tính chất giao dịch hợp kinh doanh Tuy vậy, khái niệm M&A bao hàm hai hình thức hợp kinh doanh “mua bán” “sáp nhập” doanh nghiệp, chƣa thể thay khái niệm “hợp kinh doanh” (business combination) với nhiều hình thức khác đƣợc đề cập đến phần sau khóa luận Hay nói cách khác, hợp kinh doanh khái niệm có ngoại diên rộng bao gồm khái niệm M&A  Quy trình để thực thƣơng vụ M&A Có nhiều cách thức, bƣớc công việc để thực M&A, nhiên vấn đề cần quan tâm trƣớc tiên hình thức pháp lý mà pháp luật cho phép để thực giao dịch Hình thức pháp lý để thực giao dịch M&A phong phú khác Đó trình tự, điều kiện pháp luật quy định mà bên tham gia giao dịch phải tuân thủ Không thế, hình thức pháp lý giao dịch M&A định công việc cụ thể khác cần có để tiến hành giao dịch M&A nhƣ định chúng đƣợc thực nhƣ thời điểm Sau xác định đƣợc vấn đề nhƣ nêu trên, tùy vào nội dung hình thức giao dịch M&A cụ thể (mua bán cổ phần hay sáp nhập hợp nhất…) mà bên tham gia triển khai công việc chi tiết Thông thƣờng, công việc mà bên tham gia cần thực là: Bƣớc tiếp xác định doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A Doanh nghiệp mục tiêu đƣợc hiểu bên mua hoặc/và bên bán bên bán, điều xuất phát từ nhu cầu thực M&A hai bên riêng bên bán hay bên mua Việc xác định doanh nghiệp mục tiêu chất lấy đƣợc thông tin xác doanh nghiệp mục tiêu, bên tham gia M&A dễ dàng có đƣợc thông tin Có nhiều cách thức để tiếp cận có đƣợc thông tin Trong số đó, cách thức hợp tác với tổ chức tài (nhƣ công ty chứng khoán, quỹ đầu tƣ…) cách thức hiệu để đạt đƣợc mục đích Xác định giá trị giao dịch: công việc không hoàn toàn đồng với hoạt động định giá doanh nghiệp Thực chất, định giá doanh nghiệp công cụ để bên xác định đƣợc giá trị giao dịch, vào giá trị doanh nghiệp đƣợc định giá điều kiện cụ thể khác mà bên tham gia giao dịch đàm phán thƣơng lƣợng mức giá giao dịch M&A khác Trong công đoạn cuối cùng, bên tiến hành đàm phán, giao kết thực thỏa thuận, hợp đồng giao dịch M&A Quá trình dẫn đến kết phản ánh tập trung nội dung giao dịch M&A, thỏa thuận hợp đồng giao dịch M&A đƣợc giao kết bên Hợp đồng M&A yếu tố pháp lý Hợp đồng M&A phối hợp cách hài hòa yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác nhƣ tài chính, kinh doanh… Chỉ kết hợp cách hoàn chỉnh yếu tố có liên quan Hợp đồng M&A thật công cụ để bảo đảm quyền lợi cho bên tham gia giao dịch Đàm phán hợp đồng thực giai đoạn nào, thông thƣờng bên thức tiến hành đàm phán có đƣợc lƣợng thông tin định nhƣ hiểu đƣợc mục đích Giao kết hợp đồng công đoạn cuối việc thỏa thuận giao dịch M&A Đó bên hiểu rõ nhƣ hiểu rõ mục đích yêu cầu bên, hiểu rõ lợi ích rủi ro thực M&A Hợp đồng thể ghi nhận cam kết bên giao dịch Thực hợp đồng bƣớc triển khai cam kết, nghĩa vụ bên để đáp ứng quyền lợi bên kia, ví dụ: toán tiền giao dịch, triển khai hoạt động hỗ trợ doanh nghiệp đối tác chiến lƣợc 1.1.2 Sự cần thiết lợi ích từ hợp kinh doanh Có thể nói rằng, lợi ích then chốt việc hợp nhằm tăng giá trị lớn nhiều lần cho chủ sở hữu nhƣ giá trị cho toàn công ty hay hoạt động kinh doanh Hợp kinh doanh đặc biệt phát huy tính ƣu việt doanh nghiệp rơi vào thời kỳ khó khăn cạnh tranh, bất lợi thị trƣờng hay yếu tố chủ quan Sau số lợi ích doanh nghiệp đạt đƣợc từ hợp kinh doanh: 1.1.2.1 Lợi ích giảm chi phí Hợp kinh doanh trƣớc hết mang lại lợi ích từ việc giảm chi phí cho doanh nghiệp hay hoạt động kinh doanh so với hoạt động riêng biệt Thứ nhất, doanh nghiệp đạt đƣợc lợi ích giảm chi phí từ hiệu kinh tế theo quy mô Thứ hai, sau hợp kinh doanh, doanh nghiệp cắt giảm nhân viên, giảm nhiều công việc gián tiếp nhƣ công việc văn phòng, tài hay marketing… từ cắt giảm chi phí quản lý, chi phí cho nguồn lực bổ sung Thêm vào đó, hai đơn vị kinh doanh tăng tỷ lệ Nợ/Tổng vốn qua tạo khoản tiết kiệm thuế nhờ lãi vay (đối với công ty đƣợc gọi bên mua đƣợc đề cập phần sau) Ngoài ra, công ty hợp giảm đƣợc chi phí vốn phát hành trái phiếu, cổ phiếu phát hành với khối lƣợng lớn trƣớc 10 1.1.2.2 Lợi ích từ giảm rủi ro Thay đƣa chiến lƣợc đa dạng hóa sản phẩm, công ty tiến hành việc kết hợp với công ty khác hoạt động kinh doanh khác Điều giúp doanh nghiệp giảm thiểu tối đa rủi ro mục tiêu mở rộng thị trƣờng khách hàng tiềm lại đƣợc thực nhanh chóng khả thành công lớn Hơn nữa, mua lại doanh nghiệp khác hoạt động có thị trƣờng hữu thƣờng chịu rủi ro việc doanh nghiệp tiến hành mở rộng sản xuất tạo dựng thị trƣờng hoàn toàn doanh nghiệp tận dụng doanh nghiệp thị trƣờng có sẵn tránh đƣợc tối đa sai lầm 1.1.2.3 Lợi ích từ tận dụng tài sản vô hình Hợp kinh doanh dẫn đến kết hợp tài sản hữu hình tài sản vô hình Bởi vậy, việc hợp hai doanh nghiệp hay hai hoạt động kinh doanh đem lại lợi ích từ việc sở hữu thêm giấy phép hoạt động, phát minh sáng chế sở liệu đối tác, khách hàng hay công thức kinh nghiệm quản lý sản xuất… Chính điều số trƣờng hợp yếu tố định khiến đơn vị kinh doanh mong muốn hợp Và đƣờng hợp cách hợp pháp thuận lợi để doanh nghiệp tận dụng giá trị tài sản vô hình 11 1.1.2.4 Các lợi ích khác Ngoài lợi ích kể trên, hợp kinh doanh đem lại nhiều ích lợi khác cho doanh nghiệp hoạt động kinh doanh Một điều khả giúp doanh nghiệp tăng thị phần, tăng danh tiếng ngành Ví dụ nhƣ, việc sáp nhập cho phép mở rộng kênh marketing hệ thống phân phối từ mở rộng thị trƣờng mới, tăng trƣởng doanh thu thu nhập Thêm vào đó, vị công ty sau sáp nhập tăng lên mắt cộng đồng đầu tƣ: công ty lớn có lợi có khả thu hút vốn đầu tƣ, tăng vốn dễ dàng công ty nhỏ Điều kéo theo nhiều thuận lợi khác cho công ty đƣợc hợp trình tăng trƣởng phát triển Trong số trƣờng hợp, việc hợp kinh doanh giúp doanh nghiệp hội tụ đủ điều kiện vốn điều lệ hay tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh để đƣợc niêm yết thị trƣờng chứng khoán Các công ty nhờ có việc hợp mà tránh bị trì hoãn hoạt động kinh doanh thiếu vốn không đủ nhân lực; hay tránh bị thôn tính, sang nhƣợng ý muốn công ty khác 1.1.3 Phân loại hợp kinh doanh 1.1.3.1 Theo cấu trúc hợp 12 Lấy cấu trúc hợp làm sở phân loại, ngƣời ta thƣờng nêu ba loại hợp kinh doanh nhƣ sau: _ Hợp kinh doanh theo chiều ngang (Horizontal Combination): Hợp kinh doanh theo chiều ngang (gọi hợp chiều ngang) hợp hai doanh nghiệp kinh doanh cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ dòng sản phẩm, thị trƣờng Kết từ việc hợp theo hình thức mang lại cho bên hợp hội mở rộng thị trƣờng, tăng hiệu việc kết hợp thƣơng hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cƣờng hiệu hệ thống phân phối Theo loại hợp này, hai đối thủ cạnh tranh thƣơng trƣờng kết hợp lại với khiến họ vừa giảm bớt cho “đối thủ” đồng thời tạo nên sức mạnh lớn để đƣơng đầu với “đối thủ” lại Hình minh họa: Hình – Hợp kinh doanh theo chiều ngang Thị trường A kinh doanh sản phẩm A’ Công ty X Hợp Thị trường A kinh doanh sản phẩm A’ Công ty XY Công ty Y _ Hợp kinh doanh theo chiều dọc (Vertical Combination): Hợp theo chiều dọc hợp hai doanh nghiệp nằm chuỗi giá trị, dẫn tới mở rộng phía trƣớc phía 13 sau doanh nghiệp hợp chuỗi giá trị Hình thức hợp đƣợc chia thành hai nhóm nhỏ:  Hợp tiến (forward): trƣờng hợp xảy doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khách hàng mình; Ví dụ: nhà xuất sách mua lại chuỗi siêu thị sách  Hợp lùi (backward): trƣờng hợp xảy doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp mình; Ví dụ, doanh nghiệp chế biến hàng sản mua lại nông trại chăn nuôi… Hợp theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành hợp lợi đảm bảo kiểm soát chất lƣợng nguồn hàng đầu sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế đầu vào đầu đối thủ cạnh tranh _ Hợp kinh doanh tổ hợp (Conglomerate Combination): Hợp tổ hợp (hay gọi hợp tập đoàn) bao gồm tất loại hợp khác (đây hình thức gặp nhất) Mục đích hợp theo hình thức nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm chi phí cải tiến hiệu Hợp tổ hợp đƣợc phân thành nhóm:  Hợp tổ hợp túy: trƣờng hợp hai doanh nghiệp mối quan hệ với nhau; Ví dụ: công ty cung cấp phần mềm máy tính hợp với sở giáo dục  Hợp bành trƣớng địa lý: hai doanh nghiệp sản xuất loại sản phẩm nhƣng tiêu thụ hai thị trƣờng hoàn toàn 14 [...]... thủ cạnh tranh _ Hợp nhất kinh doanh tổ hợp (Conglomerate Combination): Hợp nhất tổ hợp (hay còn gọi là hợp nhất tập đoàn) bao gồm tất cả các loại hợp nhất khác (đây là hình thức hiếm gặp nhất) Mục đích của hợp nhất theo hình thức này nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm chi phí và cải tiến hiệu quả Hợp nhất tổ hợp đƣợc phân thành 3 nhóm:  Hợp nhất tổ hợp thuần túy: trƣờng hợp này khi hai... trúc hợp nhất 12 Lấy cấu trúc hợp nhất làm cơ sở phân loại, ngƣời ta thƣờng nêu ra ba loại hợp nhất kinh doanh nhƣ sau: _ Hợp nhất kinh doanh theo chiều ngang (Horizontal Combination): Hợp nhất kinh doanh theo chiều ngang (gọi là hợp nhất chiều ngang) là sự hợp nhất giữa hai doanh nghiệp kinh doanh cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng một dòng sản phẩm, cùng thị trƣờng Kết quả từ việc hợp nhất theo... Công ty X Hợp nhất Thị trường A kinh doanh sản phẩm A’ Công ty XY Công ty Y _ Hợp nhất kinh doanh theo chiều dọc (Vertical Combination): Hợp nhất theo chiều dọc là sự hợp nhất giữa hai doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trƣớc hoặc phía 13 sau của doanh nghiệp hợp nhất trên một chuỗi giá trị đó Hình thức hợp nhất này đƣợc chia thành hai nhóm nhỏ:  Hợp nhất tiến... thực hiện thỏa thuận, hợp đồng giao dịch M&A Quá trình này dẫn đến một kết quả phản ánh tập trung nội dung của giao dịch M&A, đó chính là thỏa thuận và hợp đồng giao dịch M&A đƣợc giao kết giữa các bên Hợp đồng M&A không phải chỉ là yếu tố pháp lý Hợp đồng M&A là sự phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác nhƣ tài chính, kinh doanh… Chỉ khi kết hợp một cách hoàn chỉnh... cho bên hợp nhất cơ hội mở rộng thị trƣờng, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thƣơng hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cƣờng hiệu quả hệ thống phân phối Theo loại hợp nhất này, hai đối thủ cạnh tranh trên thƣơng trƣờng sẽ kết hợp lại với nhau khiến họ vừa giảm bớt cho mình một “đối thủ” và đồng thời tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đƣơng đầu với các “đối thủ” còn lại Hình minh họa: Hình 1 – Hợp nhất kinh... hiểu rõ các lợi ích và rủi ro khi thực hiện M&A Hợp đồng là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch Thực hiện hợp đồng là bƣớc triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên để đáp ứng quyền lợi của bên kia, ví dụ: thanh toán tiền giao dịch, triển khai các hoạt động hỗ trợ doanh nghiệp của đối tác chiến lƣợc 9 1.1.2 Sự cần thiết và lợi ích từ hợp nhất kinh doanh Có thể nói rằng,...  So sánh hai khái niệm hợp nhất kinh doanh” và “M&A” Đối chiếu với khái niệm hợp nhất kinh doanh, khái niệm M&A cũng dùng để chỉ những giao dịch mang đặc điểm và tính chất của các giao dịch hợp nhất kinh doanh Tuy vậy, khái niệm M&A mới chỉ bao hàm hai hình thức của hợp nhất kinh doanh là “mua bán” và “sáp nhập” doanh nghiệp, trong khi đó chƣa thể thay thế khái niệm hợp nhất kinh doanh” (business... tận dụng những doanh nghiệp ở thị trƣờng đó có sẵn và tránh đƣợc tối đa các sai lầm 1.1.2.3 Lợi ích từ tận dụng tài sản vô hình Hợp nhất kinh doanh sẽ dẫn đến sự kết hợp cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình Bởi vậy, việc hợp nhất hai doanh nghiệp hay hai hoạt động kinh doanh sẽ đem lại những lợi ích từ việc sở hữu thêm những giấy phép hoạt động, các bằng phát minh sáng chế các cơ sở dữ liệu về đối... các công thức kinh nghiệm quản lý sản xuất… Chính điều này trong một số trƣờng hợp là yếu tố quyết định khiến các đơn vị kinh doanh mong muốn hợp nhất Và con đƣờng hợp nhất chính là cách hợp pháp và thuận lợi nhất để các doanh nghiệp tận dụng giá trị tài sản vô hình 11 1.1.2.4 Các lợi ích khác Ngoài các lợi ích kể trên, hợp nhất kinh doanh còn đem lại rất nhiều ích lợi khác cho doanh nghiệp và các hoạt... nghiệp độc lập liên kết với nhau tạo thành một liên doanh; các doanh nghiệp cũng chịu sự kiểm soát của một doanh nghiệp khác và các doanh nghiệp này hợp nhất nhằm tái cơ cấu doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát ban đầu; và các doanh nghiệp độc lập đƣợc kết hợp lại thông qua hình thức hợp đồng mà không có sự thâu tóm quyền sở hữu Tóm lại, hợp nhất kinh doanh chính là việc tạo ra một thực thể kinh doanh