Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị thuộc Công ty cổ phần quy định đầy đủ mọi quyền hạn, nhiệm vụ, trình tự thủ tục ra các quyết định, tổ chức họp định kỳ của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần, đây là hành lang pháp lý nội bộ để các thành viên Hội đồng quản trị có cơ sở làm việc và phát huy đóng góp tài năng của mình cho Công ty cổ phần.
QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN (Ban hành kèm theo Quyết định số: /20…./QĐ-HĐQT ngày … tháng năm 20 Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần ) CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Đối tượng Điều chỉnh Đối tượng điều chỉnh Quy chế bao gồm: Điều Các thành viên Hội đồng quản trị; Ban điều hành; Trưởng phòng ban Công ty Phạm vi điều chỉnh Quy chế quy định chế độ phân công, phân cấp trách nhiệm, quy trình làm việc mối quan hệ công tác Hội đồng quản trị để thực chức nhiệm vụ Hội đồng quản trị Quy định Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty phù hợp với Quy định Pháp luật có liên quan Điều Giải thích từ ngữ Những từ ngữ chữ viết tắt Bản quy chế hiểu: Điều “Công ty” hiểu Công ty cổ phần … “…….” tên viết tắt Công ty Cổ phần … “HĐQT” Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần … “Ban điều hành” gồm Tổng giám đốc Phó Tổng giám đốc Công ty “BKS” Ban kiểm soát Công ty cổ phần … Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị hoạt động theo nguyên tắc tập thể Quyết định theo đa số bán (trên ½ số thành viên HĐQT dự họp lấy phiếu ý kiến văn bản) vấn đề thuộc thẩm quyền Quyết định Hội đồng quản trị phù hợp với quy định Pháp luật Điều lệ Công ty Trong trường hợp số phiếu biểu phản đối số phiếu tán thành ngang Quyết định cuối thuộc ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Các thành viên Hội đồng quản trị quyền tự thảo luận đưa ý kiến họp HĐQT phải chấp hành Quyết định HĐQT HĐQT thông qua Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến cách yêu cầu Thư ký Công ty ghi lại ý kiến bảo lưu vào Biên họp Hội đồng quản trị 1/15 Thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân trước Pháp luật Đại hội đồng cổ đông ý kiến CHƯƠNG II: CƠ CẤU TỔ CHỨC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Cơ cấu tổ chức Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị Công ty tổ chức theo cấu gồm: Chủ tịch Hội đồng quản trị Các thành viên Hội đồng quản trị làm việc thường xuyên doanh nghiệp; Các thành viên Hội đồng quản trị không làm việc thường xuyên doanh nghiệp Thư ký công ty phận giúp việc cho Hội đồng quản trị CHƯƠNG III: Điều NHIỆM VỤ VÀ QUYỀN HẠN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Quyền hạn Hội đồng quản trị Trên sở cụ thể hóa Quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị Công ty, HĐQT định tập thể vấn đề sau theo nguyên tắc đa số bán (trên ½ số thành viên Hội đồng quản trị dự họp ½ tổng số thành viên Hội đồng quản trị có quyền tham gia hình thức lấy ý kiến văn gửi phiếu biểu đồng ý) a Trong việc hoạch định kế hoạch sản xuất kinh doanh, ngân sách hàng năm Trình Đại hội đồng cổ đông thông qua vấn đề thuộc thẩm quyền Quyết định Đại hội đồng cổ đông theo Quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty; Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh ngân sách hàng năm Công ty; Chiến lược phát triển thương hiệu, chiến lược thị trường, chiến lược phát triển đơn vị thành viên Công ty Xác định mục tiêu hoạt động sở mục tiêu chiến lược Đại hội đồng cổ đông thông qua; Tổ chức đạo triển khai thực vấn đề Đại hội đồng cổ đông thông qua b Trong lĩnh vực tổ chức máy, nhân Quyết định chủ trương thành lập, thay đổi, giải thể Phòng/Ban chức sở đề nghị Tổng giám đốc; Thành lập Công ty thành viên trực thuộc Công ty; 2/15 Bổ nhiệm, bãi nhiệm, cách chức Tổng giám đốc HĐQT cho lợi ích tối cao Công ty Việc bãi nhiệm nói không trái với quyền theo Hợp đồng người bị bãi nhiệm (nếu có); Bổ nhiệm bãi nhiệm cán quản lý Công ty thuộc thẩm quyền định Hội đồng quản trị (Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng) theo đề nghị Tổng giám đốc Quyết định chế độ Tổng giám đốc; Quyết định ủy quyền cho Tổng giám đốc định lương, chế độ cán quản lý khác thuộc thẩm quyền Quyết định HĐQT Đề xuất định hướng tái cấu, giải thể Công ty để Đại hội đồng cổ đông thông qua, tổ chức triển khai việc tái cấu lại giải thể Công ty theo phương án Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua c Trong lĩnh vực mua bán cổ phiếu, trái phiếu, chi trả cổ tức Đề xuất loại cổ phiếu phát hành tổng số cổ phiếu phát hành theo loại Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu chứng khoán chuyển đổi Đề xuất mức cổ tức hàng năm xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức Việc Công ty mua lại không 10% tổng số cổ phần loại chào bán 12 tháng Quyết định mức giá mua lại cổ phần Công ty Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không cao giá thị trường thời điểm mua lại Đối với cổ phần loại khác, Điều lệ Công ty không quy định Công ty cổ đông có liên quan thỏa thuận khác giá mua lại không thấp giá thị trường d Trong lĩnh vực đầu tư tài Quyết định việc tham gia góp vốn vào doanh nghiệp thành lập Việt Nam hay nước có giá trị góp vốn tỷ đồng thời điểm Quyết định đến 50% tổng giá trị tài sản Công ty ghi Báo cáo tài gần Công ty thời điểm Quyết định Quyết định việc mua, bán, chuyển nhượng quyền mua cổ phần Công ty doanh nghiệp thành lập Việt Nam nước có giá trị tỷ đồng thời điểm Quyết định đến 50% tổng giá trị tài sản Công ty ghi Báo cáo tài gần Công ty thời điểm Quyết định e Trong lĩnh vực đầu tư dự án 3/15 Quyết định chủ trương đầu tư, Quyết định phê duyệt Dự án đầu tư, Quyết toán vốn đầu tư dự án có giá trị tỷ đồng thời điểm Quyết định đến 50% tổng giá trị tài sản Công ty ghi Báo cáo tài gần Công ty thời điểm Quyết định f Ban hành Quy chế thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị g Các vấn đề khác Trong phạm vi Quy định Điều 108.2 Luật doanh nghiệp trừ trường hợp quy định Điều 120.3 Luật doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, HĐQT tùy thời điểm Quyết định việc thực hiện, sửa đổi hủy bỏ Hợp đồng lớn Công ty có giá trị 10% giá trị vốn Điều lệ thời điểm Quyết định Quyết định giao dịch bán, lý tài sản Công ty giao dịch mua tài sản có giá trị tỷ đồng thời điểm Quyết định đến 50% tổng giá trị tài sản Công ty ghi Báo cáo tài thời điểm gần Việc định giá tài sản góp vốn vào Công ty không tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu trái phiếu Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ bí công nghệ có giá trị 5% vốn điều lệ Công ty Quyết định việc vay vốn Công ty có giá trị 10% giá trị vốn Điều lệ Công ty thời điểm Quyết định đến 50% tổng giá trị tài sản ghi Báo cáo tài gần Quyết định việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh, bồi thường Công ty có giá trị 10% vốn điều lệ Công ty thời điểm Quyết định Phê duyệt đơn vị kiểm toán Báo cáo tài hàng năm Công ty Các vấn đề kinh doanh giao dịch mà HĐQT Quyết định cần phải có chấp thuận phạm vi quyền hạn trách nhiệm Định hướng chiến lược phát triển, chiến lược đầu tư đơn vị thành viên Công ty, đảm bảo phù hợp với chiến lược phát triển kinh doanh toàn Công ty Các vấn đề Hội đồng quản trị giao Chủ tịch Hội đồng quản trị Quyết định sở Tờ trình Tổng giám đốc Quyết định thành lập, thay đổi, giải thể Phòng/ban chức đơn vị phụ thuộc, văn phòng đại diện, chi nhánh, Ban quản lý dự án thuộc Công ty sở Chủ trương Hội đồng quản trị Tờ trình Tổng giám đốc Quyết định cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện quản lý vốn Công ty doanh nghiệp khác sở đề nghị Tổng giám đốc 4/15 Việc thực khoản chấp, bảo đảm bảo lãnh bồi thường Công ty có giá trị 10% giá trị vốn điều lệ Công ty thời điểm Quyết định sở Tờ trình Tổng giám đốc Quyết định việc tham gia góp vốn thành lập, mua, bán cổ phần chuyển nhượng quyền mua cổ phần Công ty doanh nghiệp thành lập Việt Nam hay nước có giá trị từ 500 triệu đồng đến tỷ đồng thời điểm Quyết định sở đề nghị Tổng giám đốc Quyết định phê duyệt Dự án đầu tư, toán vốn đầu tư dự án có giá trị từ 500 triệu đồng đến tỷ đồng thời điểm Quyết định sở đề nghị Tổng giám đốc Quyết định phê duyệt kế hoạch đấu thầu, dự toán, kết đấu thầu gói thầu thuộc dự án đầu tư Công ty có giá trị 10% vốn điều lệ Công ty thời điểm Quyết định Quyết định cử chức danh: Uỷ viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng công tác nước Quyết định việc thực hiện, sửa đổi hủy bỏ Hợp đồng Công ty có giá trị đến 10% vốn điều lệ Công ty thời điểm Quyết định Giải khiếu nại Công ty cán quản lý Quyết định lựa chọn đại diện Công ty để giải vấn đề liên quan tới thủ tục Pháp lý chống lại cán quản lý Chỉ định bãi nhiệm người Công ty ủy nhiệm đại diện thương mại Luật sư Công ty Quyết định giao dịch bán, lý tài sản Công ty mua tài sản có giá trị từ 500 triệu đồng đến tỷ đồng thời điểm Quyết định Quyết định việc vay vốn Công ty có giá trị 500 triệu đồng đến 10% vốn điều lệ Công ty sở tiêu kế hoạch tài Hội đồng quản trị thông qua Quyết định thành lập Hội đồng Công ty nhân có liên quan theo đề nghị Tổng giám đốc (nếu có): + Hội đồng lý tài sản; + Hội đồng định giá tài sản; + Hội đồng thẩm định; + Hội đồng nghiên cứu khoa học; + Các Hội đồng khác (nếu có) + Các Quyết định khác thẩm quyền Hội đồng quản trị vấn đề Hội đồng quản trị giao Tổng giám đốc 5/15 Các vấn đề Hội đồng quản trị giao Tổng giám đốc Quyết định Quyết định phê duyệt Dự án đầu tư, toán vốn đầu tư dự án có giá trị đến 500 triệu đồng thời điểm Quyết định Quyết định phê duyệt kế hoạch đấu thầu, dự toán, kết đấu thầu gói thầu thuộc dự án đầu tư Công ty có giá trị 10% vốn điều lệ Công ty thời điểm Quyết định Quyết định việc tham gia góp vốn thành lập, mua, bán cổ phần chuyển nhượng quyền mua cổ phần Công ty doanh nghiệp thành lập Việt Nam hay nước có giá trị đến 500 triệu đồng thời điểm Quyết định Quyết định giao dịch bán, lý tài sản Công ty mua tài sản có giá trị đến 500 triệu đồng thời điểm Quyết định Quyết định việc vay vốn Công ty có giá trị đến 500 triệu đồng Quyết định định đơn vị thành viên Công ty tham gia thực dự án gói thầu Công ty làm Chủ đầu tư áp dụng hình thức tự thực Quyết định lựa chọn đơn vị thực công việc tổ chức đấu thầu Quyết định lựa chọn đơn vị tư vấn lập hồ sơ mời thầu Phê duyệt loại đề cương phục vụ cho công tác khảo sát, lập dự án, thiết kế lập tổng dự toán Phê duyệt thiết kế kỹ thuật, thiết kế vẽ thi công Phê duyệt hồ sơ mời thầu (bao gồm tiêu chuẩn đánh giá hồ sơ dự thầu) Thành lập tổ chuyên gia xét thầu Quyết định giao nhiệm vụ quản lý dự án cho Ban quản lý dự án thuộc Công ty Quyết định cấu tổ chức phòng ban chức năng, chi nhánh, văn phòng đại diện Ban hành quy chế hoạt động phòng ban chức năng, chi nhánh, văn phòng đại diện Duyệt lương chế độ liên quan cho Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Công ty Quyết định cử chức danh từ Trưởng, Phó phòng ban chức năng, Giám đốc chi nhánh, Văn phòng đại diện, cán nhân viên Công ty công tác nước Quyết định vấn đề khác thuộc thẩm quyền Tổng giám đốc 6/15 Điều Thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT thực quyền, nghĩa vụ trách nhiệm theo Quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị Công ty, thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đông Công ty Thành viên HĐQT phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận Thành viên HĐQT ủy quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Trong trường hợp vắng mặt, thành viên Hội đồng quản trị phải thông báo cho thư ký Công ty Thành viên HĐQT phải thực Quyết định HĐQT Quyết định HĐQT thông qua theo nguyên tắc bán đa số (trên 50% tổng số thành viên HĐQT dự họp 50% số thành viên có quyền tham gia biểu hình thức lấy ý kiến văn bản) Công ty không bắt buộc mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên Hội đồng quản trị sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Tuy nhiên bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Hai (02) thành viên HĐQT trở lên có quyền đề nghị triệu tập Họp HĐQT phiên bất thường Điều Chấp thành Quy định Pháp luật Điều lệ Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị 8.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu theo Quy định Điều lệ Công ty 8.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: a Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị, tổ chức việc chuẩn bị nội dung, triệu tập chủ tọa phiên họp Hội đồng quản trị để bàn Quyết định vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; Quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn để thông qua vấn đề trường hợp xét thấy không cần thiết triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường b Thay mặt Hội đồng quản trị Công ty ký Quyết định văn khác Hội đồng quản trị sau có thống đa số thành viên Hội đồng quản trị (thể trực tiếp việc thông qua Nghị họp gián tiếp hình thức bỏ phiếu biểu quyết) vấn đề thuộc thẩm quyền Quyết định Hội đồng quản trị c Giám sát trình tổ chức thực Quyết định Hội đồng quản trị d Quyết định vấn đề Hội đồng quản trị Ủy quyền thông báo lại cho thành viên Hội đồng quản trị biết Quyết định thực phiên họp Hội đồng quản trị gần e Phụ trách công tác hoạch định chiến lược phát triển Công ty; tái cấu doanh nghiệp, xây dựng mô hình quản trị Công ty; Phụ trách công tác quy hoạch, đào tạo, bồi 7/15 dưỡng, chuẩn bị nhân cho vị trí chủ chốt Công ty gồm: ủy viên Hội đồng quản trị thường trực làm việc doanh nghiệp; Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng; đề xuất Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức vị trí nhân chủ chốt gồm: Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng f Phân công thành viên Hội đồng quản trị chuẩn bị công việc có liên quan trước trình Hội đồng quản trị thông qua họp lấy ý kiến văn g Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông h Các quyền nhiệm vụ khác theo Quy định Luật Điều lệ Công ty 8.3 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt Ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc Quy định Điều lệ Công ty Trường hợp người Ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số bán 8.4 Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Quyết định phạm vi thẩm quyền Hội đồng quản trị giao CHƯƠNG IV: CHẾ ĐỘ LÀM VIỆC, TIỀN LƯƠNG, THÙ LAO VÀ CHI PHÍ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Chế độ làm việc a Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ sau đây: b Thành viên Hội đồng quản trị làm việc chuyên trách: Gồm thành viên Hội đồng quản trị làm việc thường xuyên Công ty c Thành viên Hội đồng quản trị làm việc không chuyên trách: Gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị không làm việc thường xuyên Công ty Điều 10 a Tiền lương, thù lao chi phí hoạt động thành viên Hội đồng quản trị Tiền lương, thù lao chi phí hoạt động thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thống ấn định, theo chế độ làm việc không chuyên trách thành viên, khuôn khổ hạn mức Đại hội đồng cổ đông ấn định hàng năm b Tiền lương, thù lao thành viên Hội đồng quản trị chi phí hoạt động Hội đồng quản trị (phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh Tổng Công ty) hạch toán vào chi phí hoạt động Công ty năm tài c Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thực công việc khác mà theo quan điểm Hội đồng quản trị quản trị; trả thêm thù lao dạng khoản tiền công trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hình thức khác theo Quyết định Hội đồng quản trị 8/15 d Thành viên Hội đồng quản trị có quyền toán tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Hội đồng quản trị, tiểu ban Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Thành viên Hội đồng quản trị cung cấp cho Công ty hóa đơn, chứng từ liên quan đến khoản chi phí mà thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp chi (ngoại trừ chi phí Công ty trực tiếp chi trả) e Tổng số tiền thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị phải ghi chi tiết báo cáo trình Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty CHƯƠNG V CÁC PHIÊN HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 11 11.1 Phiên họp định kỳ Hội đồng quản trị họp định kỳ quý lần theo lịch họp thông báo từ đầu năm Thành phần tham dự bao gồm Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị đại điện Ban kiểm soát thành phần khác Chủ tịch Hội đồng quản trị Quyết định mời Phiên họp thường kỳ Hội đồng quản trị Chủ tịch Quyết định triệu tập chủ trì Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thành viên Hội đồng quản trị Ủy quyền triệu tập chủ trì Trong trường hợp không tổ chức họp Hội đồng quản trị vào thời gian quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị biết trước 03 ngày làm việc 11.2 Trước phiên họp định kỳ, Chủ tịch Hội đồng quản trị yêu cầu Tổng Giám đốc chuẩn bị báo cáo tình hình kinh doanh Quý vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị 11.3 Thư mời họp chương trình họp tài liệu họp gửi đến thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc chậm ngày trước ngày họp Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc kiến nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị bổ sung vào chương trình họp nội dung mà người kiến nghị nhận thấy quan trọng cần thiết Kiến nghị phải gửi tới Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm ngày làm việc trước ngày họp Nội dung phiên họp thường kỳ Hội đồng quản trị bao gồm: a Đánh giá tình hình kết hoạt động Quý trước, thông qua bàn biện pháp đạo thực kế hoạch hoạt động Quý tiếp theo; b Nghe báo cáo đóng góp ý kiến tới Tổng Giám đốc tình hình triển khai thực Quyết định Hội đồng quản trị phiên họp Quý trước Quyết định quan trọng Chủ tịch Hội đồng quản trị kỳ họp; c Bàn định vấn đề có liên quan đến việc triển khai thực chiến lược, mục tiêu phát triển dài hạn Tổng Công ty; d Thông qua quy chế quy định Xây dựng bổ sung sửa đổi thuộc thẩm quyền Quyết định ban hành Hội đồng quản trị; 9/15 e Điều 12 Bàn Quyết định vấn đề khác có liên quan thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Phiên họp bất thường 12.1 Hội đồng quản trị họp phiên bất thường do: a Chủ tịch Hội đồng quản trị Quyết định triệu tập; b Đề nghị hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; c Yêu cầu 2/3 thành viên Ban kiểm soát; d Kiến nghị Tổng Giám đốc 12.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị khoản Điều Phiên họp bất thường Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thành viên Hội đồng quản trị Ủy quyền triệu tập chủ trì phiên họp 12.3 Thư mời họp, chương trình họp tài liệu họp gửi đến thành viên Hội đồng quản trị thành viên dự họp trước 01 (một) ngày làm việc 12.4 Nội dung phiên họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị Quyết định người đề nghị triệu tập phiên họp bất thường chuẩn bị, để bàn Quyết định vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị mà không kịp đưa phiên họp Hội đồng quản trị định kỳ Điều 13 Điều kiện để tiến hành phiên họp Hội đồng quản trị hợp lệ 13.1 Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở nên dự họp tính trường hợp Ủy quyền hợp lệ tham dự biểu thay Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu thông qua bỏ phiếu văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 13.2 Trường hợp họp lần thứ bất thành không hội đủ số thành viên Hội đồng quản trị tham dự theo Quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập phiên họp lần thứ thời hạn tối đa 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày họp lần thứ bất thành 13.3 Trong trường hợp lần họp không hội đủ số thành viên Hội đồng quản trị Quy định dự họp vòng 30 (ba mươi) ngày làm việc sau đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để xem xét tư cách thành viên Hội đồng quản trị không tham dự phiên họp Hội đồng quản trị Trong trường hợp này, họp Hội đồng quản trị tổ chức mà không phụ thuộc vào số lượng thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Ủy quyền 10/15 Điều 14 Điều hành phiên họp Hội đồng quản trị 14.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị người chủ trì điều hành phiên họp Hội đồng quản trị Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vằng mặt thành viên Hội đồng quản trị Ủy quyền người chủ trì điều hành phiên họp Hội đồng quản trị 14.2 Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu có giá trị ngang Các Quyết định Hội đồng quản trị phiên họp phải bán (trên ½) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp thống có hiệu lực thực Trường hợp số phiếu biểu ngang bên có ý kiến người chủ trì phiên họp bên Quyết định 14.3 Đối với vấn đề quan trọng có liên quan đến nhân sự, tiền vốn, lợi ích Công ty nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị - Ban kiểm soát - Tổng Giám đốc, người chủ trì phiên họp Hội đồng quản trị Quyết định tiến hành biểu phiếu kín 14.4 Trường hợp biểu Quyết định Hợp đồng kinh tế hay giao ước dân với Công ty mà bên thành viên Hội đồng quản trị tổ chức, cá nhân có liên quan trực tiếp đến quyền lợi riêng tư thành viên Hội đồng quản trị thành viên không tham gia biểu quyết, đồng thời không tính vào số thành viên cần thiết để tiến hành phiên họp Điều 15 15.1 Biên bản, Nghị phiên họp Hội đồng quản trị Thư ký Công ty ghi biên họp Hội đồng quản trị Nội dung phiên họp Hội đồng quản trị phải Thư ký Công ty ghi chép trung thực đầy đủ vào Biên bản, đồng thời phải có đầy đủ chữ ký thành viên dự họp Chủ tọa Thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung Biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp lưu giữ Trụ sở Công ty 15.2 Trên sở Biên họp Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thay mặt Hội đồng quản trị, ký ban hành Nghị phiên họp với nội dung gồm vấn đề thành viên Hội đồng quản trị trí thông qua phiên họp 15.3 Thư ký Công ty có trách nhiệm trích phổ biến Quyết định Hội đồng quản trị phiên họp đến thành viên Hội đồng quản trị thành viên khác có liên quan Công ty chậm ngày làm việc kể từ ngày thành viên Hội đồng quản trị dự họp ký đầy đủ vào văn Điều 16 16.1 Hội đồng quản trị Quyết định phiếu biểu Trong thời gian kỳ họp, Chủ tịch Hội đồng quản trị Quyết định việc lấy ý kiến biểu thành viên Hội đồng quản trị để thông qua vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Phiếu biểu gửi kèm theo Tờ trình Tổng Giám đốc (nếu có) tài liệu có liên quan tới nội dung biểu Văn gửi phiếu biểu Thư ký Công ty ký sở chấp thuận Chủ tịch Hội đồng quản trị 11/15 16.2 Lấy ý kiến trường hợp thông thường: Trong thời hạn tối đa 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận Phiếu biểu đầy đủ tài liệu liên quan kèm theo, thành viên HĐQT có trách nhiệm nghiên cứu, Quyết định nội dung biểu gửi phiếu biểu Công ty Việc gửi phiếu biểu quyết, tài liệu thực hình thức: • Thư tín: Gửi chuyển phát nhanh • Fax: Phiếu biểu gửi qua fax có giá trị tương đương ký gốc • Email: Trường hợp biểu qua email người biểu phải gửi ý kiến biểu qua hộp thư đăng ký thức địa email Công ty đăng ký ghi tài liệu gửi thành viên Hội đồng quản trị Trong trường hợp khẩn cấp theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh, Chủ tịch HĐQT định việc lấy ý kiến nhanh thành viên HĐQT (tính chất việc lấy ý kiến biểu ghi phiếu) Trong thời hạn tối đa 24 kể từ thời điểm gửi phiếu xin ý kiến biểu quyết, tài liệu kèm theo, thành viên HĐQT có trách nhiệm xem xét Quyết định nội dung biểu gửi ý kiến biểu Công ty theo hình thức sau: • Văn • Fax • Email • Gọi điện thoại nhắn tin qua điện thoại tới số máy Thư ký Công ty 16.3 Thư ký Công ty có trách nhiệm tổng hợp phiếu biểu lập Biên kiểm phiếu biểu chứng kiến đại diện Ban kiểm soát Gửi cho thành viên Hội đồng quản trị Quyết định Hội đồng quản trị, Biên kiểm phiếu biểu tài liệu liên quan khác 16.4 Các Quyết định Hội đồng quản trị thông qua có hiệu lực đồng ý ½ số thành viên Hội đồng quản trị có quyền tham gia ý kiến văn gửi phiếu đồng ý Kết biểu phiếu ý kiến có giá trị Quyết định phiên họp bình thường Hội đồng quản trị Các trường hợp phiếu biểu có nội dung không đồng ý ý kiến khác cần phải Chủ tịch Hội đồng quản trị trao đổi qua điện thoại văn với thành viên Hội đồng quản trị trước ký ban hành Quyết định 12/15 CHƯƠNG VI MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỚI CÁC BỘ PHẬN KHÁC CỦA CÔNG TY Điều 17 Quan hệ làm việc với Ban kiểm soát 17.1 Hội đồng quản trị mời đại diện Ban kiểm soát tham dự phiên họp Hội đồng quản trị Tại phiên họp này, Hội đồng quản trị phải tiếp thu ghi nhận ý kiến đóng góp, đề xuất kiến nghị Ban kiểm soát 17.2 Hội đồng quản trị phải tạo điều kiện để Ban kiểm soát phát huy tác dụng công tác kiểm tra, phúc tra thường xuyên đột xuất, trực tiếp chỗ từ xa theo chức năng, nhiệm vụ thẩm quyền Ban kiểm soát 17.3 Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp đợt kiểm tra Ban kiểm soát, HĐQT phải nghiên cứu đạo Tổng giám đốc phối hợp xây dựng kế hoạch củng cố, chấn chỉnh HĐQT cần có biện pháp xử lý nghiêm đơn vị, cá nhân liên quan có thái độ tránh né, trì trệ không chịu chỉnh sửa sai sót, khắc phục vi phạm sau kiểm tra, phúc tra Ban kiểm soát Điều 18 18.1 Quan hệ làm việc với Ban Tổng giám đốc Tổng giám đốc HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật chịu trách nhiệm trước HĐQT trước Pháp luật điều hành mặt hoạt động hàng ngày Công ty 18.2 Tổng giám đốc Người chịu trách nhiệm tổ chức thực Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị Trường hợp thực Nghị quyết, Quyết định HĐQT phát thấy vấn đề lợi cho Công ty Tổng giám đốc báo cáo với HĐQT để điều chỉnh lại Nghị quyết, Quyết định Nếu HĐQT không điều chỉnh lại Nghị quyết, Quyết định Tổng giám đốc phải thực có quyền bảo lưu ý kiến nêu kiến nghị Đại hội đồng cổ đông 18.3 Ngoài việc phải trình HĐQT thuộc thẩm quyền HĐQT, Tổng giám đốc có quyền chủ động Quyết định điều hành sản xuất kinh doanh theo Quy định phân cấp phù hợp với Quy chế Quyết định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố), chịu trách nhiệm cá nhân Quyết định đó, đồng thời phải báo cáo cho HĐQT 18.4 Chủ tịch HĐQT hội ý thường xuyên đột xuất với Tổng giám đốc Các thành viên HĐQT có quyền không bắt buộc tham dự buổi họp giao ban hàng tháng Bộ máy điều hành phải thường xuyên nắm bắt thông tin để qua thực chức lãnh đạo kiểm tra giám sát HĐQT Đồng thời lắng nghe kịp thời xử lý kiến nghị có liên quan đến Chủ trương – Cơ chế sách phát triển Công ty thuộc thẩm quyền HĐQT 18.5 Tổng giám đốc phải gửi báo cáo tình hình sản xuất kinh doanh tình hình tài Công ty cho Hội đồng quản trị theo Quy định sau: 13/15 • Báo cáo quý: Hoàn tất báo cáo HĐQT phiên họp định kỳ hàng quý; • Báo cáo năm: Hoàn tất vòng 60 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài 18.6 Chủ tịch HĐQT ủy viên HĐQT làm việc thường xuyên doanh nghiệp mời tham dự buổi giao ban hàng tháng họp khác Công ty Tổng giám đốc chủ trì 18.7 Mỗi năm lần, HĐQT Ban Tổng giám đốc họp để đánh giá tình hình phối hợp lãnh đạo điều hành hoạt động Công ty 18.8 Các khảo sát, đàm phán nước với đối tác nước để tìm hội hợp tác kinh doanh, ký kết Hợp đồng có giá trị lớn Công ty, Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo, mời Chủ tịch HĐQT tham dự cử thành viên HĐQT tham dự Điều 19 Quan hệ với cổ đông Hội đồng quản trị thiết lập trì mối quan hệ thường xuyên với cổ đông Công ty, thực đầy đủ nội dung Điều lệ Công ty liên quan đến cổ đông đảm bảo hiệu hoạt động hàng năm Công ty lợi ích cổ đông Chủ tịch HĐQT HĐQT cần xử lý kịp thời minh bạch kiến nghị cổ đông tham gia giải triệt để khiếu nại cổ đông (nếu có) nhằm trì giữ vững mối quan hệ tốt đẹp HĐQT cổ đông CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 20 Vi phạm xử lý vi phạm Quy chế Hội đồng quản trị, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc tổ chức cá nhân có liên quan phạm vi nội Công ty có trách nhiệm tuân thủ đầy đủ Quy định Bản quy chế Tổ chức cá nhân vi phạm Quy định Quy chế xử lý theo Quy định Công ty Riêng thành viên HĐQT vi phạm bị kiểm điểm trước HĐQT đưa Đại hội đồng cổ đông phiên gần để xem xét Quyết định hình thức kỷ luật tùy theo mức độ tính chất vi phạm Điều 21 Thẩm quyền sửa đổi bổ sung Quy chế Hội đồng quản trị quan có thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Quy chế đề nghị thành viên HĐQT, BKS, Tổng giám đốc yêu cầu quan quản lý ngành cấp có điều chỉnh Pháp luật Nhà nước nội dung có liên quan đến Quy định Quy chế 14/15 Điều 22 Hiệu lực thi hành Quy chế Quy chế có hiệu lực kể từ ngày HĐQT ký Quyết định ban hành Những nội dung chưa Quy định Quy chế áp dụng theo Quy định Điều lệ Công ty Quy định hành Pháp luật 15/15 [...]... chỉnh lại Nghị quy t, Quy t định đó Nếu HĐQT không điều chỉnh lại Nghị quy t, Quy t định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quy n bảo lưu ý kiến và nêu kiến nghị tại Đại hội đồng cổ đông 18.3 Ngoài những việc phải trình HĐQT thuộc thẩm quy n của HĐQT, Tổng giám đốc có quy n chủ động Quy t định điều hành sản xuất kinh doanh theo Quy định phân cấp và phù hợp với Quy chế này Quy t định các... xem xét Quy t định hình thức kỷ luật tùy theo mức độ và tính chất vi phạm Điều 21 Thẩm quy n sửa đổi bổ sung Quy chế Hội đồng quản trị là cơ quan có thẩm quy n sửa đổi, bổ sung bản Quy chế này căn cứ đề nghị của các thành viên HĐQT, BKS, Tổng giám đốc và yêu cầu của cơ quan quản lý ngành cấp trên hoặc có sự điều chỉnh của Pháp luật Nhà nước về những nội dung có liên quan đến các Quy định trong Quy chế... đồng quản trị Quy t định bằng phiếu biểu quy t Trong thời gian giữa các kỳ họp, Chủ tịch Hội đồng quản trị Quy t định việc lấy ý kiến biểu quy t của các thành viên Hội đồng quản trị để thông qua các vấn đề thuộc thẩm quy n Hội đồng quản trị Phiếu biểu quy t được gửi kèm theo Tờ trình của Tổng Giám đốc (nếu có) và các tài liệu có liên quan tới nội dung biểu quy t Văn bản gửi phiếu biểu quy t do Thư ký... biểu quy t và đầy đủ tài liệu liên quan kèm theo, các thành viên HĐQT có trách nhiệm nghiên cứu, Quy t định nội dung biểu quy t và gửi phiếu biểu quy t về Công ty Việc gửi phiếu biểu quy t, tài liệu có thể được thực hiện dưới các hình thức: • Thư tín: Gửi chuyển phát nhanh • Fax: Phiếu biểu quy t gửi qua fax có giá trị tương đương bản ký gốc • Email: Trường hợp biểu quy t qua email thì người biểu quy t... vững mối quan hệ tốt đẹp giữa HĐQT và cổ đông CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 20 Vi phạm và xử lý các vi phạm Quy chế Hội đồng quản trị, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và các tổ chức cá nhân có liên quan trong phạm vi nội bộ Công ty có trách nhiệm tuân thủ đầy đủ các Quy định trong Bản quy chế này Tổ chức hoặc cá nhân nào vi phạm các Quy định trong bản Quy chế này sẽ được xử lý theo các Quy định... thành viên Hội đồng quản trị Quy t định của Hội đồng quản trị, Biên bản kiểm phiếu biểu quy t và các tài liệu liên quan khác 16.4 Các Quy t định của Hội đồng quản trị chỉ được thông qua và có hiệu lực khi được sự đồng ý của trên ½ số thành viên Hội đồng quản trị có quy n tham gia ý kiến bằng văn bản gửi phiếu đồng ý Kết quả biểu quy t bằng phiếu ý kiến có giá trị như các Quy t định trong một phiên họp... có ý kiến của người chủ trì phiên họp là bên Quy t định 14.3 Đối với những vấn đề quan trọng có liên quan đến nhân sự, tiền vốn, lợi ích của Công ty và nghĩa vụ của các thành viên Hội đồng quản trị - Ban kiểm soát - Tổng Giám đốc, thì người chủ trì phiên họp Hội đồng quản trị có thể Quy t định tiến hành biểu quy t bằng phiếu kín 14.4 Trường hợp biểu quy t Quy t định một Hợp đồng kinh tế hay một giao... Nhà nước về những nội dung có liên quan đến các Quy định trong Quy chế này 14/15 Điều 22 Hiệu lực thi hành của Quy chế Quy chế này có hiệu lực kể từ ngày HĐQT ký Quy t định ban hành Những nội dung chưa được Quy định trong Quy chế này sẽ được áp dụng theo các Quy định của Điều lệ Công ty và các Quy định hiện hành của Pháp luật 15/15 ... phiếu xin ý kiến biểu quy t, tài liệu kèm theo, các thành viên HĐQT có trách nhiệm xem xét và Quy t định nội dung biểu quy t và gửi ý kiến biểu quy t về Công ty theo các hình thức sau: • Văn bản • Fax • Email • Gọi điện thoại hoặc nhắn tin qua điện thoại tới số máy của Thư ký Công ty 16.3 Thư ký Công ty có trách nhiệm tổng hợp phiếu biểu quy t và lập Biên bản kiểm phiếu biểu quy t dưới sự chứng kiến... tham dự Điều 19 Quan hệ với cổ đông Hội đồng quản trị thiết lập và duy trì mối quan hệ thường xuyên với các cổ đông của Công ty, thực hiện đầy đủ các nội dung của Điều lệ Công ty liên quan đến các cổ đông và đảm bảo hiệu quả hoạt động hàng năm của Công ty vì lợi ích của các cổ đông Chủ tịch HĐQT và HĐQT cần xử lý kịp thời và minh bạch các kiến nghị của cổ đông và tham gia giải quy t tri t để các khiếu