Thỏa thuận cổ đông: nội dung cho pháp luật doanh nghiệp Việt Nam Thỏa thuận cổ đông gì? Tình thứ nhất: Vì giá cổ phiếu doanh nghiệp liên tục xuống nên thành viên hội đồng quản trị (HĐQT) công ty niêm yết (Công ty A) thỏa thuận với rằng, để hạn chế tình trạng xả hàng khiến giá cổ phiếu xuống thấp, họ không bán số cổ phiếu mà nắm giữ thời hạn, ví dụ, 06 tháng Tình thứ hai: Một nhà đầu tư X (có thể nhà đầu tư nước nước ngoài) dự định đầu tư vào công ty cổ phần (Công ty B) hình thức mua cổ phần Công ty B (và số cổ đông hữu Công ty B) Để tránh tình trạng cổ đông khác tháo chạy khỏi doanh nghiệp, điều kiện mà nhà đầu tư X đặt với Công ty B nhà đầu tư toàn cổ đông hữu Công ty B giao kết thỏa thuận quy định rằng, cổ đông muốn bán toàn phần số cổ phần mà cổ đông sở hữu Công ty B cho bên thứ ba khác cổ đông phải chào bán số cổ phần dự định bán cho nhà đầu tư X trước Tình thứ ba: Một nhà đầu tư Y (thường nhà đầu tư nước ngoài) dự định đầu tư vào doanh nghiệp (Công ty C) hình thức mua cổ phần doanh nghiệp (nếu Công ty C công ty cổ phần) phần vốn góp thành viên doanh nghiệp (nếu Công ty C công ty trách nhiệm hữu hạn) Để tránh tình trạng tiền vốn bỏ vào doanh nghiệp thất thoát hình thức hình thức khác, nhà đầu tư đặt điều kiện cho việc mua cổ phần (hoặc phần vốn góp) nhà đầu tư toàn cổ đông (thành viên) khác Công ty C giao kết thỏa thuận quy định rằng, số vấn đề định (như ví dụ đây) trước đem thảo luận biểu HĐQT đại hội đồng cổ đông (hoặc hội đồng thành viên) công ty phải có chấp thuận trước nhà đầu tư Y Nói cách khác nhà đầu tư cho phép vấn đề đem thảo luận biểu đại hội đồng cổ đông HĐQT Những vấn đề bao gồm: (a) Việc sửa đổi điều lệ tăng vốn điều lệ doanh nghiệp; (b) Việc sử dụng vốn huy động từ khoản tiền đầu tư nhà đầu tư Y; (c) Việc bán hoạt động liên quan đến việc bán tài sản nhóm tài sản doanh nghiệp có giá giao dịch cao hơn, ví dụ 20% giá trị tổng tài sản doanh nghiệp tính theo báo cáo tài năm trước, doanh nghiệp giao kết hợp đồng mà có giá trị lớn 20% giá trị tổng tài sản mình; (d) Việc doanh nghiệp mua cổ phần chứng khoán doanh nghiệp khác; (e) Việc thay đổi số lượng cổ phần phát hành, phát hành thêm cổ phần, phát hành loại cổ phần mới, thay đổi quyền loại cổ phần doanh nghiệp (nếu Công ty C công ty cổ phần); (f) Việc toán cổ tức (phân chia lợi nhuận); (g) Việc thưởng cho nhân viên người quản lý doanh nghiệp tiền mặt cổ phiếu mà lớn hơn, ví dụ, 10% tổng mức lương hàng năm cho nhân viên; (h) Doanh nghiệp thực giao dịch công việc kinh doanh thông thường; (i) Thay đổi công ty kiểm toán doanh nghiệp Về bản, quan hệ cổ đông (thành viên) với cổ đông với công ty điều chỉnh văn kiện hay tài liệu công ty điều lệ, hợp đồng liên doanh v.v Tuy nhiên, trường hợp công ty có số cổ đông (thành viên) tương đối nhỏ (1) văn kiện công ty kể trên, cổ đông hay thành viên công ty tự xây dựng cho thỏa thuận riêng với tồn song song với văn kiện công ty Các thỏa thuận bổ sung vào điều khoản văn kiện công ty chí quy định khác (trái với) văn kiện công ty khác (trái) với quy định pháp luật doanh nghiệp Ba tình liệt kê thỏa thuận loại gọi chung thỏa thuận cổ đông - công ty cổ phần - thỏa thuận thành viên - công ty trách nhiệm hữu hạn (sau gọi chung thỏa thuận cổ đông) Trên thực tế nội dung thỏa thuận cổ đông không bao gồm 03 thỏa thuận mà đa dạng nhiều (2) Việc bên xây dựng thỏa thuận cổ đông có ích lợi sau (3): a) Văn kiện công ty thông thường phải công khai, công chúng có quyền tham khảo văn kiện điều lệ công ty Trong đó, thỏa thuận cổ đông mang tính chất thỏa thuận riêng nên giữ kín, công khai b) Văn kiện công ty thường không bảo vệ tối đa quyền lợi cổ đông thiểu số nên thỏa thuận cổ đông lựa chọn làm giải pháp cho vấn đề (4) c) Thỏa thuận cổ đông có tính thay đổi thường xuyên văn kiện công ty nên để tránh việc xáo trộn văn kiện công ty, cổ đông thường xây dựng cho thỏa thuận cổ đông không quy định hẳn vào điều lệ (5) Thỏa thuận cổ đông nhìn từ pháp luật doanh nghiệp Việt Nam Trở lại với 03 tình nêu trên, giả sử rằng: Với tình thứ nhất: sau 03 tháng, cần tiền cho tiêu dùng gia đình, thành viên HĐQT dự định bán cổ phiếu cho rằng, thỏa thuận không bán thời hạn 06 tháng thành viên HĐQT trái pháp luật theo điểm d, khoản Điều 77 khoản Điều 87 Luật Doanh nghiệp năm 2005 cho phép cổ đông quyền tự bán cổ phần (6) Sau yêu cầu thành viên thực cam kết không bán không được, thành viên HĐQT khởi kiện tòa án có thẩm quyền Việt Nam, yêu cầu tòa án buộc thành viên muốn bán cổ phần phải thực cam kết Với tình thứ hai: cổ đông muốn bán trực tiếp cổ phần cho bên thứ ba không muốn phải chào bán cho nhà đầu tư X Cổ đông cho thỏa thuận phải chào bán cho nhà đầu tư X trước trái với quy định điểm d, khoản Điều 77 khoản Điều 87 Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định cho phép cổ đông tự bán cổ phần cho bên thứ ba mà không cần phải chào bán cho người trước Việc chào bán trước cho nhà đầu tư áp dụng trường hợp Công ty B công ty trách nhiệm hữu hạn mà (7) Nhà đầu tư X khởi kiện tòa án, yêu cầu tòa án buộc cổ đông bán cổ phần thực cam kết (chào bán cho nhà đầu tư trước) Với tình thứ ba: sau thời hạn thực thỏa thuận, Công ty C cổ đông nhận thấy việc thực thỏa thuận thật bất tiện ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh thông thường công ty nên yêu cầu nhà đầu tư Y chấm dứt thỏa thuận thỏa thuận vi phạm số điều khoản Luật Doanh nghiệp năm 2005 (8) Nhà đầu tư Y không đồng ý khởi kiện tòa án có thẩm quyền, yêu cầu cổ đông công ty thực cam kết thỏa thuận cổ đông Với 03 giả định xảy trên, phán Tòa án Việt Nam nào? Tòa án có vô hiệu thỏa thuận cổ đông hay không (do trái với số quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005) hay thừa nhận có hiệu lực? Giải pháp Rõ ràng, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam chưa sẵn sàng cho tình Không có điều luật Luật Doanh nghiệp văn luật điều chỉnh vấn đề có khác biệt thỏa thuận cổ đông điều lệ /Luật Doanh nghiệp chi phối Trên thực tế, chưa thấy có phán tòa án vụ việc loại Vì vậy, câu trả lời cho câu hỏi tính hợp pháp thi hành thỏa thuận cổ đông Việt Nam chưa có Nói cách khác, loại tranh chấp nêu đem phân xử trước tòa án, phán tòa bảo vệ thỏa thuận cổ đông hay điều lệ /quy định Luật Doanh nghiệp Việt Nam (9) Trên giới, điều chắn là, đáp án chung cho câu hỏi tính hiệu lực thi hành thỏa thuận cổ đông trái với điều lệ pháp luật doanh nghiệp Nói cách khác, vấn đề khó khăn nhà lập pháp tòa án nước phải định xem pháp luật hợp đồng /luật dân (điều chỉnh thỏa thuận cổ đông) pháp luật công ty (quy định quyền hạn công ty, cổ đông, quan quyền lực khác công ty), chi phối /phủ Thỏa thuận cổ đông vốn điều chỉnh luật hợp đồng có hiệu lực cao quy định pháp luật công ty hay không? Tại Nga, tòa án nước phán rằng, thỏa thuận cổ đông hạn chế chuyển nhượng cổ phần hay cấm cạnh tranh phải tuân thủ luật doanh nghiệp điều lệ công ty (và thỏa thuận cổ đông bị vô hiệu)(10) Tuy nhiên, việc ban hành Luật số 312-FZ Sửa đổi, bổ sung Phần Bộ luật Dân số đạo luật khác Liên bang Nga có hiệu lực kể từ ngày 01/07/2009, dường nhà làm luật thừa nhận /chấp nhận thỏa thuận quy định cho phép cổ đông /thành viên thỏa thuận với việc thực thi quyền cổ đông mà có quyền thỏa thuận hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần (11) Tại ấn Độ, thỏa thuận hạn chế chuyển nhượng cổ phần Tình thứ hai không thừa nhận (bị vô hiệu) nước công ty có cổ phần chào bán (Công ty B) công ty đại chúng công ty công ty đại chúng (12) Đối với công ty đại chúng (hoặc công ty công ty này) thỏa thuận cổ đông có hiệu lực Hoặc Anh quốc, cổ đông công ty thỏa thuận với cổ đông khác (ví dụ ngân hàng) thỏa thuận cổ đông để phòng ngừa khả thất thoát khoản vay, công ty không sửa đổi điều lệ suốt thời gian nợ ngân hàng (giống thỏa thuận (a) Tình thứ ba) thỏa thuận cổ đông thừa nhận có hiệu lực lại thi hành Có nghĩa bên thi hành thỏa thuận thỏa thuận thừa nhận có hiệu lực, cổ đông khác yêu cầu sửa đổi điều lệ, ngân hàng không đồng ý khởi kiện, yêu cầu tòa án buộc bên thực cam kết theo thỏa thuận cổ đông, tòa án không tuyên thỏa thuận vô hiệu mà tuyên thỏa thuận thi hành (13) Tức ngân hàng yêu cầu tòa án buộc cổ đông phải thi hành cam kết không sửa đổi điều lệ (như hậu thỏa thuận có hiệu lực) ngân hàng có quyền yêu cầu cổ đông công ty bồi thường thiệt hại cho hành vi vi phạm cam kết (14) Ngoài ra, Anh quốc, với thỏa thuận cổ đông biểu theo định cổ đông, ví dụ, thỏa thuận cổ đông A B từ bỏ quyền định biểu mà biểu cổ đông C định số vấn đề thỏa thuận, lại tòa án Anh chấp nhận có hiệu lực thi hành (15) Như vậy, thấy tính phức tạp vấn đề thông qua cách tiếp cận khác quốc gia cách tiếp cận quốc gia vấn đề thỏa thuận cổ đông Vậy, giải pháp dành cho Việt Nam? Theo chúng tôi, nhà làm luật cần ý vấn đề sau: Thứ nhất, việc đưa phán thỏa thuận cổ đông hợp pháp hay không hợp pháp phải xét đến 02 yếu tố: (i) chất quy định pháp luật bị thỏa thuận cổ đông vi phạm: quy định xây dựng nhằm mục đích bảo vệ ai, có bảo vệ lợi ích công cộng hay không;(16) (ii) tranh chấp thỏa thuận cổ đông xảy phạm vi nội cổ đông hay liên quan đến bên thứ ba tình Về bản, nguyên tắc giải tòa án thừa nhận thỏa thuận cổ đông trừ trường hợp thỏa thuận cổ đông trái với trật tự công cộng gây thiệt hại cho bên thứ ba tình Trong vụ việc, tòa án định lợi ích hay trật tự công cộng bên thứ ba tình Ví dụ thỏa thuận có cổ đông chịu trách nhiệm cho hành vi công ty (và cổ đông khác không chịu trách nhiệm) vi phạm trật tự công cộng Bởi để bảo vệ lợi ích công cộng, chất công ty trách nhiệm hữu hạn /công ty cổ phần toàn cổ đông /thành viên chịu trách nhiệm (hữu hạn phạm vi phần vốn góp cam kết mình) hành vi công ty Hoặc Trường hợp thứ nhất, cổ đông muốn bán cổ phần bán cho bên thứ ba bên tồn thỏa thuận không bán thời hạn 06 tháng nói tòa án vô hiệu hợp đồng bán, trái với nguyên tắc bảo vệ bên tình bảo vệ tính ổn định giao dịch Lý tòa án thừa nhận thỏa thuận cổ đông (trừ 02 ngoại lệ nói trên) dựa lý giải rằng: (i) có phân tách luật dân (điều chỉnh thỏa thuận cổ đông) luật doanh nghiệp (điều chỉnh quyền nghĩa vụ cổ đông, quan quyền lực công ty), không đương nhiên pháp luật doanh nghiệp phủ pháp luật dân sự; (ii) pháp luật doanh nghiệp trao cho cổ đông, quan quyền lực doanh nghiệp (chứ để bảo vệ lợi ích công cộng) quyền định họ tự nguyện từ bỏ thông qua thỏa thuận cổ đông; (iii) cổ đông tham gia thỏa thuận tự nguyện, tỳ ố mặt ý chí (vì vậy, bên sau đề nghị vô hiệu thỏa thuận mà giao kết pháp luật vô hình chung bảo vệ bên không tình (mala fide)); (iv) cần bảo vệ bên thứ ba tình tính ổn định giao dịch nguyên tắc pháp luật dân nhằm trì tính ổn định xã hội tính dự đoán pháp luật Thứ hai, trở lại với thỏa thuận cổ đông nêu 03 tình mà xem vi phạm quy định tại, ví dụ, điểm d, khoản Điều 77, khoản Điều 87, Điều 96 Điều 108 Luật Doanh nghiệp năm 2005, tòa án Việt Nam phải xét xem quy định mang chất gì? Nó quy phạm mang tính định nghĩa (17) hay quy phạm đặt để bảo vệ lợi ích công cộng hay bên thứ ba tình? Chúng ta thấy, dường quy định đặt không nhằm bảo vệ lợi ích công cộng (vì có lợi ích công cộng đâu) bên thứ ba tình Nói cách khác, quy định mang chất hướng dẫn bên chất công ty cổ phần hay giúp bên họ xây dựng điều lệ công ty (quy định thẩm quyền quan công ty) Vì vậy, lợi ích bảo vệ, thỏa thuận cổ đông cần pháp luật (tòa án) thừa nhận tính có hiệu lực nguyên tắc pháp luật hợp đồng Thứ ba, điều Đạo luật công ty (Business Corporation Act) tiểu bang Michigan năm 1972 đáng nhà lập pháp Việt Nam tham khảo tiến hành dự thảo quy định điều chỉnh thỏa thuận cổ đông /thỏa thuận thành viên Điều 488 Thỏa thuận cổ đông đạo luật quy định (18): “1 Thỏa thuận cổ đông/thành viên công ty mà tuân thủ điều kiện nêu Điều (Điều 488) có hiệu lực có giá trị thi hành cổ đông /thành viên với công ty thỏa thuận trái với quy định Đạo luật (Đạo luật Công ty bang Michigan) theo cách đây: (a) Nó (thỏa thuận cổ đông) xóa bỏ hạn chế thẩm quyền (19) HĐQT (b) Nó quy định việc ủy quyền phân bổ lợi tức theo không theo tỷ lệ sở hữu cổ đông phù hợp với hạn chế Điều 345 855 bảo vệ quyền chủ nợ (c) Nó định thành viên HĐQT /hội đồng thành viên chức danh giám đốc công ty, nhiệm kỳ người cách thức biểu (d) Nó quy định việc tiến hành phân chia quyền biểu cổ đông /thành viên thành viên HĐQT (e) Nó quy định điều kiện chuyển nhượng sử dụng tài sản cung cấp dịch vụ công ty với cổ đông, thành viên HĐQT, quan chức nhân viên công ty người với vấn đề (f) Nó chuyển giao cho 01 nhiều cổ đông người khác phần toàn quyền hạn công ty (20) quyền quản lý công ty, bao gồm quyền định có bế tắc vấn đề cổ đông thành viên HĐQT (g) Nó quy định thủ tục giải thể công ty theo đề nghị 01 cổ đông có kiện định xảy (h) Nó quy định khác (với điều lệ Luật này) việc thực thi quyền hạn công ty việc quản lý điều hành công ty quan hệ cổ đông, thành viên HĐQT công ty cổ đông thành viên HĐQT với điều kiện việc quy định không trái với trật tự công cộng Thỏa thuận cổ đông theo Điều phải thỏa mãn yêu cầu: (a) Được ghi vào điều lệ công ty văn kiện khác công ty chấp thuận toàn cổ đông công ty thời điểm lập thỏa thuận cổ đông lập thành văn ký toàn cổ đông công ty thời điểm lập thỏa thuận cổ đông công ty phải biết thỏa thuận (b) Chỉ sửa đổi toàn cổ đông thời điểm sửa đổi, trừ trường hợp thỏa thuận cổ đông quy định khác Việc tồn thỏa thuận cổ đông theo Điều phải ghi nhận rõ ràng mặt trước sau cổ phiếu tuyên bố thông tin quy định Điều 336 (21) Nếu thời điểm lập thỏa thuận cổ đông mà công ty sở hữu số cổ phần ban hành hình thức cổ phiếu mà chưa bán công ty phải thay cổ phiếu cổ phiếu theo yêu cầu khoản Việc không ghi nhận tồn thỏa thuận cổ đông cổ phiếu tuyên bố thông tin không ảnh hưởng đến hiệu lực thỏa thuận cổ đông Bất kỳ người mua cổ phần mà tồn thỏa thuận cổ đông thời điểm mua cổ phần có quyền hủy bỏ hợp đồng mua cổ phần Người mua xem biết tồn thỏa thuận cổ đông tồn thỏa thuận ghi nhận cổ phiếu Thời hiệu khởi kiện yêu cầu hủy bỏ hợp đồng mua bán cổ phần theo khoản 90 ngày kể từ thời điểm người mua biết tồn thỏa thuận cổ đông 02 năm kể từ thời điểm cổ phần chuyển giao cho bên mua, tùy điều kiện đến trước Thỏa thuận cổ đông chấm dứt hiệu lực cổ phần công ty niêm yết thị trường chứng khoán quốc gia giao dịch thường xuyên thị trường điều hành nhiều thành viên hiệp hội chứng khoán quốc gia hiệp hội chứng khoán thành viên hiệp hội chứng khoán quốc gia Nếu thỏa thuận cổ đông chấm dứt hiệu lực lý thỏa thuận ghi tham chiếu đến điều lệ văn kiện khác công ty HĐQT có quyền xóa bỏ quy định tham chiếu thỏa thuận cổ đông điều lệ văn kiện công ty Thỏa thuận cổ đông lập theo Điều mà giới hạn thẩm quyền HĐQT giải trừ trách nhiệm thành viên HĐQT người chuyển giao thẩm quyền chịu trách nhiệm cho phần thẩm quyền chuyển giao mà thẩm quyền theo pháp luật phải HĐQT chịu trách nhiệm Người chuyển giao thẩm quyền xem thành viên HĐQT liên quan đến nghĩa vụ bồi hoàn giới hạn trách nhiệm theo Điều 209 (1) (c)(22) (1) Vì công ty đại chúng, việc giao kết thỏa thuận toàn cổ đông không khả thi (2) Ví dụ thỏa thuận quyền định người vào HĐQT (theo tỷ lệ khác với điều lệ pháp luật), tỷ lệ phần trăm hợp lệ số phiếu biểu (thường cao so với tỷ lệ nêu điều lệ), thỏa thuận giải bế tắc (deadlock) cổ đông v.v (3) Xem Thỏa thuận Cổ đông (Shareholders Agreements) John Cadman Sweet &Maxwell ấn hành, in lần thứ tư năm 2004, tr (4) Việc xây dựng thỏa thuận cổ đông chí đưa hẳn nội dung vào điều lệ công ty để bảo vệ cổ đông thiểu số (nhà đầu tư nước ngoài) hoàn toàn phổ biến giao dịch mua cổ phần /phần vốn góp nhà đầu tư nước vào doanh nghiệp Việt Nam (5) Lưu ý thực tế số nhà đầu tư yêu cầu nội dung thỏa thuận cổ đông ghi vào điều lệ công ty (6) Điểm d, khoản Điều 77 khoản Điều 87 Luật doanh nghiệp 2005 quy định rằng, cổ phần tự chuyển nhượng trừ trường hợp cổ phần ưu đãi biểu cổ phần cổ đông sáng lập thời hạn 03 năm kể từ thời điểm công ty thành lập Rõ ràng 02 trường hợp hạn chế chuyển nhượng không áp dụng cổ đông Công ty A (7) Theo Luật Doanh nghiệp năm 2005, thành viên công ty TNHH muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho bên thứ ba phải chào bán trước cho thành viên lại công ty (Điều 44) Đối với công ty cổ phần, Luật Doanh nghiệp không yêu cầu việc chào bán (8) Ví dụ vi phạm quy định Điều 96 108 Luật Doanh nghiệp năm 2005 nhiệm vụ quyền hạn đại hội đồng cổ đông HĐQT Tinh thần điều luật đương nhiên đại hội đồng cổ đông HĐQT có thẩm quyền định vấn đề nêu điều luật tương ứng mà không cần có chấp thuận trước bên thứ ba khác (9) Quan điểm cá nhân thành viên Ban soạn thảo Luật Doanh nghiệp 2005 cho thỏa thuận mà trái với Luật Doanh nghiệp năm 2005 điều lệ vô hiệu (9) Quan điểm cá nhân thành viên Ban soạn thảo Luật Doanh nghiệp 2005 cho thỏa thuận mà trái với Luật Doanh nghiệp năm 2005 điều lệ vô hiệu (10) Vụ Megafon (N 04-2109/2005(14105-A75-11)) (11) Xem Nước Nga nhượng Thỏa thuận Cổ đông (Russia Gives Way to Shareholders Agreements A Bogomazov đăng Russian Law Online ngày 08 tháng 12 năm 2008 (12) Điều 111A Luật Công ty ấn Độ (Indian Companies (Amendment) Act of 2006) (13) Xem vụ Punt kiện Symans & Co Ltd [1903] (14) Lưu ý pháp luật hợp đồng Việt Nam nước giới có phân tách tính hiệu lực hợp đồng tính thi hành Một hợp đồng có hiệu lực không đương nhiên thi hành (15) Xem John Cadman, sđd, tr 8, 27, 29 (16) Lưu ý khái niệm trật tự công cộng /lợi ích công cộng (public order/public policy) đề cập Bộ luật Dân 2005, Luật Đầu tư năm 2005, Pháp lệnh Trọng tài thương mại năm 2003, dịch Công ước công nhận thi hành định trọng tài nước (Công ước New York 1958) 03 thuật ngữ khác nhau, là: quy định cấm pháp luật đạo đức xã hội, nguyên tắc pháp luật Việt Nam trật tự công cộng (17) Lưu ý rằng, nhiều quy định pháp luật Việt Nam mang chất sách giáo khoa Có nghĩa mang tính định nghĩa, giải thích người đọc hiểu vận dụng Việc quy định khác chất với quy định pháp luật nước họ có cách tiếp cận quy định pháp luật (phải) mang hậu pháp lý Nếu bên vi phạm hậu xảy (18) Lưu ý tác giả có hiệu chỉnh nội dung điều luật cho độc giả dễ hiểu (19) Lưu ý thẩm quyền nghĩa vụ /trách nhiệm (17) Lưu ý nhiều quy định pháp luật Việt Nam mang chất sách giáo khoa Có nghĩa mang tính định nghĩa, giải thích người đọc hiểu vận dụng Việc quy định khác chất với quy định pháp luật nước họ có cách tiếp cận quy định pháp luật (phải) mang hậu pháp lý Nếu bên vi phạm hậu xảy (20) Quyền hạn công ty (corporate powers) hiểu theo nghĩa đơn giản quyền doanh nghiệp quy định Điều Luật Doanh nghiệp năm 2005 (21) Điều 336 quy định rằng, HĐQT phát hành cho phép chuyển nhượng cổ phần mà không cần phải ban hành cổ phiếu Trong trường hợp này, HĐQT phải cung cấp cho người phát hành /chuyển nhượng tuyên bố thông tin với thông tin tương tự cổ phiếu (22) Điều 209 (1)(c) quy định rằng, trái với Đạo luật công ty điều lệ công ty hạn chế xóa bỏ trách nhiệm bồi hoàn (bồi thường thiệt hại) thành viên HĐQT cho hành vi làm không làm việc trừ trường hợp hành vi thực lỗi cố ý vi phạm luật hình v.v ... d, khoản Điều 77 khoản Điều 87 Luật Doanh nghiệp năm 2005 cho phép cổ đông quyền tự bán cổ phần (6) Sau yêu cầu thành viên thực cam kết không bán không được, thành viên HĐQT khởi kiện tòa án có... Nam (5) Lưu ý thực tế số nhà đầu tư yêu cầu nội dung thỏa thuận cổ đông ghi vào điều lệ công ty (6) Điểm d, khoản Điều 77 khoản Điều 87 Luật doanh nghiệp 2005 quy định rằng, cổ phần tự chuyển