Mẫu 4: Điều lệ doanh nghiệp liên doanh ĐIềU Lệ DOANH NGHIệP LIÊN DOANH Điều 1: Điều lệ đợc lập sở Hợp đồng liên doanh đợc ký kết ngày tháng năm Bên sau: A Bên (các Bên) Việt Nam: Tên Công ty: Đ ại diện đợc uỷ quyền: Chức vụ C Trụ sở chính: Điện thoại .: Fax: Ngành nghề kinh doanh chính: Giấy phép thành lập Công ty: Đ ăng ký Ngày: B Bên (các Bên) nớc ngoài: Tên công ty cá nhân: Đ ại diện đợc uỷ quyền: Chức vụ C Quốc tịch Q Địa thờng trú Trụ sở chính: Điện thoại Fax: Ngành nghề kinh doanh chính: Giấy phép thành lập công ty: Đ ăng ký Ngày: Ghi chú: Nếu hai Bên liên doanh gồm nhiều thành viên, thành viên mô tả đầy đủ chi tiết nêu trên; Mỗi Bên cần định đại diện đợc uỷ quyền (Ghi chi tiết thông tin Bên nh quy định Hợp đồng liên doanh, Giấy phép đầu t Doanh nghiệp liên doanh tham gia liên doanh mới, ) Điều Doanh nghiệp liên doanh đợc thành lập theo hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn, có t cách pháp nhân theo luật pháp Việt Nam Điều Doanh nghiệp liên doanh thành lập Cộng hoà Xã hội chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích: (Mô tả mục tiêu sản xuất kinh doanh Doanh nghiệp liên doanh) Điều Tên Doanh nghiệp (tiếng Việt Nam), tên giao dịch (bằng tiếng nớc thông dụng) Doanh nghiệp liên doanh Địa Doanh nghiệp liên doanh: - Trụ sở - Nhà máy /Xởng sản xuất - Chi nhánh (nếu có) - Văn phòng đại diện (nếu có) Điều 5: Tổng vốn đầu t Doanh nghiệp Vốn pháp định Doanh nghiệp đó: a) Bên Việt Nam góp chiếm % vốn pháp định; b) Bên nớc góp chiếm % vốn pháp định Trờng hợp Liên doanh gồm nhiều Bên, trình bày chi tiết tỷ lệ phơng thức góp vốn pháp định Bên Tiến độ góp vốn pháp định: Các Bên cam kết góp vốn đầy đủ theo tiến đọ nh sau: (miêu tả chi tiết tiến độ góp vốn pháp định Bên) Ngoài vốn pháp định, Doanh nghiệp liên doanh vay ngân hàng tổ chức tín dụng số vốn cần thiết cho hoạt động sản xuất kinh doanh Tỷ lệ phân chia lợi nhuận lỗ cho Bên liên doanh: (quy định chi tiết, kể việc thay đổi theo thời gian, có) Điều 6: Thời gian hoạt động Doanh nghiệp năm kể từ ngày đợc cấp Giấy phép đầu t Bất kỳ thay đổi thời hạn phải đợc Hội đồng quản trị thông qua báo cáo Cơ quan cấp Giấy phép đầu t xem xét chuẩn y Điều Hội đồng quản trị Doanh nghiệp có thành viên, gồm: - (Các) Bên Việt Nam: ngời - (Các) Bên nớc ngoài: ngời Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm Chủ tịch Hội đồng quản trị Doanh nghiệp Bên liên doanh trí bầu ra, có trách nhiệm triệu tập, chủ trì họp Hội đồng quản trị, tổ chức giám sát việc thực Nghị Hội đồng quản trị Mỗi Bên có quyền thay đại diện Hội đồng quản trị vào lúc với điều kiện phải thông báo cho (các) Bên trớc ngày Trong trờng hợp, việc thay không đợc gây thiệt hại hoặc, làm ảnh hởng đến hoạt động bình thờng Doanh nghiệp liên doanh Điều 8: Hội đồng quản trị họp định kỳ năm lần Hội đồng quản trị họp bất thờng theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc thứ Các họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập chủ trì Chủ tịch hội đồng quản trị uỷ quyền cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập chủ trì họp Hội đồng quản trị Cuộc họp Hội đồng quản trị phải có 2/3 thành viên Hội đồng quản trị đại diện bên liên doanh tham gia Các thành viên Hội đồng quản trị uỷ quyền văn cho ngời đại diện tham gia họp biểu thay vấn đề đợc uỷ quyền Hội đồng quản trị thông qua định thuộc thẩm quyền theo hình thức biểu họp lấy ý kiến văn Điều Những vấn đề quan trọng tổ chức hoạt động Doanh nghiệp liên doanh gồm: bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc thứ nhất; sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp Hội đồng quản trị định theo nguyên tắc trí thành viên Hội đồng quản trị có mặt họp Các Bên liên doanh thoả thuận Điều lệ doanh nghiệp vấn đề khác cần đợc định theo nguyên tắc trí Đối với vấn đề không quy định Khoản Điều này, Hội đồng quản trị định theo nguyên tắc biểu bán số thành viên Hội đồng quản trị có mặt họp Điều 10: Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, chịu trách nhiệm trớc Hội đồng quản trị trớc pháp luật Việt Nam việc quản lý, điều hành hoạt động doanh nghiệp - Tổng Giám đốc ngời Bên đề cử, với nhiệm vụ quyền hạn nh sau: (quy định chi tiết) - Phó Tổng Giám đốc thứ ngời Bên đề cử, với nhiệm vụ quyền hạn nh sau: (quy định chi tiết) - Các Phó Tổng Giám đốc khác (nếu có) ngời Bên đề cử, với nhiệm vụ quyền hạn nh sau: (quy định chi tiết) Điều 11 Tổng Giám đốc ngời đại diện cho Doanh nghiệp trớc Toà án, tổ chức trọng tài quan Nhà nớc Việt Nam (nếu có quy định khác ghi rõ quy định đó) Trờng hợp Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc thứ có ý kiến khác điều hành Doanh nghiệp, Tổng Giám đốc có quyền định, nhng Phó Tổng Giám đốc thứ có quyền bảo lu ý kiến đa Hội đồng quản trị xem xét, định phiên họp gần Điều 12 Tất lao động làm việc cho Doanh nghiệp liên doanh đợc tuyển chọn, sử dụng phù hợp với quy định luật pháp Việt Nam Ngời Việt Nam đợc u tiên tuyển chọn đáp ứng yêu cầu công việc Quyền lợi nghĩa vụ ngời lao động đợc bảo đảm Hợp đồng lao động ký kết ngời lao động với Tổng Giám đốc Doanh nghiệp liên doanh; Thoả ớc lao động tập thể ký kết đại diện tập thể lao động với Tổng Giám đốc Doanh nghiệp liên doanh phải phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam lao động Điều 13 Kế hoạch đào tạo cán quản lý, kỹ thuật nghiệp vụ công nhân: (quy định chi tiết) Điều 14 Các tranh chấp Bên liên doanh tranh chấp Doanh nghiệp liên doanh với Doanh nghiệp khác trớc hết phải đợc giải thông qua thơng lợng hoà giải Trong trờng hợp Bên không thoả thuận đợc với vụ tranh chấp đợc đa C (ghi rõ tên địa Toà án tổ chức trọng tài) Quyết định (tổ chức trên) định cuối mà Bên phải tuân theo Điều 15 Doanh nghiệp liên doanh dùng đơn vị tiền tệ hạch toán (nêu tên đồng tiền cụ thể); việc chuyển đổi đồng tiền khác đồng tiền hạch toán đợc thực theo tỷ giá hối đoái Ngân hàng Nhà nớc Việt Nam công bố thời điểm chuyển đổi Doanh nghiệp liên doanh thực việc thanh, toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam tiền nớc mở Ngân hàng Việt Nam, ngân hàng liên doanh, chi nhánh ngân hàng nớc đặt Việt Nam (nếu xin mở tài khoản nớc cần ghi rõ) Điều 16 Hệ thống kế toán đợc áp dụng Doanh nghiệp liên doanh (Trờng hợp áp dụng chế độ kế toán nớc phải đợc Bộ Tài Việt Nam chuẩn y chịu giám sát quan tài có thẩm quyền Việt Nam) Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định Doanh nghiệp liên doanh đợc thực theo quy định Bộ Tài Việt Nam Năm tài Doanh nghiệp Liên doanh kết thúc vào hàng năm Năm tài Doanh nghiệp liên doanh ngày đợc cấp Giấy phép đầu t kết thúc vào Doanh nghiệp liên doanh lập báo cáo tài hàng năm đợc kiểm toán Công ty kiểm toán độc lập theo quy định pháp luật Việt Nam kiểm toán Điều 17 Tài sản Doanh nghiệp liên doanh đợc bảo hiểm (tên địa tổ chức bảo hiểm) không bị quốc hữu hoá, trng thu, tịch thu chuyển sang chủ sở hữu khác biện pháp hành Điều 18 Doanh nghiệp liên doanh chấm dứt hoạt động trớc thời hạn /hoặc kết thúc trờng hợp sau: (Mô tả chi tiết trờng hợp, phù hợp quy định Điều 52 Luật Đầu t nớc ngoài) Điều 19 tháng trớc kết thúc thời gian hoạt động Doanh nghiệp liên doanh, vòng tháng kể từ có định giải thể Doanh nghiệp trớc thời hạn, Hội đồng quản trị lập Ban lý Doanh nghiệp liên doanh, quy định nhiệm vụ cụ thể Ban lý Các thành viên Ban lý đợc tuyển chọn số nhân viên Doanh nghiệp liên doanh chuyên gia Doanh nghiệp liên doanh Điều 20 Hội đồng quản trị Doanh nghiệp liên doanh báo cáo với Cơ quan cấp Giấy phép đầu t ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Ban lý Kể từ đó, Ban lý đại diện cho Doanh nghiệp trớc Toà án tổ chức hành tất vấn đề có liên quan đến lý Thời gian hoạt động Ban lý không 12 tháng Văn phòng đại diện chi nhánh Doanh nghiệp liên doanh kết thúc hoạt động đồng thời với việc giải thể Doanh nghiệp liên doanh Điều 21 Sau kết thúc hoạt động, tài sản lại Doanh nghiệp liên doanh sau toán nghĩa vụ theo quy định pháp luật Việt Nam, đợc phân chia theo phơng thức sau: (Nêu rõ phơng thức xử lý, nh chuyển giao không bồi hoàn cho Bên Việt Nam, đấu giá, phân chia theo tỉ lệ góp vốn pháp định ) Điều 22 Doanh nghiệp liên doanh thành lập Ban kiểm tra để tiến hành kiểm tra hoạt động tài kinh doanh bao gồm thành viên Hội đồng quản trị cử Nhiệm kỳ Ban kiểm tra năm Ban kiểm tra chịu trách nhiệm trớc Hội đồng quản trị hoạt động mình, đệ trình lên Hội đồng quản trị báo cáo hoạt động kiểm tra đánh giá báo cáo hàng năm Doanh nghiệp liên doanh Điều 23 Điều lệ đợc sửa đổi, bổ sung theo định trí Hội đồng quản trị phải đợc đăng ký Cơ quan cấp Giấy phép đầu t Điều 24 Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày đợc cấp Giấy phép đầu t Điều 25 Điều lệ đợc ký ngày , , gồm gốc tiếng Việt Nam tiếng (tiếng nớc thông dụng) Cả hai tiếng Việt Nam tiếng có giá trị pháp lý nh Đ ại diện Đ ại diện Bên (các Bên) nớc Bên (các Bên) Việt Nam (Ký tên, chức vụ dấu) (Ký tên, chức vụ dấu) Trờng hợp có nhiều Bên: Bên ký, ghi rõ chức vụ ngời đại diện ký đóng dấu (nếu có) ... xuất kinh doanh Doanh nghiệp liên doanh) Điều Tên Doanh nghiệp (tiếng Việt Nam), tên giao dịch (bằng tiếng nớc thông dụng) Doanh nghiệp liên doanh Địa Doanh nghiệp liên doanh: -... Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định Doanh nghiệp liên doanh đợc thực theo quy định Bộ Tài Việt Nam Năm tài Doanh nghiệp Liên doanh kết thúc vào hàng năm Năm tài Doanh nghiệp liên doanh ngày đợc cấp... thành viên Ban lý đợc tuyển chọn số nhân viên Doanh nghiệp liên doanh chuyên gia Doanh nghiệp liên doanh Điều 20 Hội đồng quản trị Doanh nghiệp liên doanh báo cáo với Cơ quan cấp Giấy phép đầu