Quản trị công ty tại tổng công ty tài chính cổ phần dầu khí việt nam luận văn ths luật

MỤC LỤC Lời cam đoan Danh mục từ viết tắt Danh mục bảng biểu, sơ đồ MỞ ĐẦU Chƣơng 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1 Nguồn gốc, khái niệm quản trị công ty 1.1.1 Nguồn gốc Quản trị công ty 1.1.2 Các khái niệm Quản trị công ty 1.2 Ý nghĩa quản trị công ty 13 1.2.1 Ý nghĩa Quản trị công ty 13 1.2.2 Ý nghĩa Quản trị công ty quan tâm Việt Nam 17 1.3 Khái quát nguyên tắc quản trị công ty OECD 21 Chƣơng 2: THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TỔNG CƠNG TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN DẦU KHÍ VIỆT NAM 25 2.1 Tổng quan giới thiệu Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam 25 2.2 Thực trạng quản trị cơng ty Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam 27 2.2.1 Cấu trúc quản trị nội PVFC 27 2.2.2 Thực trạng giải mối quan hệ HĐQT Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát PVFC 33 2.2.3 Thực trạng vấn đề bảo vệ quyền lợi cổ đông PVFC 38 2.3 Những bất cập quản trị công ty Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam 44 2.3.1 Các quy định pháp lý quản trị công ty quy định tổ chức hoạt động cơng ty tài cịn chưa đầy đủ thiếu đồng 44 2.3.2 Những hạn chế mơ hình quản trị nội PVFC 47 2.3.3 Những hạn chế việc thực bảo vệ quyền lợi cổ đông PVFC 49 2.3.4 Những bất cập vai trị cổ đơng Nhà nước tham gia quản trị công ty PVFC 52 Chƣơng 3: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ VÀ GIẢI PHÁP NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TỔNG CÔNG TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN DẦU KHÍ VIỆT NAM 55 3.1 Hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty môi trường pháp lý cho hoạt động cơng ty tài 55 3.1.1 Hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty 55 3.1.2 Hồn thiện mơi trường pháp lý cho hoạt động Cơng ty Tài 63 3.2 Hoàn thiện tăng cường hoạt động phận cấu trúc nội PVFC 65 3.2.1 Bổ nhiệm thành viên HĐQT độc lập 65 3.2.2 Hoàn thiện mối quan hệ Hội đồng Quản trị Ban Tổng Giám đốc PVFC 68 3.2.3 Hoàn thiện mối quan hệ Ban Kiểm soát với Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc PVFC 71 3.2.4 Tăng cường nâng cao vai trò hoạt động Ban Kiểm soát phận Kiểm toán nội PVFC 72 3.3 Thực đồng giải pháp nhằm tạo thuận lợi cho cổ đông PVFC thực quyền 76 3.3.1 Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự thực quyền họp Đại hội đồng cổ đông 76 3.3.2 Ứng dụng công nghệ thông tin công tác quan hệ cổ đông 78 3.3.3 Nâng cao chất lượng công bố thông tin cho cổ đông 79 3.4 Xây dựng phát triển quan hệ nhà đầu tư PVFC 82 3.5 Tăng cường phối hợp hoạt động với đơn vị kiểm toán độc lập PVFC 85 KẾT LUẬN 87 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 88 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông HĐQT Hội Đồng Quản trị IFRS Chuẩn mực lập báo cáo tài quốc tế NHNN Ngân hàng Nhà nước OECD Tổ chức hợp tác phát triển Kinh tế PVN Tập đồn Dầu khí Quốc Gia Việt Nam PVFC; Tổng Cơng ty Tổng Cơng ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam DANH MỤC BẢNG BIỂU, SƠ ĐỒ Sơ đồ 1.1: Các Nguyên tắc Quản trị công ty OECD 23 Sơ đồ 2.1: Mơ hình cấu trúc quản trị nội PVFC 28 Sơ đồ 3.1: Các bước xây dựng phát triển hoạt động IR PVFC 84 Bảng 2.1: Một số tiêu tài chủ yếu PVFC giai đoạn 2006 – 2009 27 Bảng 2.2: Cơ cấu cổ đơng PVFC tính đến ngày 07/05/2010 39 Bảng 3.1: Tình hình thực cơng tác IR PVFC 83 MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Trong thời gian gần đây, Quản trị công ty nhắc đến yêu cầu tất yếu doanh nghiệp đại, đặc biệt kể từ Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) bước hội nhập với kinh tế giới Tuy nhiên, vấn đề mẻ Việt Nam Những năm gần đây, thị trường chứng khoán Việt Nam diễn biến phức tạp, với sụt giảm nhanh, mạnh số, việc thua lỗ nhà đầu tư, nhiều vấn đề “nóng bỏng” đặt việc minh bạch công bố thông tin công ty niêm yết, vấn đề giao dịch nội gián, chuyện lương thưởng cho nhà quản lý công ty…v.v Những yếu tố khiến cho vấn đề quản trị công ty trở nên quan trọng quan tâm nhiều Đặc biệt, bối cảnh kinh tế giới ngày biến động với phức tạp môi trường kinh doanh, quản trị doanh nghiệp theo chuẩn mực quốc tế trở thành nhu cầu tất yếu khách quan, vấn đề sống đặt doanh nghiệp, doanh nghiệp sau q trình cổ phần hóa niêm yết Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC) tiền thân Cơng ty Tài Dầu khí thuộc Tập đồn Dầu khí Việt Nam thành lập ngày 19 tháng năm 2000 Ngày 17/03/2008 đánh dấu bước ngoặt trình phát triển PVFC với việc Tổng Công ty cổ phần hố thành cơng, thức chuyển từ cơng ty 100% vốn Nhà nước sang hoạt động theo mơ hình Tổng Công ty cổ phần Trải qua chặng đường xây dựng phát triển, đến nay, PVFC trở thành định chế tài mạnh Tập đồn Dầu khí Quốc gia Việt Nam tổ chức tín dụng có tốc độ phát triển nhanh, thương hiệu Tài Dầu khí Việt Nam khẳng định thị trường tài nước bước đầu vươn giới Mục tiêu phát triển PVFC đến năm 2015 trở thành tập đoàn tài hàng đầu Việt Nam, tập đồn tài quan trọng xương sống định chế tài khác Tập đồn Dầu khí Việt Nam, đáp ứng tối đa nhu cầu vốn cho dự án Tập đoàn Việc chuyển đổi từ mơ hình “một chủ” (Nhà nước) sang mơ hình “nhiều chủ” (cổ phần) đặt cho PVFC nhiều vấn đề phải giải liên quan đến việc quản trị cơng ty như: xung đột lợi ích cổ đông thiểu số người quản trị doanh nghiệp, vấn đề quản lý cổ phần cổ đông Nhà nước doanh nghiệp, chế ước người quản lý người điều hành hoạt động quản lý điều hành cơng ty v.v Cùng với đó, để đối phó tốt với biến động kinh tế toàn cầu nay, đồng thời tiếp tục củng cố phát triển bền vững, đạt mục tiêu đặt theo định hướng chiến lược phát triển PVFC đến năm 2015, yêu cầu đặt cho Ban lãnh đạo PVFC phải thực tốt vấn đề quản trị công ty Xuất phát từ thực tế đó, đề tài nghiên cứu “Quản trị Cơng ty Tổng Cơng ty Tài cổ phần Dầu khí Việt Nam” chọn làm luận văn thạc sĩ Luật học Tình hình nghiên cứu Để hoạt động tốt môi trường kinh doanh ngày biến động doanh nghiệp phải có cấu máy quản trị hợp lý, phải nắm rõ áp dụng nguyên tắc quản trị công ty Do vậy, việc nghiên cứu vấn đề quản trị công ty cần thiết thường xuyên doanh nghiệp Mặc dù vậy, Việt Nam nay, quản trị cơng ty cịn khái niệm mẻ xa lạ với nhiều doanh nghiệp Liên quan đến vấn đề quản trị công ty, thời gian qua, có nhiều học giả nước ngồi nước nghiên cứu vấn đề Tuy nhiên, đề tài thường nghiên cứu vấn đề quản trị cơng ty cổ phần nói chung, chưa có đề tài nghiên cứu quản trị công ty doanh nghiệp cụ thể, đặc biệt công ty tài – tổ chức tín dụng phi ngân hàng Dựa thông tin từ nghiên cứu quản trị công ty, người viết chọn đề tài “Quản trị Cơng ty Tổng Cơng ty Tài cổ phần Dầu khí Việt Nam” làm luận văn với hi vọng tìm hiểu sâu rõ mảng đề tài quản trị công ty áp dụng doanh nghiệp sau cổ phần hoá, đặc biệt với tổ chức tín dụng phi ngân hàng, để góp phần cho việc nghiên cứu cụ thể quản trị công ty cổ phần từ đề tài có trước Mục đích nghiên cứu luận văn Việc nghiên cứu luận văn nhằm mục đích: - Nghiên cứu vấn đề lý luận chung quản trị cơng ty; - Phân tích đánh giá thực trạng quản trị công ty Tổng Công ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam; - Căn vào sở lý luận kết phân tích thực trạng quản trị cơng ty Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam để đề xuất giải pháp hữu hiệu nhằm hoàn thiện nâng cao hiệu quản trị công ty Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu Đề tài tập trung nghiên cứu nội dung nguyên tắc quản trị công ty áp dụng Tổng Công ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam – cơng ty tài cổ phần có 78% vốn góp chi phối Nhà nước, từ đưa nhận xét kiến nghị giải pháp nâng cao hiệu quản trị công ty PVFC Phƣơng pháp nghiên cứu Trên sở phương pháp luận chủ nghĩa vật biện chứng vật lịch sử chủ nghĩa Mác Lênin, luận văn sử dụng phương pháp thu thập thơng tin, tổng hợp phân tích liệu từ nguồn liên quan để trình bày vấn đề lý luận, thực tiễn đề xuất giải pháp nhằm hoàn thiện nâng cao hiệu quản trị cơng ty Tổng Cơng ty Cổ phần Tài Dầu khí Việt Nam Ý nghĩa luận văn - Hệ thống hoá sở lý luận thực tiễn quản trị công ty Tổng Công ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam - Là sở quan trọng để kiến nghị hoàn thiện bước nâng cao hiệu nguyên tắc quản trị công ty áp dụng Tổng Công ty Tài cổ phần Dầu khí Việt Nam Kết cấu luận văn Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo phụ lục, nội dung luận văn gồm chương: Chương 1: Những vấn đề lý luận quản trị công ty Chương 2: Thực trạng quản trị công ty Tổng Cơng ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam Chương 3: Một số kiến nghị giải pháp nhằm nâng cao hiệu quản trị công ty Tổng Cơng ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam CHƢƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1 NGUỒN GỐC, KHÁI NIỆM QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1.1 Nguồn gốc Quản trị công ty Quản trị công ty (Corporate Governance) vấn đề nhiều giới đặc biệt quan tâm nghiên cứu khoảng thời gian gần Vấn đề đặc biệt coi trọng kể từ nhà nghiên cứu quản trị công ty nguyên nhân câu chuyện kinh doanh bê bối Hoa Kỳ, khủng hoảng tài Châu Á năm 1997, sụp đổ hàng loạt công ty niêm yết nước phát triển, gần khủng hoảng tài giới năm 2009 Nguồn gốc quản trị cơng ty cho phát sinh từ yêu cầu phải tách biệt quyền sở hữu quyền điều hành doanh nghiệp Từ kỷ 18, tác phẩm “Của cải Dân tộc” (The Wealth of Nations), nhà kinh tế học tiếng Adam Smith cho với đặc tính cơng việc quản lý, cổ đông không nên kỳ vọng tin tưởng người quản lý công ty hành động họ muốn, lẽ người quản lý cơng ty ln có xu hướng thiếu siêng năng, mẫn cán lợi dụng vị trí để tìm kiếm lợi ích cá nhân cho họ cho cổ đông công ty, “các quản trị gia, với vai trò người quản lý tiền người khác, kỳ vọng họ quan tâm đến số tiền người chủ thực nó” [36] Như vậy, nghiên cứu mình, Adam Smith dự đoán xu hướng phát triển công ty đại với phân tách quyền sở hữu quản lý, kiểm sốt cơng ty [14] Tuy nhiên, lý thuyết phân chia quyền lực cơng ty đại thức xuất từ năm 30 kỷ XX Trong tác phẩm “Công ty đại sở hữu tư nhân” (The Modern Corporation and Private Property) Adolf A Berle Gardiner C Means xuất năm 1932, Berle Means phân tích với phát triển phương tiện truyền thông đại, việc tổ chức tốt thị trường chứng khoán tăng lên nhanh chóng số lượng nhà đầu tư, vấn đề sở hữu vốn công ty ngày bị phân tán cổ phần sở hữu nhiều chủ thể đa dạng Mô hình cơng ty đại ngày đại diện hình thức tài sản, mà tài sản lại kiểm sốt, quản lý người quản lý công ty (những người làm thuê) cổ đông (những chủ sở hữu thực tài sản) Như vậy, phát triển công ty đại phân tách sở hữu quản lý nước tư phương Tây trở thành tiền đề vật chất cho xuất quản trị công ty [14], nghĩa xuất phân tách sở hữu quản lý, xuất vấn đề quản trị công ty Trong suốt khoảng thời gian từ cuối thập niên 70 kỷ XX, vấn đề bảo vệ lợi ích cổ đơng việc thực thi quyền sở hữu công ty làm gia tăng giá trị cổ phần họ, trách nhiệm người quản lý, điều hành cơng ty, vấn đề hài hồ lợi ích cổ đơng người quản lý cơng ty trở thành chủ đề tranh luận Mỹ khắp nơi giới dù thuật ngữ “quản trị cơng ty” chưa thức xuất Tuy vấn đề quản trị công ty đề cập tới suốt thời gian dài thập niên đầu kỷ XX theo John Farrar, khái niệm “quản trị cơng ty” thức xuất lần khoảng 40 năm trước tác giả Richard Ealls sách “The Governance of Corporations” John Farrar cho rằng, khái niệm quản trị governance thuật ngữ có nguồn gốc từ ngơn ngữ La tinh, xuất phát từ từ “gubernare” từ “gubernator” với nghĩa bánh lái tàu thuyền trưởng tàu [29] Người ta hình dung Corporate – Công ty tàu cần phải lèo lái để cập bến thành công với thuyền trưởng thủy thủ người điều hành người lao động Công ty chủ sở hữu (cổ đông) để công ty tồn phát triển phải có dẫn dắt trước Đại hội đồng cổ đông Tại họp trù bị này, cổ đơng có quyền chất vấn lãnh đạo Tổng Công ty lãnh đạo Tổng Công ty tiếp nhận, trả lời thỏa đáng Các thủ tục họp trù bị phải đơn giản hố để giúp cho cổ đơng dễ dàng việc gửi câu hỏi nhận câu trả lời từ HĐQT, Ban Tổng Giám đốc Như vậy, cổ đông nhỏ thực quyền chất vấn, yêu cầu người quản lý, điều hành PVFC trả lời thắc mắc liên quan đến hoạt động PVFC, mà khơng có họp trù bị, cổ đơng nhỏ khó thực quyền thời gian bị giới hạn Đồng thời, ý kiến cổ đông nhỏ phải người quản lý Tổng Cơng ty tiếp thu để hồn thiện lại báo cáo trước Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp cổ đơng khơng có điều kiện tham dự, cổ đơng gửi câu hỏi qua email, phận quản lý cổ đơng PVFC có trách nhiệm tiếp nhận, tổng hợp để HĐQT, Ban Tổng Giám đốc xem xét trả lời cổ đơng Ngồi ra, PVFC nên gửi cho cổ đơng thông báo mời họp báo cáo liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đơng trước 02 tuần để đảm bảo cổ đơng có thời gian nghiên cứu tài liệu Đối với cổ đông người nước ngoài, tài liệu cần thiết phải dịch Tiếng Anh Kể từ Đại hội đồng cổ đông năm 2010, PVFC không thuê địa điểm bên ngồi để tổ chức Đại hội đồng cổ đơng mà tiến hành tổ chức Đại hội đồng cổ đông Trụ sở PVFC Hình thức vừa giúp tiết kiệm chi phí, thuận tiện khâu tổ chức, vừa tạo điều kiện thuận lợi để cổ đơng trực tiếp tìm hiểu điều kiện hoạt động, sở vật chất PVFC Tuy nhiên, khó khăn, trở ngại khoảng cách địa lý thời gian nên số lượng cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đơng cịn hạn chế Hiện tại, PVFC có 10 chi nhánh văn phịng đại diện trung tâm kinh tế lớn nước, nơi tập trung nhiều cổ đông PVFC Các chi nhánh, văn phịng có hệ thống cầu truyền hình trực tuyến, nên Ban lãnh đạo PVFC xem xét để sớm áp dụng hình thức tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến 77 thơng qua điểm cầu truyền hình Cổ đơng đến địa điểm nơi có chi nhánh, văn phòng đại diện PVFC để tham dự Đại hội đồng cổ đơng trực tuyến Ngồi ra, tương lai, Ban lãnh đạo PVFC nghĩ tới phương án hỗ trợ phần kinh phí lại để tạo điều kiện cách tối đa cho cổ đông trực tiếp tham dự Đại hội đồng cổ đông 3.3.2 Ứng dụng công nghệ thông tin công tác quan hệ cổ đông PVFC triển khai áp dụng phần mềm tổ chức Đại hội đồng cổ đơng Phần mềm góp phần tiết kiệm nhiều thời gian, công sức việc nhận liệu chốt danh sách cổ đơng từ trung tâm chứng khốn, in ấn tài liệu thư mời tham dự cho cổ đông, gửi thư cho cổ đông, kiểm tra thủ tục cho cổ đông đến dự họp Đại hội đồng cổ đông, thông qua biểu Đại hội đồng cổ đông, lập biên Nghị Đại hội đồng cổ đông…v.v Trong thời gian tới, để đáp ứng với quy mô hoạt động Tổng Công ty tình hình thực tiễn phần mềm phải thường xuyên cập nhật kịp thời Trên trang web www.pvfc.com.vn có chuyên mục “Quan hệ cổ đơng”, nhiên chun mục cịn sơ sài, chủ yếu mang tính chất cung cấp báo cáo thường niên, báo cáo tài chính, thơng tin cổ phiếu hàng ngày mà chưa có tương tác cổ đông Tổng Công ty Với quy mô định chế tài lớn, cổ phiếu PVFC xếp hạng cổ phiếu có giá trị vốn hóa lớn thị trường chứng khốn, thu hút ý nhà đầu tư việc xây dựng website riêng phục vụ cho quan hệ cổ đông, tạo tương tác hai chiều PVFC nhà đầu tư cần thiết phải sớm thực Bởi thông tin website xem nguồn thơng tin thống với nhà đầu tư, phần lớn nhà đầu tư định dựa nguồn thông tin họ nắm bắt Website phần thể mặt, trách nhiệm người quản lý, điều hành PVFC việc cung cấp thông tin cho nhà đầu tư Việc xây dựng, hồn thiện website phương thức để tiếp thị hình ảnh PVFC tới nhà đầu tư 78 Đặc biệt, thời gian tới, để tạo thuận lợi cho cổ đông xa thực quyền biểu mình, PVFC cần sớm áp dụng hình thức biểu áp dụng nhiều giới – hình thức biểu thư điện tử Với hình thức này, cổ đơng khơng có điều kiện tham dự Đại hội đồng cổ đông thực quyền lợi Tuy nhiên, tại, quan quản lý Việt Nam chưa ban hành hướng dẫn cụ thể vấn đề nên PVFC chưa triển khai áp dụng Ngoài ra, nhằm sử dụng hiệu thành tựu công nghệ thông tin để áp dụng vào quản trị công ty, PVFC cần đặt mục tiêu phấn đấu lộ trình thực ứng dụng cơng nghệ thơng tin quan hệ với cổ đông, bao gồm nội dung sau: - Xây dựng hệ thống thông tin nối mạng trực tuyến để cán quản lý cổ đơng PVFC trực tiếp trả lời thắc mắc cổ đơng - Nhanh chóng tự động hố quy trình, thủ tục quan hệ cổ đơng với giải pháp tiên tiến đại - Tích cực ứng dụng phần mềm công nghệ thông tin tiên tiến để thực quản lý cổ đông cách chuyên nghiệp, hiệu 3.3.3 Nâng cao chất lƣợng công bố thông tin cho cổ đông Nâng cao chất lượng công bố thông tin cho cổ đông giải pháp nâng cao hiệu quản trị cơng ty PVFC, tạo niềm tin từ phía nhà đầu tư phát triển thương hiệu, hình ảnh PVFC thị trường chứng khoán Để nâng cao hiệu cơng bố thơng tin, ngồi việc tn thủ quy định pháp luật, PVFC cần công bố thông tin cách chủ động Việc công bố thông tin chủ động thể qua hai yêu cầu công bố thông tin phù hợp công bố thông tin kịp thời Công bố thông tin phù hợp nghĩa thông tin công bố phải thông tin trọng tâm, đáp ứng nhu cầu thông tin cổ đông, 79 công bố thông tin dàn trải, thông tin mà cổ đông cần cung cấp Bởi thông tin cung cấp cho cổ đông không phù hợp làm cho thông tin PVFC nhàm chán, dần hiệu cổ đơng khơng muốn sử dụng nguồn thông tin từ PVFC cung cấp Để thực việc công bố thông tin cách phù hợp, PVFC cần xây dựng thực quy trình giống việc điều tra thị trường (marketing), điều tra yêu cầu thơng tin cổ đơng để từ đưa phương án công bố thông tin phù hợp Quá trình điều tra nhu cầu thơng tin doanh nghiệp từ phía cổ đơng thực phương thức gửi câu hỏi thăm dị tới cổ đơng (bằng email gửi thư trực tiếp), tổ chức họp mặt nhà đầu tư (cá nhân, tổ chức) để nắm nhu cầu thông tin cổ đông Sau đó, sở kết điều tra thơng tin, PVFC thiết kế phương án công bố thông tin hợp lý, bao gồm: nội dung thông tin công bố, thời điểm công bố, phương thức công bố Q trình cơng bố thơng tin nêu góp phần tối ưu hóa tác dụng thơng tin cơng bố qua giúp cổ đơng thêm hiểu rõ, xác thông tin Tổng Công ty Công bố thông tin kịp thời nghĩa thông tin phải cung cấp thời hạn, thời điểm Bởi cổ đơng thường có nhu cầu cung cấp thơng tin kịp thời cổ phiếu giảm giá tăng giá mạnh Đứng trước đợt giảm giá cổ phiếu, PVFC phải có phương án cơng bố thơng tin để giải thích nguyên nhân giảm giá cổ phiếu nhằm trấn an nhà đầu tư, giúp ngăn chặn việc nhà đầu tư bán tháo cổ phiếu Còn cổ phiếu tăng giá mạnh thông tin sai lệch, PVFC phải công bố thơng tin đính kịp thời để bảo vệ cổ đông, tránh gian lận mua bán cổ phiếu, đảm bảo minh bạch thông tin, tránh gây uy tín PVFC thị trường Hay thị trường có nhiều biến động, PVFC phải đối mặt với khó khăn, nế u PVFC cơng khai rủi ro , nêu rõ chiế n lươ ̣c đố i phó với rủi ro , tạo dựng niềm tin cho cổ đơng cổ đơng sẽ xem xét khả nắm giữ cổ phiếu và tin tưởng vào việc PVFC ngăn chă ̣n đươ ̣c rủi ro thay bán tháo cổ phiếu 80 Như vậy, việc công bố thơng tin kịp thời quan trọng, khơng tạo thuận lợi bảo vệ quyền lợi cổ đơng, nhà đầu tư mà cịn góp phần bảo vệ hình ảnh, thương hiệu PVFC, bảo đảm giá trị thực cổ phiếu PVFC thị trường chứng khốn Trước mắt, PVFC thực giải pháp sau để cải thiện chất lượng hoạt động công bố thông tin: - Nâng cao ý thức đội ngũ cán quản lý Tổng Công ty tầm quan trọng việc công bố thông tin tạo bình đẳng tiếp nhận thơng tin cho cổ đông - Chủ động công bố loại thông tin theo qui định sớm so với thời hạn qui định Ủy Ban chứng khoán Nhà nước, Bộ Tài (nếu có thể) chủ động đưa tin lên trang web PVFC trước gửi tin cho Sở giao dịch chứng khoán Ủy Ban Chứng khốn Nhà nước nhằm tạo điều kiện cho cổ đơng PVFC đón nhận thơng tin sớm thời điểm công chúng nhận thông tin công bố từ Sở giao dịch chứng khoán - Cung cấp đầy đủ, xác thơng tin báo cáo thường niên, báo cáo tài Báo cáo tài phải có thuyết minh kèm theo để cổ đơng tìm hiểu nhìn thấy tranh tồn diện, rõ ràng tình hình tài Tổng Cơng ty - Cung cấp kịp thời, nhanh chóng thơng tin cấu sở hữu Tổng Công ty, danh sách cổ đông lớn quyền cổ đông so với quyền người sở hữu (cổ đông) khác Trên website PVFC phải đăng tải cấu HĐQT (quy mơ, thành viên, q trình lựa chọn, tiêu chuẩn, vị trí khác, tính độc lập, lợi ích giao dịch hay vấn đề ảnh hưởng đến PVFC) cấu Ban Tổng Giám đốc (trách nhiệm, tiêu chuẩn kinh nghiệm, lợi ích giao dịch hay vấn đề ảnh hưởng đến PVFC), thay đổi cấu sở hữu Tổng Công ty phải cung cấp cho cổ đơng nhanh chóng, kịp thời; 81 - Hồn thiện việc chuyển đổi báo cáo tài theo chuẩn mực báo cáo tài quốc tế để đảm bảo cung cấp cho cổ đông báo cáo trung thực, xác - Thực nghiêm chỉnh quy định pháp luật yêu cầu công bố thông tin 3.4 XÂY DỰNG VÀ PHÁT TRIỂN QUAN HỆ NHÀ ĐẦU TƢ TẠI PVFC Để đảm bảo thực tốt quan hệ PVFC cổ đông, đặc biệt thu hút nhà đầu tư tiềm trở thành cổ đông PVFC, PVFC cần sớm triển khai thực công tác IR IR (Investors Relations) hiểu tất hoạt động công bố thông tin doanh nghiệp với nhà đầu tư, nhằm thỏa mãn cung cầu thơng tin mang lại lợi ích cho hai bên Đối tượng hướng tới IR nhà đầu tư Nó đảm nhận việc truyền thơng hai chiều doanh nghiệp nhà đầu tư Nhưng đó không đơn thuầ n là quá triǹ h truyề n thông đơn giản mà còn có sự sàng lọc, sắ p xế p theo thứ tự ưu tiên Những thông tin nào cầ n công bố, đề xuất thời điểm , tầ n suấ t công bố , lă ̣p tin v.v Do đó , công tác IR không dừng la ̣i ở viê ̣c tổ chức các sự kiê ̣n , đưa thông tin doanh nghiê ̣p các phương tiê ̣n mà cầ n mô ̣t quá triǹ h tương tác liên tu ,̣c tích cực chủ động Trên thực tế, PVFC chưa có phận chuyên biệt IR theo định nghĩa hoạt động Hiện tại, phận Chuyên viên giúp việc HĐQT thuộc Phòng Tổng hợp, Văn phòng thực số nhiệm vụ liên quan đến quản lý cổ đông, cung cấp, công bố thông tin, báo cáo cho quan quản lý, sở giao dịch, cổ đông, tổ chức đại hội đồng cổ đông thường niên, xây dựng báo cáo thường niên, tổ chức họp báo…v.v Hoạt động phận mang tính chiều, hai chiều, chủ động Tổng kết tình hình thực cơng tác IR PVFC cho thấy PVFC thực 82 số nội dung hoạt động này, phần lớn chưa thực Chi tiết quy định bảng 3.1 đây: Bảng 3.1: Tình hình thực công tác IR PVFC STT Công việc Tình hình thực Tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường Đã thực 02 đại hội năm niên 2009 năm 2010 Đã xây dựng hoàn thành 02 báo Xây dựng Báo cáo thường niên cáo thường niên năm 2009 năm 2010 Đảm bảo thực theo yêu cầu Công bố thông tin pháp luật Tổ chức họp doanh nghiệp với nhà đầu tư nhà Chưa thực phân tích thị trường Quan hệ báo chí Tổ chức thực tốt Tổ chức Road shows (chương trình xúc tiến đầu tư nước ngồi) Soạn thảo giới thiệu tóm tắt công ty (brochure, profile) Chưa thực Đã thực Gặp gỡ cổ đông (theo vùng, miền) Chưa thực Thuyết trình hội đầu tư vào PVFC Chưa thực 10 Thu thập phản hồi thị trường Chưa thực 11 Phân tích động thái nhà đầu tư Chưa thực 12 Báo cáo kết công tác IR Chưa thực 13 Quản trị thông tin doanh nghiệp Chưa thực 83 Xuất phát từ thực trạng nêu trên, PVFC cần nhanh chóng xây dựng hoạt động IR Để xây dựng phát triển hoạt động IR PVFC, trước mắt, PVFC thực bước theo Sơ đồ 3.2 đây: Sơ đồ 3.1: Các bƣớc xây dựng phát triển hoạt động IR PVFC B1: Tham gia đào tạo, tìm hiểu mơ hình tổ chức, phương thức hoạt động IR B2: Khảo sát, đánh giá nhu cầu nhà đầu tư, cổ đông, đối tác IR PVFC Bộ phận IR B3: Xác định nhu cầu, xây dựng máy, nhân IR PVFC B4: Xây dựng hệ thống sở liệu, website, newsletter, tài liệu IR phù hợp với thông lệ quốc tế nhu cầu khảo sát P V F C Phối hợp với Ban đẩy mạnh IR Cung cấp dịch vụ IR cho công ty khác B5: Thực hoạt động IR mở rộng: họp báo, tổ chức kiện doanh nghiệp, phát triển thương hiệu, công bố kết tài chính, roadshow… Trong bước đây, PVFC thuê tư vấn tiến hành Bước Bước nhằm đảm bảo tính khách quan, chuyên nghiệp việc tổ chức đào tạo IR khảo sát nhu cầu IR từ đối tác liên quan đến PVFC với tư cách đơn vị độc lập Căn vào tình hình, nhu cầu thực tế, lãnh đạo PVFC cho ý kiến đạo Bước 3, Bước (thành lập phận IR, bố trí nhân sự, phương án hoạt động v.v.) Theo đó, cấu tổ chức phận kết hợp với hoạt động truyền thông, phát triển thương hiệu Ban Phát triển thị trường, tách riêng với tư cách phận điều phối, xúc tiến đầu tư, công bố thông tin cho nhà đầu tư, cổ đông, xây dựng hệ thống sở liệu, hệ thống phản hồi, website…v.v 84 Trong dài hạn, phận IR phát triển tương đối vững chắc, PVFC xem xét đẩy mạnh vai trị IR, nghĩa không dừng lại việc tự triển khai công tác quan hệ đầu tư cho PVFC, hỗ trợ Ban, phận đẩy mạnh hoạt động quan hệ đầu tư họ, mà cịn cung cấp dịch vụ IR cho công ty nhỏ bên ngồi có nhu cầu khơng có đủ lực, kinh nghiệm thực 3.5 TĂNG CƢỜNG PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG VỚI ĐƠN VỊ KIỂM TOÁN ĐỘC LẬP CỦA PVFC Kiểm tốn độc lập đóng vai trị quan trọng quản trị công ty, việc giải xung đột lợi ích Ban giám đốc, HĐQT, cổ đông Kết kinh doanh kiểm toán độc lập xác nhận trung thực khách quan để cổ đơng, HĐQT đánh giá trình độ quản lý Ban Tổng Giám đốc, sở để xác định khoản lương, thưởng phải trả cho người quản lý công ty để xây dựng sách chi trả cổ tức cho cổ đơng Kiểm tốn độc lập coi cơng cụ kiểm sốt cổ đơng hoạt động quản lý cơng ty Kiểm tốn độc lập góp phần ngăn chặn hành vi gian lận hoạt động kinh doanh, động nhằm che giấu, biến báo số liệu kế tốn mục đích tư lợi cá nhân Ban giám đốc Xuất phát từ vai trị quan trọng kiểm tốn độc lập, để đảm bảo tăng cường hiệu quản trị công ty, PVFC phải chủ động phối hợp hoạt động với đơn vị kiểm toán độc lập trình kiểm tốn hoạt động, sốt xét báo cáo tài PVFC Ban Kiểm sốt PVFC phải đầu mối làm việc với đơn vị kiểm toán độc lập, theo dõi tình hình thực nhiệm vụ kiểm toán độc lập Mặc dù Đại hội đồng cổ đông quan trực tiếp định lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập, định Đại hội đồng cổ đông sở đề xuất giới thiệu Ban Kiểm soát Do vậy, Ban Kiểm sốt 85 PVFC phải có trách nhiệm việc lựa chọn đơn vị kiểm tốn độc lập uy tín, chất lượng với kiểm tốn viên có trình độ chun mơn Trong q trình đơn vị kiểm tốn độc lập thực kiểm toán PVFC, Ban Kiểm soát phải chủ động Ban Tài Kế tốn cung cấp hồ sơ, số liệu cho kiểm toán viên theo yêu cầu thời hạn để đảm bảo tiến độ phát hành báo cáo tài Trong trình thực kiểm tốn, kiểm tốn viên phát sai sót hoạt động PVFC ý kiến, đóng góp kiểm tốn độc lập cơng tác tài PVFC phải HĐQT, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc tiếp thu kịp thời có phương án xử lý khắc phục theo kiến nghị kiểm toán Trong thư quản lý sau kiểm tốn, PVFC đơn vị kiểm toán độc lập khuyến cáo tồn quản lý kinh doanh điểm yếu hệ thống kiểm soát nội bộ, vấn đề hạch toán kế toán, thuế, vấn đề tồn khác quản lý, biện pháp khắc phục để điều hành công ty cách hiệu Ban lãnh đạo PVFC phải thực biện pháp khắc phục theo kiến nghị kiểm toán Bằng việc sử dụng đơn vị kiểm toán độc lập chất lượng chủ động phối hợp với đơn vị kiểm toán độc lập việc kiểm tốn hoạt động PVFC, PVFC nhanh chóng khắc phục sai sót q trình quản lý, điều hành Tổng Công ty để đảm bảo hoạt động Tổng Cơng ty lành mạnh, an tồn, góp phần nâng cao hiệu quản trị cơng ty 86 KẾT LUẬN Trong trình hội nhập kinh tế quốc tế xu hướng tồn cầu hố kinh tế giới, doanh nghiệp Việt Nam đứng trước nhiều hội thách thức - thách thức xây dựng khn khổ quản trị công ty hiệu nhằm giảm thiểu rủi ro tăng cường giá trị công ty, đảm bảo phát triển bền vững Do vậy, nghiên cứu quản trị công ty đưa giải pháp nhằm đẩy mạnh hiệu quản trị công ty có vai trị quan trọng hoạt động doanh nghiệp nói chung Tổng cơng ty Tài cổ phần Dầu khí Việt Nam nói riêng Trên sở vận dụng phương pháp nghiên cứu, bám sát mục tiêu, phạm vi nghiên cứu, luận văn đề cập đến số vấn đề sau: Thứ nhất: Khái quát lý luận quản trị cơng ty Thứ hai: Nghiên cứu phân tích thực trạng quản trị công ty Tổng công ty Tài cổ phần Dầu khí Việt Nam Qua đó, đánh giá kết đạt được, hạn chế bất cập quản trị công ty PVFC Thứ ba: Trên sở đánh giá thực trạng quản trị công ty PVFC, luận văn đề xuất giải pháp nhằm tăng cường hiệu quản trị công ty PVFC Kết việc nghiên cứu dựa việc nghiên cứu phân tích tình hình thực tế PVFC, kết nghiên cứu tư liệu có ích giúp Tổng cơng ty Tài cổ phần Dầu khí Việt Nam xây dựng chế phù hợp thực giải pháp nhằm nâng cao hiệu quản trị Tổng Cơng ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam Quản trị công ty vấn đề phức tạp đa dạng nên luận văn không tránh khỏi thiếu sót, hạn chế, tác giả mong nhận đóng góp ý kiến nhà khoa học, thầy giáo, cô giáo đồng nghiệp để luận văn hoàn thiện 87 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO TIẾNG VIỆT Ban Chấp hành Trung ương Đảng Cộng sản Việt Nam (2001), Nghị Hội nghị Trung ương lần thứ khóa IX, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội Nguyễn Ngọc Bích (2004), Luật doanh nghiệp: Vốn quản lý vốn công ty cổ phần, NxbTrẻ, Tp Hồ Chí Minh Lê Duy Bình (2009), Đánh giá nhanh chất lượng kinh tế tư nhân qua 10 năm thực Luật Doanh Nghiệp, Bộ Kế hoạch Đầu tư, Hà Nội Daniel Blune (2004), Những kinh nghiệm nguyên tắc Quản trị doanh nghiệp OECD, Hội nghị quốc tế Quản trị Doanh nghiệp, Hà Nội Bộ Tài Chính (2007), Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 Bộ trưởng Bộ Tài Chính việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Hà Nội Bộ Tài Chính (2007), Thơng tư số 30/2007/TT-BTC ngày 18/04/2007 Bộ trưởng Bộ Tài Chính việc cơng bố thơng tin Thị trường Chứng khoán, Hà Nội Bộ Tài Chính (2007), Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Bộ trưởng Bộ Tài Chính việc ban hành Quy Chế Quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khốn, Hà Nội Bộ Tài Chính (2010), Thông tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 Bộ trưởng Bộ Tài Chính việc hướng dẫn cơng bố thơng tin Thị trường Chứng khốn, Hà Nội Chính phủ (2007), Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 hướng 88 dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán năm 2006, Hà Nội 10 Đảng Cộng sản Việt Nam (2001), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ IX, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội 11 Đảng Cộng sản Việt Nam (2006), Văn kiện Đại hội đại biểu tồn quốc lần thứ X, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội 12 Đặng Thế Đức (2008), Quản trị Công ty đại chúng - vấn đề khuyến nghị, SAGA 13 Bùi Xuân Hải (2005), Người quản lý công ty theo Luật Doanh nghiệp 1999 – Nhìn từ góc độ Luật so sánh, Tạp chí Khoa học Pháp lý số 4/2005 14 Bùi Xuân Hải (2007), Học thuyết đại diện vấn đề Pháp luật Công ty Việt Nam, Tạp Chí Khoa học Pháp lý số 41/2007 15 Học viện Tài Chính (2006), Quản trị Doanh nghiệp đại cho Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị Việt Nam, Nxb Tài Chính, Hà Nội 16 Phạm Trí Hùng (2009), Quản trị cơng ty kiểm sốt xung đột – Góc tiếp cận Doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam, Saga Communication, Hà Nội 17 Eric de Keuleneer (2006), Xuất xứ mục đích Quản trị xung đột, Saga Comunication, Hà Nội 18 Ngân hàng Thế Giới (2006), Báo cáo tình hình tuân thủ chuẩn mực nguyên tắc quản trị Công ty, Hà Nội 19 Phạm Duy Nghĩa (2003), Giáo trình Pháp luật Kinh doanh, Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội 20 Phạm Duy Nghĩa (2004), Chuyên khảo Luật Kinh tế, Nxb Đại học Quốc Gia Hà Nội, Hà Nội 21 Phạm Duy Nghĩa (2006), Giáo trình Luật kinh tế - Tập 1: Luật doanh nghiệp: Tình – phân tích – bình luận, – Nxb Đại học Quốc gia Hà 89 Nội, Hà Nội 22 Lê Minh Tồn (2001), Cơng ty Cổ phần - Quyền nghĩa vụ cổ đơng, Nxb Chính trị Quốc gia, Hà Nội 23 Tổng cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam (2006, 2007, 2008, 2009), Báo cáo tài kiểm tốn, Điều lệ tổ chức hoạt động, Hà Nội 24 Đậu Anh Tuấn (2005), Quản trị Doanh nghiệp tốt: Cơ sở cho phát triển bền vững, Hội thảo “So sánh thực trạng quản trị công ty Việt Nam với nguyên tắc quản trị công ty OECD”, Hà Nội 25 Quốc hội (2005), Luật Doanh nghiệp, Hà Nội 26 Quốc hội (2006), Luật Chứng khoán, Hà Nội TIẾNG ANH 27 Adolf A Berle, Gardiner C Means (1932), The Modern Corporation and Private Property 28 Cadbury (1992), The financial aspects of Corporate governance, The Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance 29 John Farrar (2005), Corporate Governance: Theories, Principles, and Practice 30 D.Solomon Lewis, E.Schwartz Donald, D.Bouman Jefey, J.Weiss Elliott (1998) Corporations Law and Policy: Meteral and Problems 31 Mathiesen, H., (2002), Managerial Ownership and Financial Performance, Ph.D dissertation, series 18.2002, Copenhagen Business School, Denmark 32 OECD (2004), Principles of Corporate Governance, France 33 OECD (2005), OECD Guidlines on Corporate Governance of State owned enterprise, France 90 34 Julian Roche (2005), Corporate Governance in Asia, New York 35 Shleifer, Andrei, Vishny, R., (1997), A Survey of Corporate Governance, The Journal of Finance, Page 737–783 36 Adam Smith (1776), An Inquiry into the Nature and Causes of the Wealth of Nations, Page 391 37 Tomasic, Roman, Bottomley, Stephen and Mc Queen, Rob (2002), Corporations Law in Australia TRANG WEB 38 http://www.chinhphu.vn; 39 http://www.hsx.vn 40 http://www.hnx.vn 41 http://www.massogroup.com.vn 42 http://www.mpi.gov.vn; 43 http://www.oecd.org; 44 http://www.pvfc.com.vn; 45 http://www.quantri.com.vn 46 http://www.saga.vn; 47 http://www.ssc.gov.vn; 48 http://www.thesaigontimes.vn 91 ... TRẠNG QUẢN TRỊ CƠNG TY TẠI TỔNG CƠNG TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN DẦU KHÍ VIỆT NAM 2.1 TỔNG QUAN GIỚI THIỆU VỀ TỔNG CƠNG TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN DẦU KHÍ VIỆT NAM Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam. .. hiệu quản trị công ty Tổng Công ty Cổ phần Tài Dầu khí Việt Nam Ý nghĩa luận văn - Hệ thống hoá sở lý luận thực tiễn quản trị công ty Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam - Là sở quan trọng... Cơng ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam CHƢƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1 NGUỒN GỐC, KHÁI NIỆM QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1.1 Nguồn gốc Quản trị công ty Quản trị công ty (Corporate