CỦA OECD
Bộ nguyên tắc về quản trị công ty của OECD được coi là chuẩn mực quốc tế đầu tiên về quản trị công ty. Bộ Nguyên tắc này được Hội đồng Bộ trưởng OECD phê chuẩn lần đầu vào năm 1999. Bộ nguyên tắc quản trị công ty năm 1999 bao gồm có 5 chương, trong đó 2 chương đầu đề cập đến các quyền cơ bản của cổ đông và vấn đề bình đẳng giữa cổ đông. 2 chương tiếp theo tập trung vào việc quy định trách nhiệm của HĐQT, vấn đề công bố thông tin và tính minh bạch. Chương cuối bàn về vai trò của các cổ đông trong việc quản trị công ty. Kể từ khi được phê chuẩn năm 1999, Bộ nguyên tắc đã trở thành nền tảng cho các sáng kiến quản trị công ty ở các quốc gia thành viên và không thành viên của OECD. Bộ Nguyên tắc Quản trị công ty đã giúp chính phủ các nước thành viên và không thành viên của OECD đánh giá và hoàn thiện khuôn khổ pháp lý, tổ chức và quản lý cho quản trị công ty ở quốc gia họ và cung cấp các hướng dẫn, khuyến nghị cho thị trường chứng khoán, nhà đầu tư, công ty và các bên khác có vai trò liên quan trong quá trình phát triển quản trị công ty tốt.
Đến năm 2002, OECD đã đặt ra một số vấn đề về yêu cầu xem xét và đánh giá lại các nguyên tắc quản trị công ty của Bộ nguyên tắc năm 1999 sau khi tình hình kinh tế thế giới có nhiều thay đổi, đặc biệt là sau sự kiện Enron.
22
Do vậy, Bộ nguyên tắc quản trị công ty năm 1999 đã được sửa đổi để đảm bảo bao quát các diễn biến và vấn đề mới. Sau một thời gian sửa đổi, năm 2004, OECD đã ban hành bộ nguyên tắc quản trị công ty được sửa đổi. Bộ nguyên tắc năm 2004 đã có một số thay đổi về các nội dung liên quan đến sự tham gia của các cổ đông vào quá trình đề cử thành viên HĐQT, công khai các vấn đề liên quan đến bầu cử, lương thưởng của ban quản lý và ban điều hành công ty, vấn đề quản lý sự xung đột về lợi ích của các nhà đầu tư tổ chức, vấn đề bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số.
Bộ nguyên tắc quản trị công ty do OECD ban hành năm 2004 gồm có 6 nhóm nguyên tắc với 32 nguyên tắc cơ bản (xem Sơ đồ 1.1 - trang 25) với các nội dung tóm tắt như sau:
Nguyên tắc 1: Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty có hiệu quả. Khuôn khổ quản trị công ty phải thúc đẩy các thị trường minh bạch và hiệu quả, phù hợp với pháp luật và xác định rõ sự phân công trách nhiệm của các nhà giám sát, quản lý và thực thi pháp luật.
Nguyên tắc 2: Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu chủ yếu. Khuôn khổ quản trị công ty cần bảo vệ và thúc đẩy việc thực hiện các quyền của cổ đông.
Nguyên tắc 3: Đối xử bình đẳng với cổ đông. Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo đối xử công bằng với tất cả các cổ đông, các cổ đông thiểu số và cổ đông là người nước ngoài. Tất cả các cổ đông phải có cơ hội được bồi thường trong trường hợp quyền của họ bị vi phạm.
Nguyên tắc 4: Vai trò của cổ đông trong quản trị công ty. Khuôn khổ quản trị công ty cần công nhận các quyền của cổ đông theo quy định pháp luật hoặc thông qua các thỏa thuận chung và khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa công ty và cổ đông trong việc tạo ra của cải, việc làm và sự bền vững của các doanh nghiệp có tình hình tài chính tốt.
23
Sơ đồ 1.1: Các Nguyên tắc Quản trị công ty của OECD
IV. VAI TRÕ CỦA CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY
IVA. Tôn trọng quyền hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan.
IVB. Các bên có quyền lợi liên quan được khiếu nại. IVC. Cơ chế tăng cường hiệu quả hoạt động.
IVD. Công bố thông tin của các bên có quyền lợi liên quan.
IVE. Bảo vệ người tố cáo. IVF. Luật và cưỡng chế thực thi của chủ nợ.
V. CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH VA. Chuẩn mực công bố thông tin.
VB. Chuẩn mực kế toán và kiểm toán.
VC. Kiểm toán độc lập hằng năm.
VD. Kiểm toán độc lập phải có trách nhiệm.
VE. Công bố thông tin đúng và kịp thời.
VF. Tìm hiểu về xung đột lợi ích.
I.ĐẢM BẢO CƠ SỞ CHO MỘT KHUÔN KHỔ QUẢN TRỊ CÔNG TY HIỆU QUẢ IA. Khuôn khổ chung về quản trị công ty.
IB. Khuôn khổ pháp lý đối với cưỡng chế thực thi/minh bạch.
IC. Phân chia trách nhiệm quản lý rõ ràng.
ID. Quyền quản lý, tính minh bạch, nguồn lực.
II. QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG VÀ CÁC CHỨC NĂNG SỞ HỮU CHÍNH
IIA. Các quyền cơ bản của cổ đông.
IIB. Quyền tham gia vào các quyết định lớn.
IIC. Quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông thường xuyên. IID. Công bố thông tin về kiểm soát không tương xứng với tỷ lệ nắm giữ. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
IIE. Được phép thực hiện các thỏa thuận thâu tóm công ty. IIF. Tạo điều kiện thực hiện quyền sở hữu.
IIG. Cổ đông được phép tham khảo ý kiến lẫn nhau.
III. ĐỐI XỬ CÔNG BẰNG VỚI CÁC CỔ ĐÔNG IIIA. Tất cả các cổ đông phải được đối xử công bằng. IIIB. Cấm giao dịch nội gián. IIIC. Hội đông quản trị/Ban Giám đốc phải công bố thông tin về lợi ích.
VI. TRÁCH NHIỆM CỦA HĐQT
VIA. Hoạt động có trách nhiệm, cẩn trọng.
VIB. Đối xử công bằng với mọi cổ đông. VIC. Áp dụng các chuẩn mực đạo đức cao. VID. Hoàn thành một số chức năng chính. VIE. Nhận định khách quan. VIF. Tạo điều kiện tiếp cận thông tin.
CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY
24
Nguyên tắc 5: Công khai và minh bạch. Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo việc thông tin kịp thời và chính xác tất cả các vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh, quyền sở hữu và quản trị công ty.
Nguyên tắc 6: Trách nhiệm của HĐQT. Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hướng chiến lược cho công ty, giám sát hiệu quả của HĐQT đối với Ban Giám đốc và trách nhiệm của HĐQT đối với công ty và cổ đông
KẾT LUẬN CHƢƠNG 1
Chương 1 thảo luận những vấn đề lý luận cơ bản về quản trị công ty như nguồn gốc, khái niệm, ý nghĩa của quản trị công ty, lý do khiến quản trị công ty được quan tâm tại Việt Nam trong khoảng thời gian gần đây, cũng như khái quát giới thiệu các nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty theo Bộ nguyên tắc quản trị công ty của OECD. Trên cơ sở những vấn đề lý luận đó, luận văn đã chỉ ra sự cần thiết của quản trị công ty trong hoạt động của mỗi doanh nghiệp cũng như những tiêu chí, căn cứ để đánh giá việc tuân thủ các thông lệ quản trị công ty so với các nguyên tắc quản trị công ty của OECD. Đó là những nội dung cần thiết làm cơ sở cho việc phân tích và bình luận về thực trạng áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu Khí Việt Nam được trình bày tại Chương 2.
25
CHƢƠNG 2
THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI