Khái niệm và phân loại chứng khoán và phát hành chứng khoán.

Theo luật Chứng Khoán năm 2006: chứng khoán là bằng chứng (chứng chỉ, bút toán ghi sổ, dữ liệu điện tử), xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu với tài sản và tiền vốn của tổ chức phát hành

Chứng Khoán

Thị trường chứng khoán là một trong những nhánh của thị trường tài chính,

là kênh huy động vốn nhanh chóng và hiệu quả của doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế Cùng với sự phát triển của nền kinh tế, thị trường chứng khoán từ khi ra đời năm 2000 đến nay đã trải qua nhiều biến động, từ những thời điểm sôi động tới những thời đoạn thị trường lắng xuống Tuy vậy, thị trường chứng khoán đã và vẫn đang được sự quan tâm của các nhà đầu tư chuyên nghiệp cũng như nhỏ lẻ, thu hút được lượng vốn đáng kể cho đơn vị phát hành nhằm mục đích tăng thêm vòng quay của vốn phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh, đầu tư phát triển Hàng hoá

để trao đổi trên thị trường chứng khoán chính là những chứng khoán có thể đem lại lợi nhuận cho người sở hữu Chứng khoán gồm có bốn loại chính là: cổ phiếu, trái phiếu, công cụ có thể chuyển đổi và công cụ phái sinh Để hiểu rõ về bản chất, công dụng của từng loại chứng khoán, tôi xin trình bày nội dung về các loại chứng khoán đang được giao dịch trên thị trường chứng khoán: khái niệm và phân loại chứng khoán và phát hành chứng khoán

I Khái niệm và phân loại chứng khoán

Theo luật Chứng Khoán năm 2006: chứng khoán là bằng chứng (chứng chỉ, bút toán ghi sổ, dữ liệu điện tử), xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu với tài sản và tiền vốn của tổ chức phát hành

Với khái niệm trên chứng khoán có những đặc điểm cơ bản sau:

- Chứng khoán có khả năng sinh lợi, đó là khoản lợi tức được hưởng đối với người sở hữu trái phiếu và phần chênh lệch giá với chứng khoán

- Chứng khoán có khả năng rủi ro: khả năng sinh lời cao đi đôi với rủi ro cao Có những rủi ro không thể tránh khỏi đó là rủi ro khách quan hay còn gọi là rủi ro hệ thống như lạm phát của nền kinh tế, suy thoái của nền kinh tế lớn mạnh có ảnh hưởng tới thị trường trong nước… Bên cạnh đó

có những rủi ro không phải doanh nghiệp nào cũng gặp phải đó là rủi ro phi hệ thống, ví dụ: doanh nghiệp làm ăn thua lỗ tác động tới giá cổ phiếu của doanh nghiệp đó

- Chứng khoán có khả năng thanh khoản tức là có thể chuyển đổi thành tiền thông qua mua bán trên thị trường

Phân loại: Chứng khoán gồm 4 loại

- Cổ phiếu

- Trái phiếu

- Chứng chỉ quỹ đầu tư

- Chứng khoán có thể chuyển đổi

- Các công cụ phái sinh

1.1.Cổ phiếu

1.1.1.Khái niệm

Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người

sở hữu đối với một phần vốn của tổ chức phát hành

Đặc điểm của cổ phiếu:

-Là loại chứng khoán vốn xác nhận số vốn người sở hữu đã đầu tư vào doanh nghiệp

-Người chủ sở hữu cổ phiếu là người đồng chủ sở hữu đối với vốn và tài sản của tổ chức phát hành

-Cổ tức thường phụ thuộc vào kết quả hoạt động kinh doanh của công ty

-Cổ tức không có kỳ hạn trả vốn gốc

-Cổ đông thường là người cuối cùng được hưởng giá trị còn lại của tài sản khi công

ty bị thanh lý, phá sản Trong trường hợp công ty phá sản, giải thể thì quyền được hoàn vốn gốc của cổ đông bị xếp sau chủ sở hữu trái phiếu

Các yếu tố cấu thành nên cổ phiếu:

-Mệnh giá : giá trị danh nghĩa của cổ phiếu, mệnh giá cổ phiếu được quy định là 10.000VND/cổ phiếu

-Lợi suất cổ phiếu: là mức lãi tính trên mệnh giá một cổ phiếu

-Kỳ hạn tính lãi cổ phiếu: thường là 6 tháng và ở dạng tạm ứng

-Giá trị sổ sách: là giá trị một cổ phần được phản ánh theo sổ sách kế toán

-Giá trị thị trường: là giá mua bán cổ phiếu trên thị trường do luật cung cầu quyết định

1.1.2.Phân loại cổ phiếu

Cổ phiếu gồm có hai loại: cổ phiếu ưu đãi và cổ phiếu phổ thông

1.Cổ phiếu ưu đãi: là loại cổ phiếu được hưởng ưu đãi theo quy định Theo luật doanh nghiệp năm 2005 các ưu đãi về cổ phiếu gồm: ưu đãi cổ tức, ưu đãi biểu quyết và ưu đãi hoàn vốn và một số ưu đãi khác do công ty quyết định

-Cổ phiếu ưu đãi tích luỹ: là loại cổ tức mà lợi tức hoãn trả sẽ được tích luỹ trả vào các năm kế tiếp sau

-Cổ phiếu ưu đãi không tích luỹ: lợi tức cổ phần thiếu hụt không được tích luỹ trả vào các năm sau

-Cổ phiếu ưu đãi dự phần: được chia thêm lợi tức phụ trội ngoài lợi tức cố định khi công ty có nhiều lãi

-Cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phiếu thường

2.Cổ phiếu phổ thông: là loại cổ phiếu không có các quyền ưu đãi riêng, lợi tức cổ phiếu không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh

Người nắm giữ cổ phiếu được hưởng các quyền phổ thông theo quy định như sau: -Tham dự, biểu quyết đại hội cổ đông: tuỳ theo quy định mỗi cổ đông có thể được

bỏ số phiếu tối đa cho mỗi ứng viên bằng số cổ phiếu nắm giữ hoặc được dồn toàn

bộ số phiếu có thể chi phối để bầu toàn bộ cho một ứng cử viên

-Nhận cổ tức theo quy định: cổ tức có thể được trả bằng tiền hoặc bằng cổ phiếu mới Cổ phiếu phổ thông không quy định mức cổ tức tối thiểu hay tối đa mà cổ đông nhận được Thu nhập mà cổ phiếu phổ thông mang lại cho cổ đông là thu nhập không ổn định

-Ưu tiên mua cổ phần mới theo tỷ lệ cổ phần đang nắm giữ: khi công ty phát hành một đợt cổ phiếu mới các cổ đông đang nắm giữ cổ phiếu có quyền mua trước cổ phiếu mới trước khi được chào bán ra công chúng Lượng cổ phiếu mới được mua theo quyền này tương ứng với tỷ lệ cổ phiếu đang nắm giữ

-Tự do chuyển nhượng cổ phần

-Xem xét, tra cứu, trích lục thông tin của công ty

-Được nhận tài sản còn lại khi công ty phá sản, giải thể

1.2 Trái phiếu

1.2.1.Khái niệm: là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của

người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành

Đặc điểm trái phiếu:

-Là chứng khoán nợ, người sở hữu trái phiếu là chủ nợ của tổ chức phát hành trái phiếu

-Có kỳ hạn hoàn trả vốn gốc và lãi

-Được ưu tiên trả nợ trước cổ đông khi công ty bị giải thể, phá sản

Các yếu tố cấu thành nên trái phiếu

-Mệnh giá: là khối lượng tiền được ghi trên mặt trái phiếu mà người phát hành đồng ý hoàn trả cho người nắm giữ trái phiếu tại thời điểm đáo hạn

-Lãi suất danh nghĩa: là mức lãi trái phiếu tính theo mệnh giá

-Kỳ hạn trái phiếu: thời hạn vay nợ của người phát hành

1.2.2.Phân loại trái phiếu

-Trái phiếu vô danh: là trái phiếu không mang tên trái chủ, cả trên chứng chỉ sổ cũng như trên sổ sách của người phát hành Khi đáo hạn người nắm giữ trái phiếu chỉ việc mang đến ngân hàng để nhận lại khoản cho vay

-Trái phiếu ghi danh: có ghi tên và địa chỉ của trái chủ trên chứng chỉ và trên sổ của người phát hành

-Trái phiếu chính phủ là những trái phiếu do chính phủ phát hành nhằm mục đích

bù đắp thâm hụt ngân sách hoặc tài trợ cho các công trình, dự án trọng điểm

-Trái phiếu công ty: là những trái phiếu do công ty phát hành để vay vốn dài hạn Trái phiếu của công ty có nhiều loại:

+Trái phiếu có bảo đảm: bằng những tài sản thế chấp cụ thể Trong trường hợp công ty phá sản họ có quyền đòi nợ đối với một tài sản cụ thể như bất động sản, các thiết bị

+Trái phiếu không đảm bảo: chỉ được đảm bảo bằng uy tín của công ty +Trái phiếu có lãi suất thả nổi: cứ một khoảng thời gian lại ấn định lãi suất một lần theo lãi suất thị trường

+Trái phiếu có thể mua lại: trong những điều kiện nhất định người phát hành có thể mua lại toàn bộ hay một phần những trái phiếu đã phát hành

+Trái phiếu có thể chuyển đổi: trong những điều kiện nhất định có thể chuyển thành cổ phiếu phổ thông theo tỷ lệ và mức giá nhất định

1.3.Chứng chỉ quỹ

Khái niệm: là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của quỹ đầu tư đại chúng

Quỹ đầu tư đại chúng là quỹ hình thành từ vốn góp của nhà đầu tư với mục đích tìm kiếm lợi nhuận từ việc đầu tư chứng khoán hoặc các dạng tài sản đầu tư khác trong đó nhà đầu tư không có quyền kiểm soát hàng ngày đối với việc ra quyết định đầu tư

Quỹ đầu tư đại chúng được phân biệt 2 loại:

-Quỹ đóng: là quỹ mà chứng chỉ quỹ đã được chào bán ra công chúng không được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư

-Quỹ mở: là quỹ mà các chứng chỉ quỹ đã chào bán có thể được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư

1.4.Chứng khoán có thể chuyển đổi

Khái niệm: là những chứng khoán cho phép người nắm giữ nó tuỳ theo lựa chọn và trong những điều kiện nhất định có thể chuyển đổi thành một loại chứng khoán khác Thông thường có cổ phiếu ưu đãi được chuyển thành cổ phiếu thường và trái phiếu được chuyển thành cổ phiếu thường

1.5.Chứng khoán phái sinh.

Khái niệm: Chứng khoán phái sinh là loại tài sản tài chính có dòng tiền tương lai phụ thuộc vào giá trị của một hay một số tài sản cơ sở Tài sản cơ sở có thể là hàng hoá, ngoại tệ, chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán

Các loại chứng khoán phái sinh gồm: hợp đồng tương lai, hợp đồng kỳ hạn, chứng quyền, quyền chọn, hợp đồng hoán đổi

Khái niệm: hợp đồng tương lai là cam kết mua hoặc bán một số lượng chứng khoán nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán nhất định ở một thời điểm trong tương lai song với mức giá được xác định ngay tại thời điểm thoả thuận hợp đồng

1.5.2.Hợp đồng kỳ hạn

Là cam kết mua hoặc bán một số lượng hàng hoá cơ sở nhất định với mức giá được xác định ngay tại thời điểm thoả thuận của hợp đồng

1.5.3.Hợp đồng tương lai chỉ số

Hợp đồng tương lai chỉ số được giao dịch dưới dạng số hợp đồng Mỗi hợp đồng sẽ mua hoặc bán một giá trị nhất định của chỉ số Những hợp đồng chỉ số có thể được

sử dụng để đảm bảo an toàn hoặc đầu cơ do biến động của các chỉ số trong tương lai

1.5.4.Quyền mua cổ phần (chứng quyền, chứng khế)

-Chứng quyền: là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành kèm theo đợt

phát hành bổ sung nhằm đảm bảo cho cổ đông hiện hữu quyền mua cổ phiếu mới theo các điều kiện đã được xác định

-Việc phát hành quyền mua cổ phần thường được quy định trong điều lệ của công ty

-Quyền mua thường chỉ có giá trị trong một thời hạn ngắn

-Mức giá cổ phiếu mới được mua theo quyền mua thường thấp hơn mức giá hiện hành của cổ phiếu mới ở thời điểm quyền được phát hành

-Chứng khế: là loại chứng khoán được phát hành cùng với việc phát hành trái

phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi cho phép người sở hữu nó được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước và trong một thời hạn nhất định

-Tại thời điểm phát hành chứng khế, giá mua cổ phiếu định trước trên chứng khế thường cao hơn giá trị thị trường hiện hành của cổ phiếu thường

-Thời hạn hiệu lực của chứng khế thường kéo dài hơn chứng quyền

1.5.5.Quyền chọn

Khái niệm: là quyền được ghi trong hợp đồng cho phép người mua lựa chọn quyền mua hoặc quyền bán một số lượng chứng khoán tại hay trước thời điểm trong tương lai với mức giá được xác định ngay tại thời điểm thoả thuận hợp đồng

Đặc điểm của quyền chọn:

-Loại quyền chọn (quyền chọn mua, quyền chọn bán)

-Tên hàng hoá cơ sở và khối lượng mua, bán theo quyền

-Ngày đáo hạn: ngày quyền chọn hết giá trị

-Giá thực hiện: mức giá tại đó quyền chọn được mua hoặc được bán

1.5.6.Hợp đồng hoán đổi

Khái niệm: là một cam kết song phương, theo đó các nhà đầu tư sẽ trao cho nhau vào một ngày nhất định một số lượng tiền của một quốc gia A để đổi lấy một số lượng tiền của quốc gia B đã được quy đổi trong một thời hạn xác định, với cam kết hoàn lại vốn khi đến kỳ hạn

II.Phát hành chứng khoán

2.1.Các phương thức phát hành chứng khoán

-Phát hành riêng lẻ

-Phát hành ra công chúng

-Phát hành trực tiếp: các tổ chức phát hành tự làm mọi việc liên quan đến chào bán chứng khoán ra công chúng

-Phát hành qua người bảo lãnh Các hình thức bảo lãnh: bảo lãnh chắc chắn, bảo lãnh dự phòng, cố gắng tối đa, tất cả hoặc không, bảo lãnh tối đa-tối thiểu

-Phát hành bằng đấu thầu: mục đích là đảm bảo tính cạnh tranh, công bằng trong kết quả đấu thầu

2.2 Điều kiện phát hành chứng khoán

Điều kiện phát hành trái phiếu công ty:

-Tổ chức phát hành phải có mức vốn điều lệ từ thời điểm đăng ký từ 10tỷ đồng trở lên

-Hoạt động kinh doanh có lãi trong năm gần nhất, không có lỗ luỹ kế đến năm đăng ký chào bán, không có nợ phải trả quá hạn 1 năm trở lên

-Có phương án phát hành, sử dụng, trả nợ thu hồi được từ đợt phát hành và được hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua -Có cam kết thực hiện nghĩa vụ củ tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư Điều kiện phát hành cổ phiếu

-Doanh nghiệp có vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10tỷ đồng trở lên -Hoạt động kinh doanh của năm trước liền kề có lãi, không có lỗ luỹ kế đến năm chào bán

-Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành và được đại hội cổ đông thông qua

Điều kiện phát hành chứng chỉ quỹ

-Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu là 50tỷ đồng

-Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của pháp luật

2.3.Trình tự, thủ tục phát hành chứng khoán

2.3.1 Đăng ký phát hành

-Chính phủ quy định việc chào bán chứng khoán ra công chúng đối với các doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty

cổ phần, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng công nghệ cao, chào bán chứng khoán ra nước ngoài

-Các tổ chức phát hành chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với uỷ ban chứng khoán nhà nước

2.3.2 Nộp hồ sơ xin phép phát hành

Hồ sơ xin phép phát hành gồm:

-Giấy đăng ký chào bán ra công chúng

-Bản cáo bạch

-Điều lệ công ty phát hành

-Quyết định của hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công

ty về phương án phát hành, phương án sử dụng và trở nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu hoặc cổ phiếu ra công chúng

-Cam kết thực hiện các nghĩa vụ của tổ chức phát hành về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền lợi nhà đầu tư

-Cam kết bảo lãnh phát hành đối với công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng -Trường hợp là phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư thì phải có cam kết giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

2.3.3.Công bố thông tin về phát hành

-Thông tin trong hồ sơ phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm, có đầy đủ các nội dung quan trọng liên quan đến đợt phát hành

-Trong thời gian chờ UBCKNN phê duyệt phát hành, tổ chức phát hành có thể sử dụng thông tin trong bản cáo bạch để thăm dò thị trường

-Công bố cáo bạch: trong 7 ngày kể từ khi giấy chứng nhận chào bán có hiệu lực,

tổ chức phát hành phải công bố bản cáo bạch phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong 3 số liên tiếp

-Nội dung bản cáo bạch: thông tin về tổ chức phát hành, về đợt phát hành và các thông tin khác theo quy định

-Có thể do công ty trực tiếp phát hành hoặc thông qua người bảo lãnh phát hành -Thời hạn phát hành thường được quy định là 90 ngày kể từ khi giấy phép phát hành có hiệu lực, việc gia hạn không quá 30 ngày

-Nếu chào bán nhiều đợt, đợt sau cách đợt trước không quá 12 tháng

-Trong vòng 10 ngày sau khi kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải báo cáo UBCKNN và công khai kết quả đợt phát hành