câu hỏi và đáp án luật kinh tế

Công ty TNHH 2 thành viên có 2 thành viên góp vốn, hoạt động được 2 năm. Nay có 1 nhà đầu tư nước ngoài muốn tham gia góp vốn vào để tăng quy mô hoạt động của công ty, vậy công ty có nên chuyển sang loại hình là công ty cổ phần hay CT TNHH được hay không? nếu có thành viên góp vốn mới gia nhập vaò công ty thì việc phân chia tỷ lệ vốn góp và định giá thương hiệu của công ty hoạt động được 2 năm qua giải quyết như thế nào? Giải: Ở tình huống này chúng ta có thể dựa vào những căn cứ pháp luật sau: + Luật đầu tư 2005, Điều 21, Khoản 2: “Điều 21. Các hình thức đầu tư trực tiếp 2. Thành lập tổ chức kinh tế liên doanh giữa các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài“. + Luật doanh nghiệp 2005, Điều 77, Khoản 1, Điểm b: “ Điều 77. Công ty cổ phần: 1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa “ Nhu vậy, công ty TNHH được quyền chuyển sang loại hình Công ty cổ phần, do số thành viên lớn hơn 1 nên không được chuyển sang mô hình Công ty TNHH 1 TV, việc nên hay không là do chiến lược kinh doanh của công ty. Công ty cổ phần là loại hình Doanh nghiệp mở, duy động vốn linh hoạt, nhưng công ty TNHH cũng có những ưu thế nhất định của nó. Trong trường hợp này, công ty tăng vốn theo bằng cách tiếp nhận them thành viên mới, việc phân chia tỷ lệ góp vốn và định giá thương hiệu công ty được quy định trong điều lệ công ty, do các thành viên tự thỏa thuận, hoặc có thể thông qua các tổ chức định giá trên thị trường.

1 SINHVIENNGANHANG.COM Câu: Công ty TNHH 2 thành viên có 2 thành viên góp vn, hoc ngoài mun tham gia góp v ng ca công ty, vy công ty có nên chuyn sang loi hình là công ty c phn c hay không? nu có thành viên góp vn mi gia nhp vaò công ty thì vic phân chia t l vn góp và u ca công ty hoi quy nào? Gii:  tình hung này chúng ta có th da vào nh pháp lut sau: + Luu 21, Khon 2: u 21. Các hình thc tip 2. Thành lp t chc kinh t liên doanh gi + Lut doanh nghiu 77, Khom b: u 77. Công ty c phn: 1. Công ty c phn là doanh nghi b) C  là t chc, cá nhân; s ng c i thiu là ba và không hn ch s ng t Nhu vc quyn chuyn sang loi hình Công ty c phn, do s thành viên l c chuyn sang mô hình Công ty TNHH 1 TV, vic nên hay không là do chic kinh doanh ca công ty. Công ty c phn là loi hình Doanh nghip mng vn linh ho nhnh ca nó. Trong ng hp này, cn theo bng cách tip nhn them thành viên mi, vic phân chia t l góp vnh giá u l công ty, do các thành viên t tha thun, hoc có th thông qua các t chc nh giá trên th ng. Câu: Tình hung góp vn thành lp Công ty TNHH: Tunh thành lp cty TNHH vi vn u l 2 t c cp gin cam kt góp vn: - Tun góp 200 triu bng tin mt; - Thành góp vn bng ngôi nhà cc các thành viên tha thunh giá là 1 t, mc dù hin ti có giá khong 500 triu (vì theo quy hon cui 2006 s ng ln m c nhà; - u bng tin mt, u ch góp 300 triu, phn còn li s góp khi nào cty cn - Hoàng góp bng Giy xác nhn n ca Cty Trn Anh vi s n 500 triu, vi thi hnh giá là 400 trin 31/12/2006, cty Trn Anh ch tr c 300 triu, phn còn lc. Mc dù cu a Thành không có gì bing Cun nào yêu c phn vn còn thing. Hng thành viên h chia li nhun, các thành viên không thng nhc vi nhau, h cho rng vic chia phi tính theo s vn thc t y ra tranh chp gia các thành viên. Vm phán gii quyt v vic này, bn hãy cho bit: a) Vic góp vn bng giy xác nhn n có hp pháp hay không? b) Vinh giá tài sc t ti thm góp vn có hp pháp không? Nhng v c n là gì? ng hp mi góp 1 phn vn theo cam kc chia li nhun theo phn vn cam kt góp hay không? a) Vic góp vn bng giy xác nhn n có hp pháp hay không? Trả lời: 2 SINHVIENNGANHANG.COM Theo khou 4 Lut doanh nghi4. Góp vn là vi tr thành ch s hu hoc các ch s hu chung ca công ty. Tài sn góp vn có th là tin Vit Nam, ngoi t t do chuyi, vàng, giá tr quyn s dt, giá tr quyn s hu trí tu, công ngh, bí quyt k thut, các tài su l công ty do thành viên  to thành vn ca công ty.  Vì vy nu l u tha thun chp nhn vic góp vn bng giy nhn n ti thm góp vn thì hp pháp. b) Vinh giá tài sc t ti thm góp vn có hp pháp không? Nhng v c n là gì? Trả lời: u 30 lut doanh nghinh v nh giá tài sn góp vn: 1. Tài sn góp vn không phi là tin Vit Nam, ngoi t t do chuyi, vàng phc các thành viên, c g sáng lp hoc t chnh giá chuyên nghinh giá. 2. Tài sn góp vn khi thành lp doanh nghip phc các thành viên, c nh giá theo nguyên tc nht trí; nu tài sn góp vi giá tr thc t ti thi m góp vn thì các thành viên, c  li chu trách nhii vi các khon n  tài sn khác ca công ty bng s chênh lch gia giá tr nh và giá tr thc t ca tài sn góp vn ti thm knh giá. 3. Tài sn góp vn trong quá trình hong do doanh nghii góp vn tho thunh giá hoc do mt t chc nh giá chuyên nghing hp t chnh giá chuyên nghinh giá thì giá tr tài sn góp vn phc i góp vn và doanh nghip chp thun; nu tài sn góp v thc t ti thm góp vn i góp vn hoc t chi din theo pháp lut ca doanh nghii chu trách nhim i vi các khon n  tài sn khác ca công ty bng s chênh lch gia giá tr nh và giá tr thc t ca tài sn góp vn ti thm knh giá  Vì vy vic t ti thm góp vn là hp pháp và i chu trách nhii vi các khon n  tài sn khác ca công ty bng s chênh lch gia giá tr nh và giá tr thc t ca tài sn góp vn ti thm knh giá (chênh lnh 500 triu). Hoàng góp bng Giy xác nhn n ca Cty Trn Anh vi s n 500 triu, vi thi hc các thành nh giá là 400 trin 31/12/2006, cty Trn Anh ch tr c 300 triu, phn còn lc. Do các thành viên chp nhnh giá tài sn góp vn và cam kt góp vn ca Hoàng là 400 triu nên khi công ty Trn Anh vì lý do nào c n thì phn chênh l c coi là khon n ca Hoàng vi công ty. Do vy Hoàng phi góp thêm 100 triu, nu không góp thì các thành viên còn li s thc hin theo khou 39 và có th  ký gim vu l u 60 Lu không còn là thành viên ca công ty. ng hp mi góp 1 phn vn theo cam kc chia li nhun theo phn vn cam kt góp hay không? Tr li: Vic phân chia li nhun sau thu và x lý l trong kinh doanh s nh c th theo nu l công ty (Khou 22). Nu l nh rõ thì vic phân chia li nhun (sau thu  tài chính khác) s c thc hin theo t l s vn góp cm d Khou 41 Lut Doanh Nghid) c chia li nhung vi phn v thu  tài chính khác nh ca pháp lut t và ngh ng dnh c th s vn góp là s vn thc góp hay s vn cam kt góp nên các thành viên cng ghi nhn s vn góp là s vn cam kt góp ca 3 SINHVIENNGANHANG.COM mình nhm mu l nên ngh i và bt buc s vn góp  i là s vn thc góp nhm bo s công bng trong vic biu quyi nhun gia các thành viên. Câu 4: A, B, C, D cùng góp vn thành lp công ty TNHH X, vu l 5 t ng. A góp 800 trin bng giy n ca CTCP TM (mi tác tia công ty X mà B có quan h cht ch) vi s tin là 1,2 t ng; C góp vn bng ngôi nhà cc các thành viên tha thunh giá 1,5 t ng, do tin ch c m rng theo mt bng giá hin t khong 700 tring); D góp vn bng 1,5 t ng bng tin m u ch góp 500 triu, só còn li s góp khi công ty yêu cu. Trong bu l, h tha thuc, D làm ch tng, công ty có lãi ròng 800 triu. Tuy nhiên các thành viên không thng nht th thc phân chia. B cho r vn nên t l li nhun phi chia trên s vn thc góp là 500 tring ý và phn bác rng phn vn góp ca B bng giy nhn n trong công ty là không hp pháp; phn góp vn c thc t, nên C ch c chia lãi trên s vn thc góp là 700 triu. V tranh chc khi kin ti tòa. Tòa án x  c bic 50% s n và hin t tc phá sn và không th c 50% còn li. Ai chu trách nhim v s n  Giải:  -                  (Theo Lut Doanh nghiu 38 và 41) thì các thành viên trong công ty TNHH sc chia li nhun và chu trách nhim vi các khon n theo t l vn cam kt góp vàocông ty.Trong tình hung trên B góp bng giy nhn nu 4, lut DN 2005, hình thcgóp vn ca B có th coi là góp vn bng mt "tài su không phi ngay t u. Vy hình thc góp vn ca B là hp pháp.C góp vn bng 1,5 t theo giá tr  lý thuyt C ch c góp b ngôi nhà là 700 triu nh c t 800 triu nên tt c s chu trách nhii vi s chênhl vn góp ca C vn là 1,5 t.D cam kt góp 1.5 tu mi góp 500 triu và cam kt góp s còn li khicông ty có yêu cu. Tuy nhiên trong tình hung nêu ra không có ch nào cho thy công tyyêu cu D góp nt ch 1 t còn li mà D t chi c. Vì vy vic góp vn chp l và s vn góp cc tính là 1.5 t.Kt lun: n vic này ra tranh tng ti tòa án thì B,C,D s c chia li nhuntheo t l vn cam kt góp là 1.2 : 1.5 : 1.5Hoàn toàn lp lu, 3  chu trách nhim lii vis n  theo t l vn cam kt góp c quá tng s vn góp) 4 SINHVIENNGANHANG.COM Câu 5: Công ty TNHH M, vu l 1 t ng, B góp 200 tring, C, D, E mi góp 150 tric bit A hi ng cu tnh K( DN vn 100% vc), các thành viên còn li la cán b c c c công ty trong nhim k i gian gi chc c, A lp doanh nghic cp GCN/DKKD. Các thành viên còn li ca công ty yêu cu A thôi gi chc ng ý vì cho ri góp vn nhiu nh nhiên phc. Hãy gii quyt v cinh ca lut DN 2005 Gii: c trích dn mt ý trong tình hung b ng ca công tu tnh K ( DN 100 % vc ), các thành viên còn li là cán b  y A không th -ng dn chi tit lut DN 2005 có  Trích ng dn b sung v c (Tc) và thành viên Hng qun tr c (Tc) công ty c phn, công ty trách nhim hu hn hai thành viên tr lên phi có các tiêu chun và u ki  c hành vi dân s và không thung b cm thành lp và qun lý doanh nghinh ti khon 2 u 13 ca Lut Doanh nghipnh: u 13. Quyn thành lp, góp vn, mua c phn và qun lý doanh nghip 1. T chc, cá nhân Vit Nam, t chc ngoài có quyn thành lp và qun lý doanh nghip ti Vit Nam theo nh ca Lut này, tr ng hnh ti khou này. 2. T chc quyn thành lp và qun lý doanh nghip ti Vit Nam:  lt Nam s dng tài s thành lp doanh nghip kinh doanh thu l mình; b) Cán b, công chnh ca pháp lut v cán b, công chc;  ân nhân chuyên nghip, công nhân qu thui nhân dân Vi  thuc Công an nhân dân Vit Nam; d) Cán b o, qun lý nghip v trong các doanh nghip 100% vn s hc, tr nhc c làm i din theo u quy qun lý phn vn góp cc ti doanh nghip khác; i b hn ch c hành vi dân s hoc b mc hành vi dân s;  chp hành hình pht tù ho Toà án cm hành ngh kinh doanh; ng hnh ca pháp lut v phá s u 13 khom d thì A là K ng tn lý nghip v k toán trong DN 100% VSH NN y A thung hp b cm thành li góp vn nhiu nht trong Cty TNHH M. Câu 6: Hi, Hng, Công cùng nhau góp vn thành ln - Xây dng Vinh Quang vi s vu l là 2 t ng. Hi là nhân viên ca mt công ty TNHH khác, Hng là ch ca mt doanh nghing n xây dng ca mt doanh nghic xây dng có tr s ti Tp. HCM. Trong tha thun góp vn, Hi góp 500 triu, Hng góp 1 t, Công góp 500 triu l nh Hng là 5 SINHVIENNGANHANG.COM c kiêm Ch tng va thun kt na công ty. Tài sn góp vn cc nh giá là 300 triu c làm th tc chuyn quyn s hu chic ô tô sang cho công ty nên các thành viên tha thun rng khi nào thun li s chuyn quyn s hu và làm th tnh. Công ty u sa cha, nâng cp xe ô tô. Mi giy t, biên nhu mang tên Công ty TNHH Vinh Quang. Chi ca Công ty TNHH Vinh Quang. Sau mt thi gian hong, công ty kinh doanh thua l y ra nhng mâu thun nht lch lin gi li 100 tring tin ca công ty và tuyên b i nhu ng ci công ty và ly li luôn chic ô tô. Hng, vi din theo pháp lut ca công ty nc xe ô tô là tài sn ca công ty và 100 triy. Tòa kinh t TAND Tp. H  lý v vic trên. Câu hi: 1. Hi, Hng, Công cùng nhau thành lp Công ty TNHH Vinh Quang là hp pháp hay không hc xem là thành viên chính thc ca công ty không? Vì sao? Th tc gia nhp và góp vn trong công ty TNHH? 3. Theo bntòa án s gii quyt yêu cu c nào? Gii: 1. Hi, Hng, Công cùng nhau thành lp Công ty TNHH Vinh Quang là hp pháp hay không hp pháp? Vì sao? Khou 13, Lut doanh nghip 2005: 2. T chc quyn thành lp và qun lý doanh nghip ti Vit Nam:  ln dân Vit Nam s dng tài s thành lp doanh nghip kinh doanh thu l mình; b) Cán b, công chnh ca pháp lut v cán b, công chc;  p, công nhân quc  thui nhân dân Vi  thuc Công an nhân dân Vit Nam; d) Cán b o, qun lý nghip v trong các doanh nghip 100% vn s hc, tr nhng c c làm i din theo u quy qun lý phn vn góp cc ti doanh nghip khác; i b hn ch c hành vi dân s hoc b mc hành vi dân s; p hành hình pht tù ho Toà án cm hành ngh kinh doanh; ng hnh ca pháp lut v phá sn u 12, Ngh -CP : u 12. Quyn thành lp doanh nghip 1. Tt c các t chc là pháp nhân, bao gm c doanh nghip có vc ngoài ti Vit Nam, không phân bi a ch tr s chính và mi cá nhân không phân bic tch, nu không thunh ti khou 13 ca Lut Doanh nghiu có quyn thành lp, tham gia thành lp doanh nghip ti Vit Nam theo quy nh ca Lut Doanh nghip. 2. Mi cá nhân ch c quyp mt doanh nghic mt h kinh doanh hoc làm thành viên hp danh ca mt công ty hp danh, tr ng hp các thành viên hp danh còn li có tha thun khác. Cá nhân ch s hu doanh nghic h kinh doanh hoc cá nhân thành viên hp danh có quyn thành lp, tham gia thành lp công ty trách nhim hu hn mt thành viên, công ty trách nhim hu hn hai thành viên tr lên, công ty c phn. 6 SINHVIENNGANHANG.COM  chc ngoài lu thành lp doanh nghip ti Vit Nam thc hin vi thành lp t chc kinh t nh ca pháp lut v ng hp này doanh nghic cp Giy chng nhng thi là Giy chng nhp. 4. Doanh nghip có vp ti Vit Nam d nh thành lp doanh nghip mi ti Vit Nam thc hi ng hp doanh nghip mi do doanh nghip có trên 49% vu l là s hu cc ngoài thành lp hoc tham gia thành lp thì phi có d c hin vi thành lp t chc kinh t theo quy nh ca pháp lut v ng hp này, doanh nghic cp Giy chng nhng thi là Giy chng nhp. ng hp doanh nghip mi do doanh nghip có không quá 49% vu l là s hu cc ngoài thành lp, tham gia thành lp thì vic thành lp doanh nghip thc hin tnh ca Lut Doanh nghip. Vi ng hp này áp di vi d . c quyn tham gia thành lp, qun lý, góp vn vào công ty nói trên. Do vy vic thành lp công ty là không hp pháp. c xem là thành viên chính thc ca công ty không? Vì sao? Th tc gia nhp và góp vn trong công ty TNHH? u 29, Lut doanh nghip 2005: u 29. Chuyn quyn s hu tài sn 1. Thành viên công ty trách nhim hu hn, công ty hp danh và c  phn phi chuyn quyn s hu tài sn góp v i vi tài sc giá tr quyn s di góp vn phi làm th tc chuyn quyn s hu tài sn c quyn s dt cho công ty tc có thm quyn. Vic chuyn quyn s hi vi tài sn góp vn không phi chu l c sb; i vi tài sn s hu, vic góp vn phc thc hin bng vic giao nhn tài sn góp vn có xác nhn bng biên bn. Biên bn giao nhn pha ch tr s chính ca công ty; ha ch ng trú, s Giy chng minh nhân dân, H chiu hoc chng thc cá nhân hp pháp khác, s quynh thành lp hoi góp vn; loi tài sn và s  tài sn góp vn; tng giá tr tài sn góp vn và t l ca tng giá tr tài su l ca công ty; ngày giao nhn; ch ký ci góp vn hoi din theo u quyn ci góp vi din theo pháp lut ca công ty; c) C phn hoc phn vn góp bng tài sn không phi là tin Vit Nam, ngoi t t do chuyi, vàng ch c coi là thanh toán xong khi quyn s hu hi vi tài sn góp vn sang công ty. 2. Tài sc s dng vào hong kinh doanh ca ch doanh nghii làm th tc chuyn quyn s hu cho doanh nghi u 18, Ngh -CP:  u 18. Thc hin góp vn và các quy n vic góp vn vào công ty trách nhim hu hn hai thành viên tr lên. 7 SINHVIENNGANHANG.COM 1. Thành viên phi góp v t trong Danh sách thành viên. Nu vic góp vc thc hin nhit ln, thi hn góp vn ln cui ca mt quá 36 tháng, k t c cp Giy chng nhp hoc Giy chng nh i thành viên và mi ln góp vn c cp mt giy xác nhn s va ln góp v 2. Trong thi hn 15 ngày sau mt góp vn theo cam ki din theo pháp lut ca công ty phi báo cáo kt qu ti góp v ng hi din theo pháp lut không thông báo kt qu ti góp vnh, Ch tch Hng thành viên hoc c (Tc) hoc thành viên s hu phn vn góp ln nht ti công ty có quyn nhân danh công ty thc hin báo cáo kt qu ti góp vn. 3. Trong thi h s vn theo cam kt, thành viên có s phiu biu quyc chia li tng vi t l s vn thc góp, tr ng hu l nh khác. 4. Sau thi hn cam kt góp ln cui mà vn vào công ty theo cam kiên ca công ty và không có quyn chuyng quyn góp v i khác; s vc x nh ti khou này. 5. Trong thi hn 90 ngày, k t ngày cam kt góp vn ln cui, s v c x lý theo th t  a) Các thành viên còn li nhn góp mt phn hoc toàn b s v l s v b) Mt hoc mt s thành viên nh s v  s v 6. Trong thi hn 15 ngày, k t ngày kt thúc thi hnh ti khoi din theo pháp lut ca công ty phi báo cáo kt qu ti góp vi thành viên ca công ty. H  ng hp này bao gm: a) Gi ngh i thành viên; b) Thông báo kt qu ti góp vn hoc bn sao, có xác nhn ca công ty, giy chng nhn phn góp vn ca các thành viên; c) Danh sách thành viên. 7. Trong thi hn 05 ngày làm vic, k t khi nh h nh ti khoi thc hii thành viên cho công ty. ng hp có thành viên hoi din y quyn cnh tm c khon thành viên có liên quan và yêu cu h xác nhn bn v s va mình trong thi hn 15 ngày, k t ngày nhn thông báo. Thông báo phc gm bo thành viên có liên quan nhi hn trên mà không nhc xác nhn bn ci thành viên theo yêu cu ca công ng hp thành viên không ký Danh sách thành viên có xác nhn bn phi s vc ghi trong  chi ci thành viên. ng hp s vn thc thc hin theo khou này vn thi tng s vn cam k  vu l ca công ty khi thc hin th ti thành viên ca nh ti kho vn theo cam kt phi chu trách nhim 8 SINHVIENNGANHANG.COM i s v các khon n  tài chính khác c i thành viên theo khou này. n kim tra kt qu ti góp vn theo yêu cu ca mt hoc mt s thành viên s hu phn vn góp ít nht 25% vu l ca công ty. Kt qu kim tra ti góp vn c c s d nh s phiu biu quyt và phân chia li nhunh ti khou này và lp các h  nh ti khou này  i làm th tc chuyn quyn s hu tài sn vào công ty, thi hn chm nht là 36 tháng. Do tình hung không nêu rõ thy ra tranh chp là trong thi hi hn nói trên  tc chuyn quyn s hu tài sc ca công ty theo Khou 18, Ngh nh 102. V th tc gia nhp và góp vn trong công ty TNHH bn có th tham khu 29, Lut doanh nghiu 18, ngh c trích dn  trên. 3. Theo bn tòa án s gii quyt yêu cu c nào?  tc chuyn quyn s hu tài sn vào công ty nên chic ô tô không phi tài sn ca công ty, công ty ch c nhn li 100tr là chi phí sa, nâng c. Chic ô tô ni hn 36 tháng thì vn thuc v  có quyi vi li nhun ca công ty. Cây sn vi vu l 1 t u tin mt, Bình góp mnh giá là 200 trin là kho bãi c các nh giá là 500 triu, Dung góp 100 triu tin mu l t i din theo pháp lut cng, giy ra mâu thun. Vi t ti có nhiu vn nhnh cách chc ca Bình và b nhic thay thng ý vi quynh trên, Bình vn tip tc gi li con dg, li din theo pháp lut ca công ty, Bình ký 1 hng vay 700 triu vng Xuân (tng gái tr tài sn c sách k toán ti thm này là 1,3 tng Xuân chuyn s tin trên cho p tc chuyn s tin vào tài khon cn Bình ra tòa yêu cu Bình hoàn tr li s tin 700 triu và bng các thit hng Xuân ki c tr 700 triu và bng thit hi do vi phm hng. Tòa Kinh t TAND Tp. H Chí Minh th lý h i: 1. Vic Bình và b nhic thay th ng do Bình ký vi ng Xuân có hay không có hiu li phi thanh toán n và bng thit hi trong ng hp trên? Gii: 1. Vic Bình và b nhic thay th  Khou 52, Lut doanh nghip 2005: ng thành viên thông qua các quynh thuc thm quyn bng hình thc biu quyt ti cuc hp, ly ý kin bn hoc hình thu l nh. ng hu l công ty không có quy nh khác thì quynh v các v c thông qua bng hình thc biu quyt ti cuc hp Hng thành viên: a) Si, b u l công ty; 9 SINHVIENNGANHANG.COM b) Quyng phát trin công ty; c) Bu, min nhim, bãi nhim Ch tch Hi ng thành viên; b nhim, min nhim, cách chc hoc Tng giám c; d) Thông qua báo cáo tài chính h  chc li hoc gii th  y, vic min nhim, cách chc phi thông qua bng hình thc biu quyt ti phiên hp Hi ng thành viên.   t quynh ct chc Bình là trái pháp lut ( nu l nh khác ). 2. Hng do Bình ký vng Xuân có hay không có hiu lc? vì sao? Do Bình vi i din cng ký kt vng Xuân vn có hiu lc. i phi thanh toán n và bng thit hng hp trên? u 93, B lut dân s 2005: u 93. Trách nhim dân s ca pháp nhân 1. Pháp nhân phi chu trách nhim dân s v vic thc hin quy dân s i din xác lp, thc hin nhân danh pháp nhân. 2. Pháp nhân chu trách nhim dân s bng tài sn ca mình; không chu trách nhim thay cho thành viên ca pháp nhân i v dân s do thành viên xác lp, thc hin không nhân danh pháp nhân. 3. Thành viên ca pháp nhân không chu trách nhim dân s i v dân s do pháp nhân xác lp, thc hi Do vi thanh toán n và bng thit hi do vi phm hng vì lúc này Bình t h gii quyt vi nhau, Bình s tr s tin bÐiu 93, BLDS 2005 n thành lp công ty TNHH La Vit chuyên sn xut vi vu l 5 t  tin mt, Hùng góp 3 t gm mt bnh giá 2 t và 1 t tin mt, Thu góp 1 t tin mu lc, Hùng là Ch ti din theo pháp lut cc c vn góp bng tin mng li phn vn góp cho Liên. Hùng cho rng mình là Ch ti din theo pháp lut c i góp nhiu vn nhc chuyng vn ca mình cho 2 thành viên còn li. Hùng lp mt hng chuyng va ký tên vi chuyng vn, va ký tên v i din theo pháp lut ca công ty xác nhn vic chuyng này. Hng có công ch hong, công ty có lãi 500 trin lúc này thì gia các thành viên phát sinh mâu thun Hùng ra tòa không tha nhn phn vn góp ca Hùng vì cho rng tt c mt bng vn mang tên Hùng, Hùng c hin vic chuyn quyn s hng tha Liên vì cho rng vic chuyng vn ca Hùng cho Liên là bt hp pháp. Hùng kin li, không tha nhn phn vn góp ca ng c gì chn hành góp vng c chng minh phn vn góp ca mình, Hùng xut trình hng xây dng vi công ty xây da Vit là mng tên trên hng. Ngoài ra, Hùng có toàn b giy t hoàn công các hng mu mang tên Công ty La Vit do Ban qun lý khu công nghip tnh cp. Hùng cho rng c chng minh cho phn vn góp ca  1 t ng, bng chng là t Phi np và t xác nhn 10 SINHVIENNGANHANG.COM phn vp. Câu hi: 1. Vic Hùng chuung phn vn ca mình cho Liên theo th t Vì sao? 2. Theo bc góp vn cho công ty  có th gii quyt các mâu thun nêu trên. Gii: Vic Hùng chuung phn vn ca mình cho Liên theo th t Vic Hùng chuyng phn vn ca mình cho Liên theo th tc nêu trên là sai. Vì Hùng v s v cam k chuyng s v i khác. Mt khác, nu Hùng mun chuyng phn va mình thì phu 44 LDN 2005. Theo bc góp v u l ca công ty s vu l mà các thành viên phi góp là 5 t  gm mt bng, nhà nh giá 2 t và 1 t tin m tin mng c t trình hng xây dng vi công ty xây da Vit là mng tên trên hng. Ngoài ra, Hùng có toàn b giy t hoàn công các hng mu mang tên Công ty La Vit do Ban qun lý khu công nghip tnh cp ch chc mt phn vu l mà Hùng cam ku 29 c hin xong vic góp vn (thiu 1 t theo khou 39 LDN2005 thì c góp vn ca mình. Bng ch  là t phi np và xác nhn, không phi là giy chng nhn phn vn góp do công ty cp. B có th gii quyt các mâu thun nêu trên:  theo khong dn thi hành LDN2005 và khou 39 LDN2005 thì thi hn  Hùng thc hin góp vn vào công ty là 36 tháng, k t c cp Giy chng nhp hoc Giy chng nh i thành viên. Nu không góp vn thì phn v c coi là n ci vi công ty và phi chu bng thit h s v kn. Khi ht thi hn này mà Hùng v s vh viên ca công ty. Vic phân chia li nhun gi vào t l s vn th bác b c chuyng vn góp ca Hùng cho Liên là sai pháp lut. Nn vào công ty thì phi yêu cu công ty cp giy chng nhn phn v tránh tranh chp xy ra sau này, n góp thì s x ng hp thành viên không góp vn. c s y quyn ci din theo pháp luc công ty xây dng A ( tr s ti qun 1 TPHCM ) Nguyng phòng vng vi công ty c phn Hoa Thnh ( tr s ti thành ph Biên Hòa, tng Nai ) Chuyên kinh doanh vt liu xây dng tr giá 920 tring, s vt liu này theo tha thun s c giao sau 15 ngày t xã Long An, tnh Long An, bên mua phi c 20% giá tr hng. Hai ngày sau khi chuy s tin tm ng, Nguyn B lc xí nghip Hoa Thnh xin hy h c ngu tit kim chi phí vn chuyn. Công ty Hoa Thng ý hy b ng và hoàn li tin c cho công ty A. Do giá vt liu trên th n  kin hu công ty Hoa Thnh thc hin giao hàng a thun trong h t chi vi lý do h hy. Công Ty A cho rng Nguyn B ch c y quy ký hng ch c y quy hng, vì th hng vn có hiu lc thc hin.Công ty Hoa Thnh vn phi thc hin hng. Công ty Hoa Thnh vn không thc hin hng vì th, cho là công ty Hoa Thnh vi phm hnh khi ki bo v quyn li cho mình. Hãy cho bit: [...]... Toà án theo lãnh thổ 1 Thẩm quyền giải quyết vụ án dân sự của Toà án theo lãnh thổ được xác định như sau: a) Toà án nơi bị đơn cư trú, làm việc, nếu bị đơn là cá nhân hoặc nơi bị đơn có trụ sở, nếu bị đơn là cơ quan, tổ chức có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm những tranh chấp về dân sự, hôn nhân và gia đình, kinh doanh, thương mại, lao động quy định tại các điều 25, 27, 29 và 31 của Bộ luật. .. Long An B ký hợp đồng và đặt tiền ứng trước 20% Vì sự ủy quyền của giám đốc và người lao động của công ty nên được Bộ Luật dân sự 2005 và luật lao động điều chỉnh Theo Bộ luật dân sự: “Hợp đồng uỷ quyền là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên được uỷ quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên uỷ quyền, còn bên uỷ quyền chỉ phải trả thù lao, nếu có thoả thuận hoặc pháp luật có quy định.” Về... khoản 2 Điều 36 LDN, khoản 5 Điều 584 Bộ Luật dân sự) Dựa vào các giả định nêu trên, hợp đồng vay tài sản giữa B và cty X không có hiệu lực pháp luật Hợp đồng này đã bị vô hiệu do hành vi lừa dối của B, khiến cty X hiểu sai về chủ thể ký kết hợp đồng với mình (căn cứ Điều 132; khoản 1 Điều 410 Bộ Luật dân sự) Theo đây, cty X đã lầm tưởng B là người đại diện theo pháp luật của cty PĐ Do hợp đồng bị vô hiệu,... Điều 84 Luật doanh nghiệp có quy định trong trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý bằng cách huy động người khác không phải là cổ đông nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty Trong trường hợp này thì bà Hằng sẽ không còn là cổ đông sáng lập... ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu 15 SINHVIENNGANHANG.COM được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông” Như vậy, việc ông Phong tự chuyển nhượng 2000 cổ phần cho bà Mai là trái với quy định của pháp luật Việc ông Dũng và. .. định thay đổi người đại diện theo pháp luật đã được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh hay chưa (căn cứ khoản 1 Điều 26 LDN); đồng thời, việc cách chức B đã được ghi vào biên bản họp Hội đồng thành viên hay chưa (căn cứ Điều 53 LDN) và quyết định sửa đổi nội dung Điều lệ cty đã được thông qua hay chưa (căn cứ khoản 8 Điều 22; điểm k khoản 2 Điều 47; khoản 1 và điểm b khoản 2 Điều 52 LDN) Ngoài ra,... ký kết giữa B và cty X chưa được Hội đồng thành viên của cty PĐ quyết định thông qua (căn cứ điểm d khoản 2 Điều 47; điểm a khoản 2 và khoản 3 Điều 52 LDN) Hội đồng thành viên của cty PĐ đã thông qua quyết định cách chức B và hoàn tất các nghĩa vụ liên quan đến việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của cty B đã cố ý không chuyển giao con dấu của cty PĐ cho người đại diện theo pháp luật mới (căn... thì hợp đồng vẫn có hiệu lực và A kiện Hoa Thịnh vi phạm là đúng Nếu Hợp đồng không ghi rõ phạm vi ủy quyền thì B được quyền hủy hợp đồng và A phải chịu trách nhiệm trong hợp đồng bị hủy Tóm lại: Về hiệu lực của hợp đồng: Công ty A và Hoa thịnh có thể xác lập quan hệ hợp đồng nếu hợp đồng ủy quyền là hợp pháp và phạm vi ủy quyền rõ ràng là B chỉ được quyền ký hợp đồng theo luật dân sự 2005 Ở tình huống... đương sự có quyền tự thoả thuận với nhau bằng văn bản yêu cầu Toà án nơi cư trú, làm việc của nguyên đơn, nếu nguyên đơn là cá nhân hoặc nơi có trụ sở của nguyên đơn, nếu nguyên đơn là cơ quan, tổ chức giải quyết những tranh chấp về dân sự, hôn nhân và gia đình, kinh doanh, thương mại, lao động quy định tại các điều 25, 27, 29 và 31 của Bộ luật này; 12 SINHVIENNGANHANG.COM ………” 2 Về phần hủy hợp đồng:... công ty và anh mà sẽ chọn công ty giao lại mảnh đất cho anh (nếu Điều lệ có quy định) hoặc công ty thỏa thuận về giá và mua lại phần vốn góp theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu Việc mua lại chỉ đảm bảo thực hiện khi công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác (khoản 2, Đ43, Luật