Lời nói đầu. Từ khi đất nước ta mở cửa để hội nhập. Hoà vào nền kinh tế thế giới nói chung và dòng chảy của nền kinh tế Châu ¸ nói riêng là một trong những bước ngoặt rất lớn của nền kinh tế Việt Nam. Trong xu thế phát triển kinh tế của đất nước. Để thích nghi với những thay đổi không ngừng đó, đã có rất nhiều loại hình kinh doanh ra đời. Với mỗi tổ chức, cá nhân, để chọn cho mình một loại hình kinh doanh phù hợp với điều kiện, khả năng của mình là điều không đơn giản. Hiện nay, do tính ưu việt của Công ty trách nhiệm hữu hạn, đã có rất nhiều người chọn loại hình kinh doanh này để khởi sự. Để thành lập một Công ty trách nhiệm hữu hạn, cần phải nắm bắt kỹ các thủ tục như: thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn gồm bao nhiêu bước? đó là những bước nào? Điều kiện để sáng lập một Công ty trách nhiệm hữu hạn cần những gì và phải làm những gì? Điều lệ góp vốn của Công ty, Hội đồng thành viên, vai trò và nghĩa vụ vv Việc thành lập một Công ty trách nhiệm hữu hạn ở Việt Nam không còn là một vấn đề mới mẻ. Tuy nhiên, chúng ta cần phải hiểu thật rõ quá trình thành lập, phát triển và điều hành một Công ty trách nhiệm hữu hạn để đạt được hiệu quả kinh tế cao nhất. Với mục đích làm rõ hơn về thủ tục thành lập Công ty TNHH, tôi xin đi sâu vào vấn đề " Trình tự đăng ký kinh doanh Công ty TNHH. Tình hình thành lập một công ty TNHH " Nội dung Thủ tục thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn. I. Khái quát chung về Công ty trách nhiệm hữu hạn. 1. Khái niệm Công ty trách nhiệm hữu hạn là một loại hình doanh nghiệp, trong đó các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào Doanh nghiệp. 2. Đặc điểm của Công ty trách nhiệm hữu hạn. - Các thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân tham gia với tư cách thành viên, số lượng thành viên không quá 50. - Công ty trách nhiệm hữu hạn là một công ty đối nhân. Những người tham gia hầu hết là quen biết nhau, tin cậy và tín nhiệm lẫn nhau. Các thành viên khi tham gia công ty quan tâm nhiều đến mối quan hệ thân thiết đó. - Công ty trách nhiệm hữu hạn không được phát hành cổ phiếu. - Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 3. Cách góp vốn của Công ty trách nhiệm hữu hạn ( có 2 thành viên trở lên) - Những đối tượng có quyền góp vốn vào Công ty trách nhiệm hữu hạn: Đó là các tổ chức, cá nhân được quyền góp vốn, trị những trường hợp pháp luật không cho phép. - Công ty trách nhiệm hữu hạn huy động vốn của các thành viên theo nguyên tắc góp vốn một lần, góp ngay, góp đủ. Không huy động vốn từng đợt theo phương thức phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần. - Công ty trách nhiệm hữu hạn huy động vốn của thành viên bằng tiền, vàng hoặc bằng tài sản. Số tiền, vàng, tài sản đưa vào Công ty phải được tiến hành đúng thủ tục pháp lý. - Thành viên góp vốn đủ và đúng hạn được Công ty cấp giấy chứng nhận phần góp vốn. Nếu chưa đủ và đúng hạn thì được coi là số nợ của thành viên đối với Công ty. - Thành viên có quyền yêu cầu Công ty mua lại phần vốn của mình, chuyển nhượng phần vốn đã góp cho thành viên khác hoặc chuyển nhượng cho người không phải thành viên nếu các thành viên không mua hoặc không mua hết. - Nếu một thành viên bị chỊt, m©t tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì phải áp dụng các chế độ quy định của luật dân sự về thừa kế, người giám hộ để đảm bảo quyền của thành viên đó về phần vốn của họ. - Công ty có thể huy động vốn bằng cách tăng phần vốn của mỗi thành viên hoặc kết nạp thêm thành viên mới ( nếu chưa đủ 50 thành viên). 4. Tổ chức quản lý Công ty trách nhiệm hữu hạn. Người quản lý Doanh nghiệp là thành viên, Chủ tịch Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc ( Tổng Giám đốc ), các chức danh quản lý quan trọng khác do điều lệ Công ty quy định đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn. II. Thủ tục thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn. 1. Các bước thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn. Bước 1 : Tìm các sáng lập viên (là người tin cậy, những người mà mình tín nhiệm, những người quen biết nhau). Giữa những người muốn thành lập Doanh nghiệp cần phải ký kết một hợp đồng chuẩn bị thành lập để làm thủ tục cần thiết cho việc đăng ký kinh doanh và các công việc khác. Bước 2 : Nhóm sáng lập viên thiết kế tất cả các chương trình làm việc của Công ty. Bước 3 : Công ty đăng ký loại ngành nghề kinh doanh nào, pháp luật quy định ngành nghề đó ra sao? Bước 4 : Công ty cô ra mấy người trong nhóm sáng lập viên để viết ra điều lệ và giấy tờ xin phép kinh doanh. Bước 5 : Đến sở kế hoạch đầu tư để xin giấy phép kinh doanh (trong đó phải thỏa mãn điều lệ là người tham gia hoạt động kinh doanh phải có năng lực hành vi dân sự, có vốn và trên 18 tuổi). Bước 6 : Khi Công ty nhận được giấy chứng nhận kinh doanh, Công ty phải đăng ký báo địa phương hay báo Trung ương liên tiếp trong ba số báo theo nội dung quy định của luật. Bước 7 : Góp vốn, góp ngay, góp đủ, góp một lần. Bước 8 : Hội đồng thành viên. 2. Hồ sơ đăng ký kinh doanh bao gồm: - Đơn đăng ký kinh doanh. - Điều lệ đối với Công ty. - Danh sách thành viên đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn. - Đối với Doanh nghiệp kinh doanh các ngành nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định thì phải có xác nhận về vốn của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. * Nội dung đơn đăng ký kinh doanh a. Đơn đăng ký kinh doanh phải có các nội dung sau: - Tên doanh nghiệp - Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp - Mục tiêu và ngành nghề kinh doanh - Vốn điều lệ đối với Công ty - Phần vốn góp của mỗi thành viên đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn - Họ tên, chữ ký, địa chỉ thường trú của người đại diện theo pháp luật. b. Đăng ký kinh doanh được lập theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh quy định. * Nội dung điều lệ Công ty a. Điều lệ Công ty phải có nội dung chủ yếu sau: - Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có) - Mục tiêu và ngành, nghỊ kinh doanh - Vốn điều lệ - Họ tên, địa chỉ của thành viên - Phần góp vốn và giá trị góp của mỗi thành viên - Quyền và nghĩa vụ vía thành viên - Cơ cấu tổ chức quản lý - Người đại diÑn theo pháp luật. - Thể thức thông qua quyết định của Công ty, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ. - Những trường hợp thành viên có thể yêu cầu Công ty mua lại phần góp vốn. - Các loại quỹ và mức giới hạn từng loại quỹ được thành lập tại Công ty, nguyên tắc chia lợi nhuận, trả cổ tức, chịu lỗ trong kinh doanh. - Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản Công ty. - Thể thức sửa đổi, bổ xung Điều lệ Công ty. - Chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc tất cả thành viên. b. Các nội dung khác của Điều lệ Công ty do thành viên thỏa thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần góp vốn. Giấy chứng nhận vốn góp có nội dung chủ yếu sau: - Tên, trụ sở Công ty. - Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. - Vốn điều lệ của Công ty. - Phần góp vốn, giá trị vốn góp của thành viên. - Số và ngày cấp giấy chứng nhận vốn góp. - Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, rách nát, bị cháy hoặc bị thiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được Công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn và phải trả phí do Công ty quy định. * Sổ đăng ký thành viên a. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký thành viên có nội dung sau: - Tên, trụ sở của Công ty. - Tên, địa chỉ, chữ ký của thành viên hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên. - Giá trị góp vốn tại thời điểm góp vốn của từng thành viên, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn. - Số và ngày cấp giấy chứng nhận góp vốn của từng thành viên. - Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty hoặc nơi khác, nhưng phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả thành viên biết. b. Quyền của thành viên bao gồm: - Được chia lợi nhuận sau khi Công ty đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật tương ứng với phần góp vào Công ty. - Tham dự vào hội đồng thành viên, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của hội đồng thành viên. - Xem sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, các tài liệu khác của Công ty, nhân bản trích lục và các bản sao tài liệu này. - Được chia giá trị tài sản của Công ty tương ứng với phần vốn góp khi Công ty giải thể hoặc phá sản. - Được ưu tiên góp vốn thêm vào Công ty khi Công ty tăng vốn điều lệ. c. Danh sách thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn phải có các nội dung chủ yếu sau: - Tên, địa chỉ của các thành viên đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn. - Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị còn lại của từng loại tài sản góp vốn. - Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của tất cả các thành viên, cổ đông sáng lập. 3. Thủ tục doanh nghiệp để đưGc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: a. Tên của doanh nghiệp được đặt đúng như quy định sau: - Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký kinh doanh. - Không vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức thuần phong mü tục của dân tộc. - Phải viết tiếng Việt và có thể thêm bằng một hoặc một số tiếng nước ngoài với khổ chữ nhỏ hơn. - Phải viết rõ loại hình doanh nghiệp, Công ty trách nhiệm hữu hạn, cụm từ viết tắt TNHH. b. Trụ sở chính của doanh nghiệp phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, phải có địa chỉ được xác nhận gồm: số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên thôn, làng, xã phường, thị trấn, quận huyện, thị xã thuộc tỉnh, thành phố, thành phố trực thuộc Trung ương, số điện thoại, fax (nếu có). c. Doanh nghiệp có con dấu riêng theo quy định của chính phủ. d. Có hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ theo quy định cu¶ pháp luật. e. Nộp đủ lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy định. 4. Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Trường hợp thành viên là tổ chức thì thành viên đó chỉ định đại diện của mình vào Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên họp ít nhất mỗi năm một lần. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau: - Quyết định phương hướng phát triển của Công ty. - Quyết định tăng hay giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm, phương thức huy động vốn. - Quy định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty hoặc tư lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ của Công ty. - Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty hoặc tư lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ Công ty. - Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch hội đồng, thành viên, quyết định bổ nhiệm các chức giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trưởng và cán bộ quản lý quan trọng khác quy định trong điều lệ của Công ty. - Quyết định mức lương, lợi ích khác đối với giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trưởng và các cán bộ quản lý quan trọng khác quy định tại điều lệ Công ty. - Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án sử lý lỗ của Công ty. - Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty. - Sửa đổi bổ sung điều lệ Công ty. - Quyết định giải thể Công ty. - Các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Luật này và điều lệ Công ty. 5. Chủ tịch Hội đồng thành viên. a. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm giám đốc ( Tổng giám đốc Công ty). Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau: - Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên. - Triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc thực hiện việc lấy ý kiến các thành viên. - Giám sát tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên. b. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá ba năm. c. Chủ tịch Hội đồng thành viên được bầu lại. Trường hợp Điều lệ Công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì các giấy tờ giao dịch ghi rõ điều đó. III. Vận dụng vào thực tế . Trong quá trình tìm hiểu thực tế để xây dùng cho bài tiểu luận của mình, tôi được biết về công ty trách nhiệm hữu hạn Xây dựng Toàn Thắng được thành lập năm 1993. Tên giao dịch là Toàn Thắng construction company. Là mét Công ty chuyên cung cấp vật liệu xây dựng, xây dựng dân dụng và xây dựng công nghiệp. Trụ sở chính: 195B phố Đội CÂn, quận Ba Đình thành phố Hà Nội. Trải qua 11 năm hoạt động và phát triển Công ty đã có nhiều biến đổi. Từ một Công ty có số vốn điều lệ ban đầu là 20 tư đồng, đến nay vốn điều lệ của Công ty đã lên tới 100 tư đồng. Ngay từ những ý tưởng kinh doanh ban đầu. Ông Hoàng Văn Khải với những mối quan hệ rộng dãi, đã cùng với bạn bÌ của mình hoạch định ra một kế hoạch kinh doanh phù hợp với nền kinh tế thị trường Việt nam bÂy giờ. Và ý tưởng về một Công ty trách nhiệm hữu hạn ra đời. Họ đã tiến hành ký kết một bản hợp đồng chuẩn bị thành lập để làm thủ tục cần thiết cho việc đăng ký kinh doanh. Những sáng lập viên đó đã vạch định cho tất cả các chương trình làm việc của Công ty sau này. Các thủ tục, giấy tờ cần thiết như: Điều lệ Công ty, giấy xin phép kinh doanh vv được hoàn tất. Sở kế hoạch và đầu tư Hà Nội đã xem xét và cấp giấy chứng nhận kinh doanh cho họ. Công ty trách nhiệm hữu hạn Xây dựng Toàn Thắng ra đời. Ông Hoàng Văn Khải giữ chức Giám đốc và là người đại diện hợp pháp của Công ty. Qua quá trình học tập và tìm hiểu thực tế, tôi thấy hiện nay đã có rất nhiều loại hình kinh doanh được đăng ký và thành lập. Song do tính ưu việt của loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn nên có rất nhiều tổ chức, cá nhân đã chọn loại hình này để phát triển kinh doanh. Công ty trách nhiệm hữu hạn Xây dựng Toàn Thắng là một ví dụ. Họ đã và đang hoạt động rất tốt, góp phần vào công cuộc xây dựng và phát triển nền kinh tế của đất nước. Kết luận Để thành lập một Công ty trách nhiệm hữu hạn, phải trải qua rất nhiều lần sửa đổi và bổ xung về các giấy tờ, điều lệ vv. Như đã phân tích ở trên, để thành lập một Công ty trách nhiệm hữu hạn cần phải nắm bắt được những kiến thức cần thiết. Bài luận cho ta một cái nhìn tổng quan về phương thức thành lập một Công ty trách nhiệm hữu hạn. Một số bước công việc cần phải thực hiện, các thủ tục và các giấy tờ quan trọng. Đã có rất nhiều doanh nghiệp thành công khi thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn. Song cũng có nhiều doanh nghiệp đã thất bại. Việc thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn ngoài lý thuyết còn đòi hỏi một lượng kiến thức thực tế sâu rộng. Loại hình doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn đã và đang phát triển rộng dãi, thúc đẩy nền kinh tế của đất nước phát triển. Bên cạnh những ưu điểm của loại hình này, cũng đã nảy sinh những khuyết điểm. Việc xin cấp giấy phép kinh doanh đòi hỏi nhiều thủ tục d âm già, mất nhiều thời gian. . do Công ty quy định. * Sổ đăng ký thành viên a. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký thành viên có nội dung sau: - Tên, trụ sở của Công ty. . doanh Công ty TNHH. Tình hình thành lập một công ty TNHH " Nội dung Thủ tục thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn. I. Khái quát chung về Công ty trách nhiệm hữu hạn. 1. Khái niệm Công. góp đủ, góp một lần. Bước 8 : Hội đồng thành viên. 2. Hồ sơ đăng ký kinh doanh bao gồm: - Đơn đăng ký kinh doanh. - Điều lệ đối với Công ty. - Danh sách thành viên đối với Công ty trách nhiệm