Cơ cấu quản lý tổ chức của công ty cổ phần

Phần mở đầu Trên cơ sở đổi mới tư duy kinh tế, những năm gần đây nền kinh tế kế hoạch hóa tập trung. Ở nước ta, đã từng bước chuyển sang nền kinh tế thị trường như một đòi hỏi tất yếu của sự phát triển. Trong điều kiện cơ chế quản lý thay đỗi, hiệu quả sản xuất tăng nhanh trở thành yếu tố sống còn của mỗi doanh nghiệp thì các doanh nghiệp khu vực nông thôn đã bộc lộ đầy đủ nhiều yếu kém làm lâm vào tình trạng sa sút và khủng hoảng. Làm thế nào để cấu trúc lại sở hữu nhà nước và cải cách khu vực kinh tế nhà nước nhằm nâng cao hiệu quả vai trò của nó theo tinh thần các nghị quyết đại hội 6 và 7 của Đảng? Một trong những giải pháp có tính chiến lược để giải quyết những vấn đề mà là tiến hành cổ phần hóa một số doanh nghiệp nhà nước nhằm đa dạng hóa sở hữu đưa các yếu tố cạnh tranh làm động lực để tăng hiệu quả kinh doanh và xác lập một mô hình doanh nghiệp hữu hiệu trong nền kinh tế thị trường. Trên thực tế, công ty cổ phần và vận động hóa doanh nghiệp nhà nước không phải là những hiện tượng kinh tế xã hội xa lạ đối với nền kinh tế thế giới. Công ty cổ phần xuất hiện từ thế kỉ 17 và phát triển mạnh mẽ trong thời kỳ cách mạng công nghiệp. Đầu thế kỉ 18, công ty cổ phần đã trở thành hình thức tổ chức kinh doanh phổ biến ở hầu hết các nước có nền kinh tế thị trường phát triển. Và một vấn đề quan trong nhất mà bất kì một công ty nào, một doanh nghiệp nào cũng cần có đó là một cơ cấu tổ chức quản lý nhất định làm nòng cốt của công ty. Việc thiết kế cơ cấu tổ chức trong một công ty cổ phần là quá trình đưa ra những định hướng, vạch ra những mục tiêu cụ thể, từ đó mới chuyên môn hóa được công việc hình thành nên cơ cấu tổ chức của công ty. Một sơ đồ cơ cấu tổ chức sẽ chỉ cho các nhà quản trị và nhân viên biết họ đang ở đâu trong tổ chức và họ có nhiệm vụ nào trong công ty, nó giúp các nhà quản trị thấy được những điểm bất hợp lý hay hợp lý trong cơ cấu tổ chức của công ty. Chính vì thế, nhóm chúng tôi chọn đề tài:’’Cơ cấu quản lý tổ chức của công ty cổ phần” làm đề tài nghiên cứu. Chúng tôi chọn đề tài này không ngoài mục đích nghiên cứu, tìm hiểu, học hỏi về mô hình quản lý tổ chức của công ty cổ phần. Nhằm một phần làm cho cơ chế quản lý thêm vững mạnh mà góp một phần công sức nhỏ bé của mình vào tiến trình đổi mới kinh tế đất nước.

Phần mở đầu

Trên cơ sở đổi mới tư duy kinh tế, những năm gần đây nền kinh tế kế hoạch hóa tập trung Ở nước ta, đã từng bước chuyển sang nền kinh tế thị trường như một đòi hỏi tất yếu của sự phát triển Trong điều kiện cơ chế quản lý thay đỗi, hiệu quả sản xuất tăng nhanh trở thành yếu tố sống còn của mỗi doanh nghiệp thì các doanh nghiệp khu vực nông thôn đã bộc lộ đầy đủ nhiều yếu kém làm lâm vào tình trạng sa sút và khủng hoảng Làm thế nào để cấu trúc lại sở hữu nhà nước và cải cách khu vực kinh tế nhà nước nhằm nâng cao hiệu quả vai trò của nó theo tinh thần các nghị quyết đại hội 6 và 7 của Đảng? Một trong những giải pháp có tính chiến lược để giải quyết những vấn đề mà

là tiến hành cổ phần hóa một số doanh nghiệp nhà nước nhằm đa dạng hóa sở hữu đưa các yếu tố cạnh tranh làm động lực để tăng hiệu quả kinh doanh và xác lập một mô hình doanh nghiệp hữu hiệu trong nền kinh tế thị trường

Trên thực tế, công ty cổ phần và vận động hóa doanh nghiệp nhà nước không phải là những hiện tượng kinh tế xã hội xa lạ đối với nền kinh tế thế giới Công ty cổ phần xuất hiện từ thế kỉ 17 và phát triển mạnh mẽ trong thời kỳ cách mạng công nghiệp Đầu thế kỉ 18, công ty cổ phần đã trở thành hình thức tổ chức kinh doanh phổ biến ở hầu hết các nước có nền kinh tế thị trường phát triển Và một vấn đề quan trong nhất mà bất kì một công ty nào, một doanh nghiệp nào cũng cần có đó là một cơ cấu tổ chức quản lý nhất định làm nòng cốt của công ty Việc thiết kế cơ cấu tổ chức trong một công

ty cổ phần là quá trình đưa ra những định hướng, vạch ra những mục tiêu cụ thể, từ đó mới chuyên môn hóa được công việc hình thành nên cơ cấu tổ chức của công ty Một sơ

đồ cơ cấu tổ chức sẽ chỉ cho các nhà quản trị và nhân viên biết họ đang ở đâu trong tổ chức và họ có nhiệm vụ nào trong công ty, nó giúp các nhà quản trị thấy được những điểm bất hợp lý hay hợp lý trong cơ cấu tổ chức của công ty Chính vì thế, nhóm chúng tôi chọn đề tài:’’Cơ cấu quản lý tổ chức của công ty cổ phần” làm đề tài nghiên cứu

hình quản lý tổ chức của công ty cổ phần Nhằm một phần làm cho cơ chế quản lý thêm vững mạnh mà góp một phần công sức nhỏ bé của mình vào tiến trình đổi mới kinh tế đất nước

PHẦN B: NỘI DUNG

Chương 1 Công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu

Công ty cổ phần có những đặc điểm cơ bản dựa vào đó chúng ta phân biệt với công

ty TNHH và công ty hợp danh Những đặc điểm đó là:

- Về thành viên công ty: trong suốt quá trình hoạt động ít nhất phải có 3 thành viên tham gia công ty CP Là loại công ty đặc trưng cho công ty đối vốn, cho nên có sự liên kết của nhiều thành viên và vì vậy, việc quy định số thành viên tối thiểu phải có đã trở thành thông lệ quốc tế trong mấy năm tồn tại của công ty CP Ở hầu hết các nước, đều

có quy định số thành viên tối thiểu của công ty CP

- Về vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần và được phản ánh trong cổ phiếu Một cổ phiếu

có thể phản ánh mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần việc góp vốn vào công ty được thực hiện bằng cách mua cổ phần, mỗi cổ đông có thể mua nhiều cổ phần Luật không hạn chế mỗi thành viên được mua tối đa bao nhiêu phần trăm vốn điều lệ, nhưng các

thành viên có thể thỏa thuận trong điều lệ giới hạn tối đa số cổ phần mà một thành viên

có thể mua nhằm chống lại việc một thành viên nào đó có thể nắm quyền kiểm soát công ty

- Tình tự do chuyển nhượng phần vốn góp: phần vốn góp ( cổ phần) của các thành viên được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu Các cổ phiếu do công ty phát hành là một lọai hàng hóa Người có cổ phiếu có thể tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật

- Về chế độ trách nhiệm: Công ty cổ phần chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty Các cổ đông chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty

- Trong quá trình hoạt động, công ty CP có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy dịnh của pháo luật về chứng khoán để huy động vốn điều này thể hiện khả năng huy động vốn lớn của công ty CP

- Công ty CP là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh

Chương II: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ

1. Cơ cấu tổ chức quản lý là gì?

Cơ cấu quản lý là hình thức cấu tạo của tổ chức theo một trật tự xác định mà ở đó mỗi người đều có mối quan hệ phụ thuộc lẫn nhau, có quyền hạn và những nhiệm vụ nhất định nhằm bố trị theo những cách khác nhau nhằm thực hiện những mục tiêu xác định

2. Vai trò của cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức quyết định toàn bộ quá trình hoạt động của tổ chức, cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, linh hoạt phù hợp với yêu cầu của tổ chức sẽ giúp cho việc thực hiện các nhiệm vụ một cách nhanh chóng và hiệu quả Cơ cấu tổ chức giúp công ty cụ thể hóa những công việc để tạo dựng nên những bộ phận chức năng và các phòng ban Nó còn xây dựng nên các mối quan hệ, các mối liên hệ, quyền hạn, trách nhiệm và nghĩa vụ

giữa các bộ phận tạo nên một môi trường thuận lợi cho doanh nghiệp thực hiện những mục tiêu chung của tổ chức

- Cơ cấu tổ chức là công cụ giúp tổ chức thực hiện những mục tiêu đã đề ra thông qua những chiến lược cụ thể Chiến lược có vai trò định hướng những mục tiêu dài hạn cảu

tổ chức, từ đó đưa ra những phương án hành động và sự phân bổ nguồn lực cần thiết để đạt được những mục tiêu những định hướng đó Từ đó có thể thiết kế hay hoàn thiện cơ cấu tổ chức của công ty giúp công ty đạt được những kế hoạch, mục tiêu đã đề ra Việc xây dựng nên các chiến lược sẽ đòi hỏi mỗi công ty có một cơ cấu tổ chức

3. Những yếu tố ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức quản lý

Không một yếu tố riêng lẻ nào có thể quyết định cơ cấu của một tổ chức Ngược lại,

cơ cấu tổ chức chịu ảnh hưởng của nhiều yếu tố thuộc về môi trường bên trong và bên ngoài tổ chức Với mức độ tác động và ảnh hưởng theo từng trường hợp Phân tích các nhân tố ảnh hưởng tới bộ máy quản lý nhằm đưa ra một mô hình phù hợp với quy mô

và tình hình sản xuất của công ty nhằm đạt được hiệu quả cao nhất trong các công tác quản lý, từ đó thúc đẩy công ty một mô hình, một cơ cấu tổ chức phù hợp cho công ty của mình nhằm tăng sức cạnh tranh cuả công ty trên thị trường

Các yếu tố ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức là: Chiến lược của công ty, công nghệ sản xuất, thái độ của nhà lãnh đạo, năng lực của đội ngũ cán bộ trong công ty và các yếu tố môi trường bao gồm vĩ mô và vi mô

II CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ

Công ty cổ phần là loại công ty thông thường có rất nhiều thành viên và việc tổ chức rất phức tạp, do đó cần phải có một cơ chế quản lý chặt chẽ Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần gồm có:

1. Đại hội đồng cổ đông

Là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty gồm tất cả các cổ đông

có quyền biểu quyết

Là cơ quan tập thể, đại hội đồng cổ đông không làm việc thường xuyên mà chỉ tồn tại trong thời gian họp và ra quyết định trên cơ sở biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến của các cổ đông có quyền biểu quyết bằng văn bản

Đại hội đồng cổ đông có các quyền cà nhiệm vụ sau đây

- Thông qua định hướng phát triển của công ty

- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán, quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp điều lệ công ty

có quy định khác

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát

- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng số giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu điều lệ công ty không quy định một tỉ lệ khác

- Quyết định sửa đỗi, bổ sung điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ

do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được dùng chào bán qui định tại điều lệ công ty

- Thông qua báo cáo tài chình hàng năm

- Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại

- Xem xét và xử lí các vi phạm của hội đồng quản trị, ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty

- Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty

- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và điều lệ công ty

Đại hội đồng cổ đông họp ít nhất mỗi năm 1 lần và được triệu tập bởi hội đồng quản trị Chủ tịch hộ đồng quản trị chủ tọa cuộc họp đồng cổ đông Thủ tục triệu tập họp đại hội đồng cổ đông, điều kiện, thể thức tiến hành họp mà ra quyết định của đại hội đồng

cổ đông được thực hiện theo quy định tại các điều từ 97- 106 Luật doanh nghiệp năm

2005

Theo điều 97- Luật DN 2005: thẩm quyền triệu tập họp đại hộ đồng cổ đông

- Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường , ít nhất mỗi năm một lần Địa điểm họp đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam

- Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 4 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính Theo đề nghị của hội đồng quản trị, cơ quan đăng kí kinh doanh có thể gia hạn nhưng không quá 6 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính

- Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a Báo cáo tài chính hằng năm

b Báo cáo của hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh của công ty

c Báo cáo của ban kiểm soát về quản lý công ty của hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc

d Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại

e Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền

- Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:

a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty

b Số thành viên hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật

c Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 điều 79 của luật này

d Theo yêu cầu của ban kiểm soát

e Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty

- Trường hợp điều lệ công ty không quy định thời hạn thì hội đồng quản trị phải triệu tập họp đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm

c và điểm d khoản 3 điều này

- Trường hợp hội đồng quản trị không triệu tập họp đại hội đồng cổ đông như quy định tại khoản 4 điều này thì trong ba mươi ngày tiếp theo, ban kiểm soát thay thế hội đồng quản trị tập hợp đại hội đồng cổ đông theo qui định của luật này Trường hợp ban kiểm soát không triệu tập họp họp đại hội đồng cổ đông theo quy định thì trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty

- Trường hợp ban kiểm soát không triệu tập đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 điều 79 Luật này

đã yêu cầu có quyền thay thế hội đồng, ban kiểm soát triệu tập đại hội đồng cổ đông theo quy định của luật này Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng kí kinh doanh giám sát hoặc triệu tập và tiến hành họp nếu thấy cần thiết

- Người triệu tập lập danh sách cổ đông có quyền dự họp đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, lập thời gian và địa điểm, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo qui định của luật này

- Chi phí cho việc triệu tập tiến hành cho họp đại hội đồng cổ đông theo qui định tại các khoản 4,5 và 6 điều này sẽ được công ty hoàn lại

2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông Các quyền và nhiệm vụ cụ thể của hội đồng quản trị được qui định trong luật doanh nghiệp

và điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông họp hội đồng quá trình bầu chủ tịch hội đồng theo qui định tại điều lệ công ty Nếu hội đồng quản trị bầu chủ tịch thì hội đồng quản trị bầu 1 người( trong 6 thành viên hội đồng quản trị) làm chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm giám đốc( tổng giám đốc) công ty, trừ trường hợp điều lệ công ty qui định khác Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước đại hội đồng cổ đông về những việc sai phạm trong quản lý, vi phạm điều lệ, vi phạm pháp luật gây thiệt hại cho công ty

3 GIÁM ĐỐC ( TỔNG GIÁM ĐỐC ) CÔNG TY

Giám đốc công ty là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị về việc thực hiện các quyền được giao

Giám đốc công ty do hội đồng quản trị bổ nhiệm và có thể là thành viên của hội đồng quản trị Giám đốc công ty là người đại diện cho pháp luật của công ty nếu điều lệ công ty không qui định chủ tịch hội đồng quản trị của công ty có tư cách này các quyền

và nhiệm vụ cụ thể của giám đốc được qui định trong luật doanh nghiệp và điều lệ công ty

Theo điều 116 bộ luật DN về giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty:

1 Hội đồng quản trị bổ nhiệm 1 người trong số họ hoặc thuê người khác làm giám đốc hoặc tổng giám đốc Trường hợp điều lệ công ty không quy định chủ tịch hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì giám đốc hoặc tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty

2 Giám đốc hoặc tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu sự giám sát của hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao

- Nhiệm kì của giám đốc hoặc tổng giám đốc không quá 5 năm, có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kì không hạn chế,

- Tiêu chuẩn và điều kiện của giám đốc hoặc tổng giám đốc áp dụng theo quy định tại điều 57 của luật này

- Giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty không được đồng thời làm giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp khác

3 Giám đốc hoặc tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty

mà không cần phải quyết định của hội đồng quản trị;

b Tổ chức thực hiện các quyết định của hội đồng quản trị;

c Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty

d Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty

đ, Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của hội đồng quản trị;

e Quyết định lương và phụ cấp( nếu có) đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của giám đốc, tổng giám đốc;

g Tuyển dụng lao động;

h Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lí lỗ trong kinh doanh;

i Các quyền và nghĩa vụ khác theo qui định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của hội đồng quản trị

4 Giám đốc hoặc tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng qui định của pháp luật, điều lệ công ty, hợp đồng lao động kí với công ty và quyết định của Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với qui định này mà gây thiệt hại cho công ty thì giám đốc hoặc tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty

4 Ban kiểm soát

Công ty cổ phần có trên 11 cổ đông có ban kiểm soát gồm 3-5 thành viên Các kiểm soát viên do đại hội đồng cổ đông bầu ra Ban kiểm soát phải có hơn 1 nửa số thành viên thường trú tại Việt nam Ban kiểm soát thay mặt các cổ đông kiểm soát các hoạt động của công ty chủ yếu là các vấn đề tài chính vì vậy phải có ít nhất 1 kiểm soát viên có trình độ chuyên môn về kế toán Ban kiểm soát bầu ra 1 thành viên làm trường ban Quyền và nhiệm vụ của ban kiểm soát do điều lệ công ty quyết định Quyền và nhiệm vụ của ban kiểm soát được quy định trong luật doanh nghiệp và điều lệ công ty,ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm

vụ và quyền hạn được giao Để đảm bảo tính độc lập vô tư khách quan trong hoạt đông của ban kiểm soát viên, những người sau đây không được làm thành viên ban kiểm soát:

- Thành viên hội đồng quản trị, giám đốc; người có liên quan của thành viên hội đồng quản trị, giám đốc, kế toán trưởng

- Người bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc

bị tòa án tước quyền hành nghề vì phạm tội buôn lậu, làm hàng giả, buôn bán hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo qui định của pháp luật