quản lý nhà nước đối với phát hành chứng khoán - cũng như mọi thị trường khác , thị trường ck nói chung cũng như thị trường sơ cấp nói riêng, cũng tồn tại những khuyết tận: sự bất cân đố
Trang 1I Khái niệm, chức năng:
1.Khái niệm thị trường sơ cấp:
Thị trường sơ cấp là nơi tập trung diễn ra quá trình mua bán lần đầu đối với các chứng khoán mới phát hành Thị trường sơ cấp còn được gọi là thị trường cấp một hay thị trường phát hành
2 Chức năng của thị trường sơ cấp
Thị trường sơ cấp thực hiện chức năng quan trọng nhất của thị trường chứng khoán, đó là huy động nguồn vốn cho đầu tư Thị trường sơ cấp vừa có khả năng thu gom mọi nguồn vốn tiết kiệm lớn nhỏ của từng hộ dân cư, vừa có khả năng thu hút nguồn vốn to lớn từ nước ngoài; các nguồn vốn tạm thời nhàn rỗi
từ các doanh nghiệp, các tổ chức tài chính, chính phủ tạo thành một nguồn vốn khổng lồ tài trợ cho nền kinh tế, mà các phương thức khác không thể làm được
Như vậy, thị trường sơ cấp tạo ra môi trường cho các doanh nghiệp gọi vốn để
mở rộng sản xuất kinh doanh, góp phần giúp Nhà nước giải quyết các vấn đề về tình trạng thiếu hụt ngân sách thông qua việc phát hành trái phiếu, có thêm vốn
để xây dựng cơ sở hạ tầng Nó cũng trực tiếp cải thiện mức sống của người tiêu dùng bằng cách giúp họ chọn thời điểm cho việc mua sắm của mình một cách tốt hơn
II Các chủ thể phát hành chứng khoán.
1 Chính phủ
- là 1 trong những chủ thể phát hành nhiều nhất của thị trường
- mục đích là huy động vốn, bù đắp cho sự thiếu hụt vốn của ngân sách nhà nước đồng thời giúp chính phủ thực hiện các chính sách kinh tế của mình
2 Doanh nghiệp
- TTCK là 1 kênh rất quan trọng giúp cho doanh nghiệp có thể huy động được vốn trung và dài hạn với 1 số lượng vốn lớn
3 Quỹ đầu tư
Đóng vai trò rất lớn trên thị trường sơ cấp.giúp các nhà đầu tư nhỏ có thể đa dạng hóa đầu tư, phân tán rủi ro, giảm chi phí đầu tư…
III Các phương pháp phát hành chứng khoán và quản lý nhà nước đối với việc phát hành chứng khoán.
Có 2 phương pháp phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp Đó là phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng
1 Phát hành riêng lẻ
- là phương thức phát hành trong đó, chứng khoán được bán trong phạm
vi 1 số nhà đầu tư nhất định với những điều kiện hạn chế và không tiến hành rộng rãi ra công chúng
Trang 2- thủ tục phát hành đôn giản
- lý do lựa chọn phương pháp này: công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng, số lượng vốn cần huy động ít, số lượng chứng khoán phát hành không nhiều…
-2 Phát hành ra công chúng
Phát hành ra công chúng là quá trình trong đó chứng khoán được bán rộng rãi
ra công chúng, cho một số lượng lớn từ những người đầu tư, trong tổng lượng phát hành phải giành một tỷ lệ nhất định cho các nhà đầu tư nhỏ và khối lượng phát hành phải đạt được một mức độ nhất định
- áp dụng cho những đợt phát hành có lượng vốn huy động lớn và lượng chứng khoán phát hành phải đạt 1 mức độ nhất định
- chịu sự chi phối của pháp luật về chứng khoán
- thủ tục phát hành phức tạp hơn so với phát hành riêng lẻ
- chi phí phát hành cao
- là phương thức tài trợ vốn chủ yếu chop các doanh nghiệp và có những
ưu thế nhất định
3 quản lý nhà nước đối với phát hành chứng khoán
- cũng như mọi thị trường khác , thị trường ck nói chung cũng như thị trường sơ cấp nói riêng, cũng tồn tại những khuyết tận: sự bất cân đối
về thông tin giữa các chủ thể tham gia vào thị trường ,…
-> do đó sự quản lý của nhà nước đối với việc phát hành ck trên thị trường sơ cấp là cần thiết, vừa đảm bảo sự công bằng cho các chủ thể tham gia vào thị trường vừa đảm bảo các nguồn vốn huy động trên thị trường được sử dụng 1 cách có hiệu quả cho sự phát triển kinh tế xã hội
- Hiện nay, trên thế giới có 3 mô hình về sự quản lý nhà nước đối với thị trường sơ cấp:
- quản lý theo chất lượng
- quản lý theo mô hình công bố thông tin
- kết hợp 2 mô hình trên
Những công ty phát hành chứng khoán ra công chúng được gọi là các công ty đại chúng
Có sự khác nhau giữa phát hành cổ phiếu và phát hành trái phiếu ra công chúng:
- Phát hành cổ phiếu ra công chúng được thực hiện theo một trong hai hình thức sau:
- Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO): là việc phát hành trong đó cổ phiếu của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư
- Chào bán sơ cấp (phân phối sơ cấp): là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty đại chúng cho rộng rãi công chúng đầu tư
Trang 3- Phát hành trái phiếu ra công chúng được thực hiện bằng một hình thức duy nhất, đó là chào bán sơ cấp (phân phối sơ cấp)
Việc phát hành chứng khoán ra công chúng phải chịu sự chi phối của pháp luật
về chứng khoán và phải được cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán cấp giấy phép
Những công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải thực hiện một chế
độ báo cáo, công bố thông tin một cách công khai và chịu sự giám sát riêng theo qui định của pháp luật chứng khoán
Ở Việt Nam, việc phát hành chứng khoán ra công chúng để niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khoán phải tuân theo các qui định tại Nghị định 48/1998/ NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán
Nghị định này qui định việc phát hành chứng khoán ra công chúng để niêm yết tại thị trường giao dịch tập trung phải được Uỷ ban chứng khoán cấp phép trừ việc phát hành trái phiếu Chính phủ
Các chứng khoán này sau khi được phát hành ra công chúng sẽ được niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khoán
Mục đích của việc phân biệt hai hình thức phát hành (phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng như trên là nhằm có các biện pháp bảo vệ cho công chúng đầu tư, nhất là những nhà đầu tư nhỏ không hiểu biết nhiều về lĩnh vực chứng khoán
Nhằm mục đích này, để được phép phát hành ra công chúng, tổ chức phát hành phải là những công ty làm ăn có chất lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh
có hiệu quả, đáp ứng được các điều kiện do cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán (Uỷ ban chứng khoán nhà nước) qui định
IV Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO).
1 Đ iều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng
- điều kiện về quy mô vốn: công ty phải có mức vốn điều lệ nhất định
- điều kiện về tính hiệu quả: hoạt động kinh doanh có hiệu quả nhất định trong 1 số năm liên tục trước khi xin phép chào bán chứng khoán ra công chúng
- điều kiện về tính khả thi: có phương án khả thi về việc sử dụng số vốn huy động được thông qua phát hành chứng khoán,…
2 thủ tục chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng
2.1 nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:
- đơn đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
Trang 4- bản cáo bạch
- điều lệ của tổ chức phát hành
- tài liệu chứng minh tổ chức phát hành đáp ứng đủ điều kiện chào bán
cổ phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật
hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng gồm có:
đơn đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
- bản cáo bạch
- điều lệ của tổ chức phát hành
- tài liệu chứng minh tổ chức phát hành đáp ứng đủ điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật
hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng gồm có:
- đơn đăng ký chào bán chứng chỉ ra công chúng
- bản cáo bạch
- điều lệ của quỹ
- hợp đồng giám sát giữa ngân hàng và công ty quản lý quỹ đầu
tư ck
- các thông tin trong hồ sơ phải chính xác, trung thực, không gây hiểu lầm
- bản cáo bạch là 1 tài liệu của tổ chức phát hành trình bày tình hình hoạt động kinh doanh và những thông tin cần thiết về đợt phát hành
nội dung của bản cáo bạch:
- trường hợp chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng :
- thông tin về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức kinh doanh, tình hình tài chính, kinh doanh, tài sản…
- thông tin về đợt chào bán và ck chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, phương án sử dụng tiền thu được từ đơtj chào bán
- báo cáo tài chính được kiểm toán của tổ chức phát hành
- các thông tin cần thiết theo quy định của pháp luật
trường hợp chào bán chứng chỉ ra công chúng:
- thông tin cơ bản về công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát
- mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu tư, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, các yếu tố rủi ro của quỹ đầu tư…
- các khoản phí, lệ phí, quy định về chính sách thưởng phạt căn cứ vào kết quả đầu tư, phương pháp, quy trình xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư…
- tóm tắt các nội dung của điều lệ quỹ
- phương pháp phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán và các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào quỹ đầu tư ck
- các thông tin khác theo quy định của pháp luật
2.2 công bố việc phát hành
Sau khi hồ sơ đăng ký chào bán ck ra công chúng có hiệu lực, người phát hành phải công bố bản thông báo phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định của pháp luật;
2.3 phân phối ck ra công chúng
Trang 5- việc phân phối ck chỉ được thực hiếnau khi tổ chức phát hành đảm bảo cho người mua ck tiếp cận bản cáo bạch trong hồ sỏ đăng ký chào bán có hiệu lực tại các địa điểm nêu trong bản thông báo phát hành
- phải phân phối 1 cách công bằng, công khai …
2.4 báo cáo kết quả đợt phát hành
Kết thúc đợt phát hành người phát hành phải chuyển giao ck cho người đầu tư và hoàn thành việc thanh toán , chuyển tiền đồng thời phải lập 1 bản báo cáo kq đợt phát hành
3 Quy trình phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng
Thông thường việc phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng được thực hiện theo các bước sau:
- Tổ chức đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của đại hội cổ đông về việc phát hành chứng khoán ra công chúng, đồng thời thống nhất mục đích huy động vốn; số lượng vốn cần huy động; chủng loại và số lượng chứng khoán dự định phát hành; cơ cấu vốn phát hành dự tính phân phối cho các đối tượng: Hội đồng quản trị, cổ động hiện tại, người lao động trong doanh nghiệp, người bên ngoài doanh nghiệp, người nước ngoài…
- Hội đồng quản trị ra quyết định thành lập ban chuẩn bị cho việc xin phép phát hành chứng khoán ra công chúng Chức năng chủ yếu của ban chuẩn bị là chuẩn bị các hồ sơ xin phép phát hành để nộp lên cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán; lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu cần), công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn và cùng với các tổ chức này xây dựng phương án phát hành và dự thảo bản cáo bạch để cung cấp cho các nhà đầu tư
- Ban chuẩn bị lựa chọn người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành Trong phần lớn các trường hợp phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng, để đảm bảo
sự thành công của đợt phát hành thì tổ chức phát hành phải chọn ra được một tổ chức bảo lãnh phát hành Tổ chức bảo lãnh phát hành với uy tín và mạng lưới rộng lớn của mình sẽ giúp cho việc phân phối chứng khoán của tổ chức phát hành diễn ra một cách suôn sẻ Chính vì vậy, khi tiến hành phát hành chứng khoán ra công chúng thì việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành có ý nghĩa rất quan trọng, và mang tính quyết định đến sự thành bại của đợt phát hành
- Người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành lựa chọn các thành viên khác của
tổ hợp Trong trường hợp khối lượng chứng khoán phát hành là quá lớn, vượt quá khả năng của một tổ chức bảo lãnh phát hành thì tổ chức bảo lãnh phát hành chính (tổ chức bảo lãnh đã được lựa chọn) sẽ đứng ra lựa chọn các thành viên khác để cùng với mình tiến hành bảo lãnh cho toàn bộ đợt phát hành
- Ban chuẩn bị cùng với tổ hợp bảo lãnh phát hành, công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn tiến hành định giá chứng khoán phát hành Định giá chứng khoán
là khâu khó khăn nhất và phức tạp nhất khi tiến hành phát hành chứng khoán ra
Trang 6công chúng Nếu định giá chứng khoán quá cao thì sẽ khó khăn trong việc bán chứng khoán, còn nếu định giá chứng khoán quá thấp thì sẽ làm thiệt hại cho tổ chức phát hành Vì thế, việc định giá chứng khoán một cách hợp lý sao cho người mua và người bán đều chấp nhận được là hết sức quan trọng và cần phải được phối hợp của tổ chức bảo lãnh, công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn của công ty
- Chính thức thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành và ký hợp đồng bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành
- Công ty kiểm toán xác nhận các báo cáo tài chính trong hồ sơ xin phép phát hành
- Tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên Uỷ ban chứng khoán Thông thường tổ chức phát hành sẽ được trả lời về việc cấp hay từ chối cấp giấy phép trong một thời hạn nhất định kể từ ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành đầy đủ và hợp lệ Trong thời gian chờ Uỷ ban chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, tổ chức phát hành
có thể sử dụng nội dung trong bản cáo bạch sơ bộ để thăm dò thị trường
- Sau khi được cấp phép phát hành, tổ chức phát hành phải ra thông báo phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng, đồng thời công bố ra công chúng bản cáo bạch chính thức và việc thực hiện việc phân phối chứng khoán trong một thời gian nhất định kể từ khi được cấp giấy phép Thời hạn phân phối được qui định khác nhau đối với mỗi nước ở Việt nam, theo qui định tại Nghị định 48/Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán thì thời hạn này
là 90 ngày, trong trường hợp xét thấy hợp lý và cần thiết, Uỷ ban chứng khoán nhà nước có thể gia hạn thêm
- Tiến hành đăng ký, lưu giữ, chuyển giao và thanh toán chứng khoán sau khi kết thúc đợt phân phối chứng khoán
- Sau khi hoàn thành việc phân phối chứng khoán, tổ chức phát hành cùng với
tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt phát hành cho Uỷ ban chứng khoán và tiến hành đăng ký vốn với cơ quan có thẩm quyền
- Trường hợp tổ chức phát hành có đủ điều kiện niêm yết thì có thể làm đơn xin niêm yết gửi lên Uỷ ban chứng khoán và Sở giao dịch chứng khoán nơi công ty niêm yết
Trang 7Các thông tin cơ bản về IPO Vietinbank
Vốn điều lệ: 13.400.000.000.000 đồng
Số lượng cổ phần bán đấu giá: 53.600.000 (4% VĐL)
Khối lượng được mua tối đa:
NĐTNN được mua tối đa 16.080.000 cp (30% tổng khối lượng phát hành) NĐT pháp nhân và tổ chức: 5.000.000cp
Thể nhân: 1.000.000cp
Giá khởi điểm: 20.000đ/cp
NĐT được đặt 2 mức giá, bước giá 100đ
Thời gian nộp đơn và tiền đặt cọc: 8h ngày 8/12/2008 đến 10h ngày 19/12/2008 Thời gian nộp phiếu đấu giá: chậm nhất 15h ngày 23/12/2008
Thời gian tổ chức cuộc đấu giá: 8h ngày 25/12/2008
64 công ty chứng khoán làm đại lý đấu giá
Trang 8Mã số nhà đầu tư: ⃞⃞⃞⃞⃞⃞⃞⃞⃞⃞⃞⃞⃞
PHIẾU ĐĂNG KÝ THAM GIA ĐẤU GIÁ MUA CỔ PHẦN
(BIDDING REGISTER FORM)
……… Ngày(day)…… tháng(month) …… năm(year) 2011
Kính gửi: Ban đấu giá cổ phần của Vietinbank
Tên cá nhân/tổ chức (Name of individual or institution):
Số CMND/Giấy CN đăng ký kinh
doanh:
(ID/Business License No.):
Cấp ngày:
(Date of issue):
Cấp tại:
(Place of issue):
Địa chỉ (Address):
Chủ tài khoản (Name of the Account) Số CMND/Hộ chiếu
(ID/Passport No)
Số tài khoản (nếu có):
(Account No., if any) Tại tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán hoạt động ở Việt Nam:(Name of the authorized depository institution in Vietnam)
(Số tài khoản này sẽ được dùng để chuyển trả tiền cọc cho nhà đầu tư trong trường hợp không trúng
thầu) (This account will be used to refund the deposit to the investor in the case of unsuccessful bid)
Số cổ phần đăng ký mua (Bidding
cổ phần(shares)
(Giới hạn đăng ký: tối thiểu 100 cổ phần, tối đa đối với cá nhân và tổ chức trong nước là 23.978.076 cổ
phần ) (Min volume: 100 shares; max volume shares for individual & institution Foreign is 13.500.000 shares)
Sau khi nghiên cứu hồ sơ bán đấu giá cổ phần của Vietinbank, tôi/chúng tôi tự nguyện
tham gia cuộc đấu giá và cam kết thực hiện nghiêm túc Quy chế đấu giá ban hành (With
thoroughly acknowledgement of all the information supplied, I voluntarily register for
participating in the bid and shall comply with the Bidding Regulation issued.)
Xác nhận của tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán: Cá nhân (tổ chức) đăng ký
Confirmation of the authorized depository institution Ký tên, đóng dấu (nếu có)
(Signature and seal (if any) of the bidder)
Xác nhận của Đơn vị nhận đăng ký mua cổ phần:
(Verification of the registering party)
1 Bản sao CMND / Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh:
2 Giấy ủy quyền cho đại diện thực hiện việc đấu giá:
3 Tiền cọc mua cổ phần (số cổ phần đăng ký mua x 10.300 đồng x 10%):
đồng Bằng chữ:
phiếu