Tiểu luận luật kinh doanh Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

MỤC LỤCChương I1GIỚI THIỆU1I.Lý do chọn đề tài1II.Mục tiêu đề tài1III.Giới hạn đề tài:.1IV.Phương pháp nghiên cứu đề tài2V.Bố cục của bài tiểu luận2Chương II3NHỮNG QUY ĐỊNH HIỆN HÀNH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN.3I.Khái niệm:31.Khái niệm chuyển nhượng cổ phần:32.Phân loại cổ phần:33.Các điều kiện chuyển nhượng:3II.Cách thức chuyển nhượng cổ phần71.Chuyển nhượng trực tiếp:72.Chuyển nhượng gián tiếp:10Chương III15NHỮNG ĐÓNG GÓP VÀ KIẾN NGHỊ ĐỐI VỚI VIỆC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ở NƯỚC TA HIỆN NAY15I.Những ưu điểm và nhược điểm của một số cách thức chuyển nhượng cổ phần theo cách gián tiếp151.Ưu và nhược điểm của cách thức chuyển nhượng cổ phần trên sở giao dịch chứng khoán.152.Những ưu diểm và nhược điểm của cách thức chuyển nhượng cổ phần qua thị trường phi tập trung15II.Thực trạng và giải pháp đối với chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần171.Những hạn chế nghị định 01 trong chuyển nhượng cổ phần.172.Thuế Thu nhập cá nhân từ việc chuyển nhượng Chứng khoán.193.Chuyển nhượng chứng khoán thông qua môi giới tự do.22Chương IV24KẾT LUẬN24 Chương IGIỚI THIỆUI.Lý do chọn đề tàiTrong tình hình thị trường tài chính đầy biến động và rủi ro như hiện nay, để tìm một kênh đầu tư an toàn, sinh lời trong dài hạn không phải là chuyện dễ. Đồng thời, bản thân em có thể là một nhà đầu tư tương lai với mong muốn thử sức mình tại một môi trường mới và làm giàu cho bản thân. Do đó, dành một thời gian tìm hiểu về tình hình đầu tư tài chính ở Việt Nam hiện nay em nhận thấy rằng: gởi tiết kiệm là một giải pháp an toàn hàng đầu, nhưng bên cạnh đó, nếu biêt nắm thời cơ thì đầu tư vào cổ phần của một công ty cổ phần để hưởng cổ tức sẽ cho một mức sinh lời cao hơn. Trong thực tế, có rất ít người quan tâm đến lĩnh vực đầu tư này, một phần vì nó còn khá lạ, một phần vì các thủ tục và quy định chuyển nhượng cổ phần khá phức tạp. Mặt khác, nhiều nhà đầu tư đã lựa chọn hình thức này để đầu tư nhưng vẫn gặp nhiều rủi ro lớn do không nắm hết được những quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, không biết được mình nên mua loại cổ phần gì, khi chuyển nhượng cần có các điều kiện gì và thủ tục chuyển nhượng ra sao? Vì vậy, em chọn đề tài: “Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần” để làm đề tài bài tiểu luận của mình.II.Mục tiêu đề tài Bài tiểu luận này nhằm mục đích hệ thống một cách đầy đủ và tương đối cụ thể về cách chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần. Là một cơ sở để sinh viên chúng em có cái nhìn tổng quan về nội dung bài học. Đồng thời, bài tiểu luận này có thể là một nguồn tham khảo cho các nhà đầu tư hiểu rõ hơn về pháp luật, những quy định về cách chuyển nhượng cổ phần để tránh những sai lầm đáng tiếc xảy ra khi đầu tư.III.Giới hạn đề tài:.Đề tài: Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần” có thể là một đề tài khó và rất rộng vì thế trong phạm vi một đề bài tiểu luận của sinh viên, em chỉ xin được tìm hiểu một vài khía cạnh của đề tài, bao gồm: tìm hiểu về các cách thức chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, nêu lên những mặt ưu điểm, nhược điểm của chúng. Đồng thời tìm hiểu những thực trạng trên thực tế về các vấn đề có liên quan và từ đó đưa ra những đóng góp, kiến nghị. IV.Phương pháp nghiên cứu đề tàiPhuơng pháp thu thập nghiên cứu tài liệu, tham khảo các chuẩn mực, quy định và giáo trình học tập.Phương pháp phân tích và rút ra nhận xét.Cuối cùng để đưa ra những thực trạng của chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần thì phương pháp định tính được sử dụng để nhận định, suy luận vấn đề, thông qua đó đưa ra những kiến nghị nhằm cải thiện những thực trạng không tốt về vấn đề này.V.Bố cục của bài tiểu luậnBố cục của bài tiểu luận được chia làm 4 chươngChương I: Giới thiệu tổng quát về đề tàiChương II: Những quy định hiện hành về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.Chương III: Những đóng góp và kiến nghị đối với việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần ở nước ta hiện nay.Chương IV: Kết luận

Nhận xét và đánh giá của giảng viên

-

-MỤC LỤC

Chương I 1

GIỚI THIỆU 1

I Lý do chọn đề tài 1

II Mục tiêu đề tài 1

III Giới hạn đề tài: 1

IV Phương pháp nghiên cứu đề tài 2

V Bố cục của bài tiểu luận 2

Chương II 3

NHỮNG QUY ĐỊNH HIỆN HÀNH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 3

I Khái niệm: 3

1 Khái niệm chuyển nhượng cổ phần: 3

2 Phân loại cổ phần: 3

3 Các điều kiện chuyển nhượng: 3

II Cách thức chuyển nhượng cổ phần 7

1 Chuyển nhượng trực tiếp: 7

2 Chuyển nhượng gián tiếp: 10

Chương III 15

NHỮNG ĐÓNG GÓP VÀ KIẾN NGHỊ ĐỐI VỚI VIỆC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ở NƯỚC TA HIỆN NAY 15

I Những ưu điểm và nhược điểm của một số cách thức chuyển nhượng cổ phần theo cách gián tiếp 15

1 Ưu và nhược điểm của cách thức chuyển nhượng cổ phần trên sở giao dịch chứng khoán 15

2 Những ưu diểm và nhược điểm của cách thức chuyển nhượng cổ phần qua thị trường phi tập trung 15

II Thực trạng và giải pháp đối với chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần 17

1 Những hạn chế nghị định 01 trong chuyển nhượng cổ phần 17

2 Thuế Thu nhập cá nhân từ việc chuyển nhượng Chứng khoán 19

3 Chuyển nhượng chứng khoán thông qua môi giới tự do 22

Chương IV 24

KẾT LUẬN 24

ro lớn do không nắm hết được những quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, không biếtđược mình nên mua loại cổ phần gì, khi chuyển nhượng cần có các điều kiện gì và thủ tụcchuyển nhượng ra sao? Vì vậy, em chọn đề tài: “Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổphần” để làm đề tài bài tiểu luận của mình.

II Mục tiêu đề tài

Bài tiểu luận này nhằm mục đích hệ thống một cách đầy đủ và tương đối cụ thể về cáchchuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần Là một cơ sở để sinh viên chúng em có cáinhìn tổng quan về nội dung bài học Đồng thời, bài tiểu luận này có thể là một nguồn thamkhảo cho các nhà đầu tư hiểu rõ hơn về pháp luật, những quy định về cách chuyển nhượng cổphần để tránh những sai lầm đáng tiếc xảy ra khi đầu tư

III. Giới hạn đề tài:.

Đề tài: "Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần” có thể là một đề tài khó và rấtrộng vì thế trong phạm vi một đề bài tiểu luận của sinh viên, em chỉ xin được tìm hiểu một vàikhía cạnh của đề tài, bao gồm: tìm hiểu về các cách thức chuyển nhượng cổ phần trong công ty

cổ phần, nêu lên những mặt ưu điểm, nhược điểm của chúng Đồng thời tìm hiểu những thựctrạng trên thực tế về các vấn đề có liên quan và từ đó đưa ra những đóng góp, kiến nghị

IV. Phương pháp nghiên cứu đề tài

- Phuơng pháp thu thập nghiên cứu tài liệu, tham khảo các chuẩn mực, quy định và giáo trìnhhọc tập

- Phương pháp phân tích và rút ra nhận xét

- Cuối cùng để đưa ra những thực trạng của chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phầnthì phương pháp định tính được sử dụng để nhận định, suy luận vấn đề, thông qua đó đưa ranhững kiến nghị nhằm cải thiện những thực trạng không tốt về vấn đề này

V. Bố cục của bài tiểu luận

Bố cục của bài tiểu luận được chia làm 4 chương

- Chương I: Giới thiệu tổng quát về đề tài

- Chương II: Những quy định hiện hành về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

- Chương III: Những đóng góp và kiến nghị đối với việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần ở nước ta hiện nay

- Chương IV: Kết luận

Chương II

NHỮNG QUY ĐỊNH HIỆN HÀNH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ

PHẦN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN.

I Khái niệm:

1 Khái niệm chuyển nhượng cổ phần:

Cổ phần: là phần vốn nhỏ nhất của công ty hay nói cách khác đi vốn của công ty được

chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần

Cổ phiếu: của công ty cổ phần là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán

ghi sổ để xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó

Chuyển nhượng cổ phần: là hành vi làm thay đổi ( mua bán, biếu tặng, thừa kế…) số

lượng cổ phần đang nắm giữ

2 Phân loại cổ phần:

Trong công ty cổ phần có thể tồn tại hai loại cổ phần:

 Cổ phần phổ thông: là cổ phần chỉ hưởng lãi hoặc chịu lỗ dựa trên kết quả hoạt

động của công ty

các loại như sau:

 Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là loại cổ phần có số biểu quyết nhiều hơn so với cổ

phần phổ thông Nhiều hơn bao nhiêu lần do điều lệ công ty quy định

 Cổ phần ưu đãi cổ tức: là loại cổ phần được trả cổ tức (tiền lãi) với mức cao hơn so

với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm.Cổ tức được chia

có hai loại: cổ tức cố định và cổ tức thưởng

 Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần sẽ được công ty hoàn vốn góp bất cứ khi nào

theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổphần ưu đãi hoàn lại

3 Các điều kiện chuyển nhượng:

3.1 Đối với cổ phần thường:

Theo khoản 5 Điều 81 Luật doanh nghiệp năm 2005, cổ phần thường được tự do chuyểnnhượng, trừ trường hợp sau:

Theo khoản 5 Điều 84, trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứngnhận đăng kí kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thôngcủa mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông củamình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổđông Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểuquyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trởthành cổ đông sáng lập của công ty Sau thời hạn 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp giấychứng nhận đăng kí kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lậpđều được bãi bỏ Nguyên nhân có qui định trên vì đây là qui định nhằm bảo vệ các nhà đầu tư,các cổ đông sáng lập ra công ty không được tự ý bỏ công ty được Đây chính là một qui địnhmang tính ràng buộc nghĩa vụ vật chất của cổ đông sáng lập với người mua nhằm tránh tìnhtrạng tuyên truyền lừa đảo.

3.2 Đối với cổ phần ưu đãi:

Qui định về chuyển nhượng cổ phần ưu đãi phụ thuộc vào điều lệ công ty và Luật doanhnghiệp 2005

Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Theo khoản 3 điều 87 Luật Doanh nghiệp 2005, chỉ có các

Tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới có quyền nắm giữ cổ phiếu ưu đãibiểu quyết; đây là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phiếu phổ thông, sốphiếu biểu quyết của một số cổ phần ưu đãi biểu quyết do điều lệ công ty qui định; cổ đông sởhữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác Sau 3năm kể từ ngày cấp giấy Chứng nhận đăng kí kinh doanh, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ đượcchuyển đổi thành cổ phần phổ thông và được tự do chuyển nhượng như cổ phần phổ thôngđược phát hành trước đó Việc cấm chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết nhằm đảm bảocho những thành viên sáng lập có thể duy trì được ý tưởng kinh doanh ban đầu của mình,tránh cho công ty mất tính ổn định trong những năm đầu thành lập

Cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác: Không bị

điều chỉnh trong Luật Doanh nghiệp 2005 nên tùy từng điều lệ của công ty qui định nhữngđiều kiện để được chuyển nhượng khác nhau

Ví dụ: Công ty cổ phần nhựa Tân Đại Á có qui định cổ phần ưu đãi chỉ được chuyển

nhượng sau 4 năm kể từ ngày phát hành hay như đối với công ty cổ phần du lịch Việt Nam

-Hà Nội thì cổ phần mua với giá ưu đãi đối với công nhân viên lại được tự do chuyển nhượngtrong khi cổ phần ưu đãi dành cho nhà đầu tư chiến lược lại bị cấm chuyển nhượng hoặcchuyển nhượng có điều kiện

3.3 Một số trường hợp đặc biệt trong chuyển nhượng cổ phần:

 Cổ phần phát hành riêng lẻ:

Theo nghị định số 01/2010/NĐ-CP cổ phần mà các công ty cổ phần khi phát hành riênglẻ không được chuyển nhượng trong thời hạn một năm kể từ ngày phát hành1

Tuy nhiên, qui định này sẽ gây khó khăn hơn cho doanh nghiệp khi phát hành cổ phiếuriêng lẻ, nhưng đây là một động thái tích cực nhằm ngăn chặn nguy cơ đầu cơ và bán khốngcủa các nhà đầu tư nếu không hạn chế thời gian chuyển nhượng

Cụ thể, cổ phiếu A được bán cho nhà đầu tư chiến lược với giá 50000đ/cổ phiếu Ngaytại thời điểm chốt danh sách nhà đầu tư được phép mua riêng lẻ, giá cổ phiếu A là 100000đ/cổphiếu, nhà đầu tư có thể mượn cổ phiếu để giao dịch và sau đó sẽ trả lại khi cổ phiếu riêng lẻđược phát hành sau đó một thời gian ngắn (vì cổ phiếu riêng lẻ chỉ được bán cho một số nhàđầu tư chiến lược, với giá bán thấp hơn nhiều so với giá bán trên thị trường)

Đồng thời, qui định này cũng ngăn chặn được sự liên kết của những nhà đầu tư vànhững cổ đông lớn của doanh nghiệp (cũng chính là những người có quyền quyết định chàobán riêng lẻ) nhằm cố ý chấp nhận giảm giá trị vốn góp ở công ty để phát hành cổ phiếu với giárẻ hơn giá trị nội tại của công ty nhằm chia lợi ích Vì vậy, với qui định cấm chuyển nhượng cổphiếu phát hành riêng lẻ trong vòng một năm, vốn của nhà đầu tư sẽ bị chôn trong một thờigian khá dài, thậm chí nhà đầu tư phải đối mặt với rủi ro cao nếu xu hướng giá thị trường giảmmạnh Do đó, nhà đầu tư khi muốn mua cổ phiếu phát hành riêng lẻ thì buộc phâỉ hiểu rõ tìnhhình hoạt động của công ty cũng như tin vào khả năng tăng trưởng trong tương lai của công ty

Cổ phần phổ thông của thành viên sáng lập của ngân hàng thương mại cổ phần mớithành lập, trong vòng 5 năm kể từ ngày được cấp giấy phép, chỉ được chuyển nhượng cổ phầnphổ thông trong tổng số cổ phần góp vốn khi thành lập ngân hàng cho cổ đông sáng lập khác

Đối với cổ đông không phải thành viên sáng lập của ngân hàng, trong thời gian 3 năm

kể từ ngày cấp giấy phép thành lập, chỉ được phép chuyển nhượng số cổ phần vốn góp củamình khi ngân hàng thành lập cho cổ đông khác của ngân hàng

Đối với ngân hàng thương mại cổ phần, những giao dịch chuyển nhượng sau cần có vănbản chấp thuận của thống đốc ngân hàng nhà nước 2:

1Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc chào bán cổ phần hoặc quyền mua cổ phần trực tiếp và không sử dụng các

phương tiện thông tin đại chúng cho một trong các đối tượng sau:

Các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

Dưới 100 nhà đầu tư không phải nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

2 Theo nghị định 59/2009/NĐ_CP ngày 16/7/2009 về tổ chức và hoạt động của ngân hàng thương mại.

Các giao dịch mua bán mức cổ phần trọng yếu (đây là giao dịch mua bán của cổ đôngnắm giữ 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên);

Các giao dịch mua bán cổ phần dẫn đến cổ đông đang sở hữu mức cổ phần trọng yếu trởthành không sở hữu cổ phần trọng yếu và ngược lại

Cổ đông cá nhân, cổ đông pháp nhân có người đại diện vốn góp là thành viên Hội đồngquản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc trong thời gian đảm nhiệm chức danh vàtrong thời gian 01 năm, kể từ thời điểm không đảm nhiệm chức danh, được chuyển nhượng cổphần nhưng phải giữ lại tối thiểu 50% tổng số cổ phần mà mình sở hữu vào thời điểm được Đạihội đồng cổ đông bầu hoặc được Hội đồng quản trị bổ nhiệm và phải có văn bản báo cáo Ngânhàng Nhà nước trước khi thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần tối thiểu 15 ngày làm việc đốivới số cổ phần được phép chuyển nhượng

Trong thời gian đang xử lý các hậu quả theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông dotrách nhiệm cá nhân, các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giámđốc không được chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp các thành viên này:

- Là đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức bị sáp nhập, hợp nhất, chiatách, giải thể, phá sản theo quy định pháp luật;

- Bị bắt buộc chuyển nhượng cổ phần theo quyết định của Tòa án

Đồng thời, phải có sự chấp thuận của ngân hàng nhà nước nếu có sự chuyển nhượng cổphần của ngân hàng cổ phần do nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

Nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan chỉ được phép chuyển nhượng

cổ phần thuộc sở hữu của mình cho tổ chức, cá nhân khác (kể cả trong nước và ngoài nước) tốithiểu sau 5 năm kể từ khi trở thành là nhà đầu tư chiến lược nước ngoài tại một ngân hàng ViệtNam

Tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan sở hữu 10% vốn điều lệ tại mộtngân hàng Việt Nam chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần thuộc sở hữu của mình cho tổchức, cá nhân khác (kể cả trong nước và ngoài nước) tối thiểu sau 3 năm kể từ khi sở hữu10% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam

Đây chính là những qui định chặt chẽ nhằm bảo vệ nhà đầu tư cũng như giữ vững được

sự ổn định của một hoạt động mang tính hệ thống và có tầm ảnh hưởng lớn đến nền kinh tếnhư hoạt động ngân hàng Đồng thời, các qui định trên cũng ràng buộc lợi ích của thành viênsáng lập và đại diện pháp luật của ngân hàng với ngân hàng

3 Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20 tháng 4 năm 2007 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của Ngân hàng thương mại Việt Nam.

Thông tư 08/2008/TT-NHNN ngày 22/3 của Ngân hàng Nhà nước qui định các tổ chứctín dụng có thể đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt dưới sự kiểm soát trực tiếp của Ngân hàngNhà nước nếu có nguy cơ mất khả năng chi trả; nợ không có khả năng thu hồi; có nguy cơ mấtkhả năng thanh toán Trong thời gian kiểm soát đặc biệt, nghiêm cấm chủ tịch và thành viênhội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát, tổng giám đốc hoặc giám đốc chuyển nhượng cổphần, chia cổ tức, cất giấu, tẩu tán, cầm cố, thế chấp, chuyển nhượng hoặc có bất cứ giao dịchnào có liên quan; từ chối hoặc giảm bớt quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với khách hàng.

II Cách thức chuyển nhượng cổ phần

1 Chuyển nhượng trực tiếp:

1.1 Khái niệm:

Đây là hình thức chuyển nhượng mà các cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho nhauhoặc chuyển nhượng cho người ngoài công ty thông qua trao đổi trực tiếp Ở đây có nghĩa làngười bán và người mua gặp gở nhau trực tiếp, tự thỏa thuận với nhau về giá cả, người muatrực tiếp tự kiểm tra, đánh giá chất lượng của cổ phần chào bán Hình thức này xảy ra vớingười chuyển nhượng và người được chuyển nhượng thường là những người quen biết nhau.Thủ tục giao dịch do hai bên tự thỏa thuận theo qui định của luật dân sự

Đối với các hành vi chuyển nhượng khác như cho - tặng, thừa kế… cũng thuộc hìnhthức chuyển nhượng trực tiếp

1.2 Qui trình thủ tục chuyển nhượng : gồm 6 bước.

Công ty cổ phần ( hoặc là công ty chứng khoán nhận quản lý sổ

cổ đông của công ty) tiếp nhận hồ sơ và yêu cầu chuyển nhượng cổ phần của cổ đông

Giấy chuyển nhượng cổ phần (yêu cầu chuyển nhượng cổ phần) hoặc hợp đồng chuyểnnhượng cổ phần có chữ kí của bên mua và bên bán ( nếu một trong hai bên là tổ chức thì phải

có chữ kí của người được ủy quyền hoặc đại diện theo pháp luật và con dấu của tổ chức đó)

Sổ chứng nhận cổ đông hoặc giấy sở hữu cổ phần của bên chuyển nhượng và bên nhậnchuyển nhượng (nếu bên mua cũng là cổ đông của công ty)

 Giấy tờ khác của bên chuyển nhượng:

Đối với cá nhân:

- Giấy photo chứng minh nhân dân/Hộ chiếu (được ghi trên Giấy chứng nhận cổ phần)của bên chuyển nhượng (có bản chính để đối chiếu)

Trong trường hợp cổ đông không thể thực hiện trực tiếp thủ tục chuyển nhượng có thểthực hiện ủy quyền cho người khác, người được ủy quyền nộp 1 bản Giấy chứng nhận ủyquyền và mang theo chứng minh nhân dân/ hộ chiếu để đối chiếu hoặc 1 bản sao y công chứng,mẫu xác nhận mẫu chữ kí của cổ đông có chứng thực của chính quyền địa phương (bản chính).

Đối với tổ chức:

- Giấy xác nhận đăng kí kinh doanh (1 bản sao có công chứng)

- Văn bản chấp thuận chuyển nhượng cổ phần của hội đồng thành viên/ hội đồng quảntrị hoặc người có thẩm quyền theo qui định của điều lệ tổ chức và bên chuyển nhượng

- Giấy giới thiệu của tổ chức và chứng minh nhân dân của người được tổ chức giới thiệuthay mặt tổ chức thực hiện giao dịch chuyển nhượng (bản chính)

 Giấy tờ khác của bên nhận chuyển nhượng:

- Chứng minh nhân dân/ hộ chiếu của bên nhận chuyển nhượng

- Giấy ủy quyền và chứng minh nhân dân/ hộ chiếu của người được ủy quyền

- Nếu bên nhận chuyển nhượng là tổ chức:

- Giấy phép đăng kí kinh doanh (có công chứng)

- Điều lệ công ty (có công chứng)

- Văn bản chấp nhận nhận chuyển nhượng của hội đồng cá nhân hoặc hội đồng thànhviên hoặc cá nhân có thẩm quyền theo điều lệ hoạt động của công ty

- Giấy giới thiệu của tổ chức và chứng minh nhân dân, hộ chiếu của người được tổ chức

ủy quyền thay mặt thực hiện giao dịch

 Đối với cá nhân, tổ chức nước ngoài:

- Bản sao hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp

- Tài liệu chứng minh nguồn tài sản hợp pháp

- Các văn bản của cá nhân nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự hoặc chứngnhận của cơ quan có thẩm quyền

Tất cả hồ sơ trên phải làm 1 bộ bằng tiếng Việt và 1 bộ bằng tiếng Anh

Đối với trường hợp thừa kế thì phải có đầy đủ giấy tờ chứng minh quyền thừa kế hợp lệtheo quy định của Bộ luât Dân sự hiện hành

 Bước 2: Kiểm tra hồ sơ chuyển nhượng cổ phần.

Nhân viên quản lý sổ cổ đông cho công ty tiến hành kiểm tra:

Kiểm tra tính hợp lệ, tính pháp lý của chứng từ chuyển nhượng và thông tin liên quanđến chứng từ chuyển nhượng

Kiểm tra, đối chiếu số lượng cổ phần chuyển nhượng

Phân loại hồ sơ chuyển nhượng, những trường hợp chuyển nhượng có điều kiện theoluật doanh nghiệp 2005 và điều lệ công ty thì phải có phê duyệt của Hội Đồng Quản trị

 Bước 3: Thu phí và cấp giấy xác nhận

Nếu hồ sơ chuyển nhượng đầy đủ và hợp lệ nhân viên tiếp nhận hồ sơ chuyển nhượng kíxác nhận trên giấy đề nghị chuyển nhượng

Tiến hành thu phí chuyển nhượng theo mức phí thỏa thuận

 Bước 4: Lập phiếu hẹn cấp/ trả sổ cổ đông

Tùy theo mỗi công ty mà thời gian hẹn cấp/trả sổ cổ đông sẻ khác nhau Thông thường

là 5-10 ngày đối với cá nhân thực hiện chuyển nhượng cổ phần và 15 ngày đối với tổ chức

Đối với người chuyển nhượng: thu lại Sổ chứng nhận cổ đông và huỷ Sổ cổ đông nếuchuyển nhượng toàn bộ số lượng cổ phần sở hữu

Bộ phận quản lý sổ cổ đông cấp/ trả Sổ cổ đông cho bên chuyển nhượng và bên đượcchuyển nhượng sau khi đã hoàn tất các thủ tục trên

Đối với những công ty cổ phần sử dụng dịch vụ quản lý "Sổ cồ đông và hỗ trợ thủ tụcchuyển nhượng" của công ty chứng khoán Bộ phân quản lý sổ cổ đông của công ty cổ phần sẽ

là công ty chứng khoán, tất cả các khâu nhận hồ sơ, kiểm tra, in Sổ cổ đông cho khách hàng sẽ

do công ty chứng khoán thực hiện

2 Chuyển nhượng gián tiếp:

2.1. Cổ phần được giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán:

Thị trường chứng khoán tập trung ( Sở giao dịch chứng khoán) – là nơi các nhà môi giớithực hiện cuộc đấu giá mua – bán chứng khoán cho khách hàng của họ Thị trường này hoạtđộng theo đúng các quy định của pháp luật, là nơi mua bán các loại chứng khoán đã được đăngbiểu hay đặc biệt được biệt lệ.

Chứng khoán đăng biểu là chứng khoán đã được cơ quan có thẩm quyền cho phép bảođảm, phân phối và mua bán qua trung gian, tức là đã hội đủ tiêu chuẩn quy định

 Chứng khoán biệt lệ là chứng khoán do chính phủ hoặc các cơ quancông quyền phát hành và bảo đảm Loại chứng khoán này được miễngiấy phép của cơ quan có thẩm quyền

 Điều kiện niêm yết chứng khoán tại sở giao dịch chứng khoán:

Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồngViệt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

Hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi và không có

lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết;

Không có các khoản nợ quá hạn chưa được dự phòng theo quy định của pháp luật; côngkhai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốchoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cổ đông lớn vànhững người có liên quan;

Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông nắmgiữ;

Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giámđốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắmgiữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số

cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước

do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ

 Trình tự giao dịch mua bán, chuyển nhượng chứng khoán trên sở giao dịch chứng khoán:

 Bước 1:Nhà đầu tư mở tài khoản giao dịch và thực hiện ký quỹ.

Nhà đầu tư bắt đầu việc giao dịch của mình bằng cách liên hệ với công ty chứng khoán

là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán để kí hợp đồng giao dịch Công ty chứng khoán

mở tài khoản giao dịch cho khách hàng Nhà đầu tư chứng khoán cần điền đầy đủ thông tin vào

giấy yêu cầu mở tài khoản với những nội dung sau: số chứng minh thư, số điện thoại, phươngthức giao dịch (chữ kí, dấu,…).

Số chứng minh thư này sẽ là mã số kinh doanh của nhà đầu tư, đồng thời là mả số quản

lí của công ty chứng khoán về nhà đầu tư trên Sở giao dịch chứng khoán

Sau đó, nhà đầu tư sẽ kí hợp đồng giao dịch với công ty chứng khoán trên cơ sở mẫuhợp đồng mở tài khoản ký giữa công ty chứng khoán và khách hàng ban hành kèm theo Quyếtđịnh số 04/1998 của Ủy ban chứng khoán Nhà nước về quy chế tổ chức và hoạt động của công

ty chứng khoán

Nội dung hợp đồng là khách hàng đề nghị bên công ty chứng khoán mở một tài khoảnchứng khoán (gọi là tài khoản) đứng tên khách hàng để lưu giữ, quản lí tiền, chứng khoán vàthực hiện giao dịch chứng khoán cho khách hàng thông qua Sở giao dịch chứng khoán Mỗinhà đầu tư chỉ được mở tài khoản tại một công ty chứng khoán Do vậy, trước khi định mở tàikhoản giao dịch chứng khoán, nhà đầu tư nên tự lựa chọn công ty chứng khoán để mở tàikhoản Việc mở tài khoản chứng khoán hiện nay được các công ty chứng khoán thực hiện miễnphí, đồng thời khách hàng cũng không phải ký quỹ, đặt cọc khoản tiền nào

Trước khi tiến hành giao dịch, nhà đầu tư phải kí quỹ tại công ty chứng khoán Trongtài khoản giao dịch chứng khoán của khách hàng tại Công ty phải có đủ 100% giá trị chứngkhoán đặt mua hoặc 100% số lượng chứng khoán đặt bán

 Bước 2:Nhà đầu tư đặt lệnh giao dịch

 Đặt lệnh

Nhà đầu tư muốn mua hay bán chứng khoán sẽ đến gặp công ty chứng khoán Ngườiđầu tư có thể sử dụng nhiều phương tiện khác nhau để đặt lệnh như đặt lệnh trực tiếp bằngphiếu lệnh (order slip), điện thoại, fax

Khách hàng kí hợp đồng ủy thác mua hoặc bán chứng khoán với công ty chứng khoán.Khách hàng đặt lệnh mua, bán chứng khoán với phòng tiếp thị bằng phiếu lệnh Nộidung chi tiết của lệnh gồm có: Lệnh mua hay lệnh bán; tên chứng khoán – mã số chứng khoán;

số lượng chứng khoán; giá

Công ty chứng khoán rà soát lại phiếu lệnh, rà soát lại tính hợp lệ, hợp pháp của phiếulệnh trước khi chuyển sang Sở giao dịch chứng khoán

Công ty chứng khoán chuyển lệnh của nhà đầu tư cho đại diện của công ty tại sở giaodịch chứng khoán để nhập vào hệ thống giao dịch của sở giao dịch chứng khoán