Tiểu luận: Thực trạng sử dụng các phương thức phát hành chứng khoán tại Việt Nam pdf

Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm: a Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ

Tiểu Luận

Thực trạng sử dụng các phương thức phát hành chứng khoán tại

Việt Nam

2.4.Ưu nhược điểm

3 Phương thức phát hành bằng đấu thầu

3.1.Phân loại hình thức đấu thầu

3.2.Thực trạng của việc phát hành cổ phiếu bằng đấu thầu

3.2.1 Đấu thầu trái phiếu chính phủ

3.2.2 Đấu thầu trái phiếu và cổ phiếu doanh nghiệp

3.2.2.1 Đấu thầu trái phiếu doanh nghiệp

3.2.2.2 Đấu thầu cổ phiếu doanh nghiệp

3.3.Ưu nhược điểm

4 Một số biện pháp để phát hành chứng khoán hiệu quả hơn

***

Lời mở đầu

Những năm gần đây, ở Việt Nam đang sôi động một loại thị trường : thị trường

chứng khoán Có nhiều nguyên nhân dẫn đến cơn sốt chứng khoán như hiện nay,trong đó phải kể đến những món lợi về kinh tế mà nó mang lại cho các nhà đầu tư

và cho chính những nhà phát hành Cùng với sự phát triển của nền kinh tế thịtrường tại Việt Nam, xu thế toàn cầu hoá nền kinh tế, nhiều làn sóng kinh doanhmới đã và đang ùa vào nước ta Nhu cầu tồn tại và phát triển trong môi trường cạnhtranh đã buộc các doanh nghiệp phải minh bạch hoá cơ chế quản lý,mở rộng ngồnvốn kinh doanh Chính vì lẽ đó, các công ty cổ phần ra đời và ngày càng thể hiệnbước đi đúng đắn của mình khi đưa cổ phiếu của công ty đến với công chúng, gắnliền lợi ích của công ty với các cổ đông Qua đó, chúng ta cũng có thể thấy vai tròcủa thị trường chứng khoán nói chung và thị trường cổ phiếu nói riêng đến sự pháttriển nền kinh tế đất nước Việc phát hành cổ phiếu ra công chúng đã không cònchỉ là việc của các doanh nghiệp mà là của tất cả mọi người, những ai quan tâmđến thị trường chứng khoán Các công ty càng có uy tín trong kinh doanh thì sựchú ý của các nhà đầu tư vào đợt phát hành cổ phiếu của chúng càng lớn Cũng vìthế, nhìn vào giá của cổ phiếu mà chúng ta có thể thấy một phần kết quả kinhdoanh của công ty Như vậy, phát hành cổ phiếu ra công chúng là một bước tiến

rất quan trọng, nó đánh dấu một thời kỳ phát triển của công ty Tuy cũng đã hìnhthành ở nước ta trong một thời gian nhưng nghiệp vụ phát hành chứng khoán ởViệt Nam vẫn còn khá non yếu nếu đem so với thế giới Có nhiều câu hỏi đặt ra là:hiện nay các doanh nghiệp đã sử dụng những phương pháp nào để thực hiện pháthành chứng khoán ra công chúng?thực trạng phát hành cổ phiếu ở nước ta trongnhững năm qua có những nét gì đặc biệt? cũng như những giải pháp cho vấn đềnày trong giai đoạn hiện nay? Tất cả những nội dung đó cũng là đề tài nghiên cứuchính trong bài thuyết trình của nhóm1:”Thực trạng sử dụng các phương thức pháthành chứng khoán ở Việt Nam hiện nay”

Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng

1 Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán

từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải cólãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chàobán được Đại hội đồng cổ đông thông qua

2 Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán

từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải cólãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có cáckhoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;

c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từđợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữucông ty thông qua;

d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư

về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu

tư và các điều kiện khác

3 Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:

a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu năm mươi tỷ đồngViệt Nam;

b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chàobán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này

Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ

1 Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ bao gồm:

Để chào bán cổ phiếu, tổ chức chào bán cổ phiếu phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện được quy định trong Nghị định, trong đó bao gồm các điều kiện quan trọng sau:

a, Phải có phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành Trường hợp là doanh nghiệp cổ phần thì phương án phát hành và

phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành phải được ĐHĐCĐ thông qua, hoặc HĐQT thông qua theo Điều lệ công ty hoặc uỷ quyền của ĐHĐCĐ;

b, Trường hợp chào bán cho các đối tác chiến lược, phải xây dựng tiêu chí xác

định, lựa chọn đối tác chiến lược Trường hợp là doanh nghiệp cổ phần thì tiêu chí xác định, lựa chọn đối tác chiến lược phải được ĐHĐCĐ thông qua, hoặc HĐQT thông qua theo Điều lệ công ty hoặc uỷ quyền của ĐHĐCĐ;

c, Trường hợp chào bán cổ phiếu cho người lao động, thành viên HĐQT, thành

viên ban kiểm soát trong doanh nghiệp, phương án chào bán phải được ĐHĐCĐ thông qua

2 Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ bao gồm:

a, Là doanh nghiệp thuộc đối tượng: công ty cổ phần, công ty nhà nước trong thờigian chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trên phạm

vi lãnh thổ Việt Nam

b, Có thời gian hoạt động tối thiểu là 1 năm, kể từ ngày doanh nghiệp chính thức đivào hoạt động.

c, Có báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán

d, Kết quả hoạt động sản xuất - kinh doanh năm liền kề năm phát hành phải có lãi

e, Có phương án phát hành trái phiếu được tổ chức, cá nhân có thẩm quyền thông qua

f.Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua

phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư;

g.Việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu một năm, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán riêng lẻ theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty, chuyển nhượng chứng khoán đã chào bán của cá nhân cho nhà đầu tư chứng khoán chuyênnghiệp, chuyển nhượng chứng khoán giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

h Các đợt chào bán cổ phần hoặc trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng

1.2.Thực trạng phát hành chứng khoán thông qua phương pháp trực tiếp

Phát hành chứng khoán trực tiếp cũng là một phương thức được nhiều doanh nghiệp lựa chọn vì nó mang lại những thuận lợi nhất định Thời gian qua, không ít doanh nghiệp đã tiến hành phát hành cổ phiếu trực tiếp cho các đối tác chiến lược như: Bảo Việt, Vinare, Đạm Phú Mỹ… Gần đây, Ngân hàng Thương mại Cổ phần Xuất nhập khẩu ViệtNam (Eximbank) đã phát hành thành công 12.890.216 cổ phiếu cho các đối tác chiến lược nước ngoài

Ông Đoàn Nguyên Đức, Chủ tịch Hội đồng quản trị Hoàng Anh Gia Lai cho biết, công ty này có nhiều dự án trung và dài hạn nhưng tìm nguồn vốn từ ngân hàng không đủ nên buộc phải tự huy động qua kênh khác

Phó tổng giám đốc một công ty chứng khoán vừa công bố phát hành trái phiếu cho biết, hiện nay họ rất cần tiền để đầu tư vào cổ phiếu và cung cấp dịch vụ chứng

khoán Tuy nhiên, do ngân hàng không hào hứng tài trợ cho những nghiệp vụ này nên họ phải tự phát hành trái phiếu để huy động vốn.

Ông Nguyễn Quang Vinh, Tổng giám đốc Công ty chứng khoán Sài Gòn – Hà Nội (SHS) cho biết, giá của nhiều cổ phiếu đang ở mức hấp dẫn cho đầu tư trung và dàihạn SHS phát hành trái phi Những nhân tố trên đã thúc đẩy các công ty chứng khoán, bất động sản đi tìm vốn từ huy động trái phiếu dù chi phí từ nguồn này không rẻ hơn so với vay ngân hàng

Tháng 9/2010 Công ty cổ phần Xây dựng số 12 (Vinaconex No12) đã chào bán trực tiếp 3 triệu cổ phiếu phổ thông (mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu), trong đó 2,7 triệu cổ phiếu chào bán cho cổ đông hiện hữu; 153.000 cổ phiếu chào bán cho Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu và Xây dựng Việt Nam (Vinaconex); 147.000 cổ phiếu chào bán cho cán bộ, công nhân viên Tổng giá trị cổ phiếu chào bán tính theo mệnh giá là 30 tỷ đồng

Ngoài Vianconex No12, Công ty cổ phần Dược phẩm Viễn Đông (DVD) tự chào bán 7,09 triệu cổ phiếu phổ thông (mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu), trong đó, 6.550.500 cổ phiếu chào bán cho cổ đông hiện hữu; 539.500 cổ phiếu chào bán chocán bộ, công nhân viên Tổng giá trị cổ phiếu chào bán tính theo mệnh giá là 70,9

tỷ đồng

Các NHTM cũng không chịu thua kém, Ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất

đã trực tiếp phát hành 200 triệu cổ phiếu phổ thông Việc tăng vốn của Ngân hàng

Đệ Nhất được chia thành 2 đợt Đợt 1, có 100 triệu cổ phiếu được phân phối vào thời gian cuối tháng 11/2010 Đợt 2, 100 triệu cổ phiếu nữa được chào bán nốt vào cuối năm 2010 Tổng giá trị cổ phiếu chào bán tính theo mệnh giá là 2.000 tỷ đồng.Vietinbank cũng đã tham gia hoạt động này bằng cách chào bán loại CP phổ thông

có mệnh giá 10.000 đồng/CP, số lượng đăng ký chào bán là 392.000.000 CP.Trong

đó chia cổ tức bằng CP phát hành: 76.900.000 CP dành cho cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách tại ngày chốt danh sách cổ đông để chi trả cổ tức bằng cổ phiếu Tỷ lệ chia cổ tức bằng CP là 6,83% Với cổ đông hiện hữu, số CP được chàobán: 315.100.000 CP, giá chào bán: 10.000 đồng/CP

Vào tháng 10/2010 Công ty Quốc Cường Gia Lai đã cho tiếp tục phát hành trực tiếp 800 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi sau đợt phát hành hơn 61,3 triệu cổ phiếu thu về gần 1.000 tỷ đồng Trước đó, Công ty Hoàng Anh Gia Lai cũng bán 1.100 tỷđồng trái phiếu chuyển đổi cho Tập đoàn Temasek

Ngày 11/10/2010 Công ty cổ phần Đầu tư và Xây dựng công nghiệp (ICIC) đã chào bán 1 triệu cổ phiếu ra công chúng Trong đó, 760.000 cổ phiếu chào bán cho

cổ đông hiện hữu, 240.000 cổ phiếu phát hành cổ phiếu thưởng Tổng giá trị cổ phiếu chào bán tính theo mệnh giá là 10 tỷ đồng

Giống với SPC JSC, công ty cổ phần Cavico Xây dựng thủy điện (CAVICO

HC.,JSC) phát hành 3.134.667 cổ phiếu, với tổng giá trị hơn 31,3 tỷ đồng Trong

đó 463.839 cổ phiếu trả cổ tức năm 2009 cho cổ đông hiện hữu; 1.932.666 cổ phiếu chào bán cho cổ đông hiện hữu; 193.266 cổ phiếu thưởng cho cán bộ công nhân viên; 544.896 cổ phiếu chào bán cho đối tác chiến lược

Ngày 12/11/2010 CTCP Thuận Thảo (GTT) đã phát hành trực tiếp thành công 14.501.000 cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 2:1, với giá 10.000 đồng/CP Cùng thời gian này, Tại CTCP Licogi 16.6 (LCS), ngày 3/11 cũng đã phát hành 3,9triệu cổ phiếu, nhằm huy động vốn để đầu tư xây dựng nhà máy sản xuất gạch nhẹ block bê tông bọt tại Xuân Mai và một số dự án khác

Tương tự, CTCP Đầu tư và thương mại Dầu khí Sông Đà (SDP) cũng thông qua việc phát hành 7 triệu cổ phiếu, tăng vốn từ 80 tỷ đồng lên 150 tỷ đồng Trong đó, phát hành 4 triệu cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 2:1, với giá 12.000 đồng/CP; phát hành 3 triệu cổ phiếu cho đối tác chiến lược, với giá 15.000

đồng/CP Mục đích sử dụng vốn của đợt phát hành là đầu tư dự án Khu dân cư Vĩnh Thanh - Nhơn Trạch - Đồng Nai, dự án đầu tư mở rộng dây chuyền nghiền đỏtại Quốc Oai, Hà Nội

Các công ty chứng khoán cũng không chịu kém khi thi nhau tung ra các đợt phát hành tương tự Công ty chứng khoán VNDirect đã tự phát hành 500 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi; Công ty chứng khoán Thăng Long phát hành 500 tỷ đồng trái phiếu kỳ hạn 2 năm trả lãi 3 tháng một lần với lãi suất kỳ đầu là 11,7% một năm; Công ty chứng khoán Sài Gòn – Hà Nội bán 250 tỷ đồng trái phiếu có kỳ hạn 1 năm với lãi suất 14%

Bên cạnh việc tự phát hành cổ phiếu, nhiều doanh nghiệp cũng lựa chọn phương thức phát hành trực tiếp trái phiếu để huy động vốn Tập đoàn Sông Đà là DN phát hành TPDN bằng tiền VND đầu tiên trên thị trường vốn nợ VN trong năm 2010, với tổng giá trị 1.500 tỉ đồng (tương đương 79 triệu USD); Tập đoàn Điện lực Việt Nam phát hành 2.000 tỉ đồng trái phiếu; TCty cổ phần XNK và Xây dựng VN (VCG) phát hành 2.000 tỉ đồng; CTCP Long Hậu (LHG) phát hành 200 tỉ đồng tráiphiếu (mệnh giá 1 tỉ đồng) để huy động vốn cho dự án khu dân cư Long Hậu;

CTCP Vincom (VIC) phát hành 1.000 tỉ đồng trái phiếu DN, với kỳ hạn trái phiếu

là 5 năm

Năm 2010 đánh dấu sự phát triển của thị trường trái phiếu doanh nghiệp với nhiều đợt phát hành thành công, tổng giá trị trong năm đạt 47.000 tỷ đồng, tăng 76% so với năm 2009 Trong đó, trái phiếu doanh nghiệp của các doanh nghiệp sản xuất, thương mại và bất động sản chiếm tỷ trọng 55%; các ngân hàng thương mại chiếm khoảng 45% Do rủi ro biến động lãi suất cao nên đa phần các đợt phát hành trái phiếu có cấu trúc lãi suất thả nổi chiếm khoảng 75% và lãi suất cố định 25%

1.3.Ưu và nhược điểm của phương pháp

Ưu điểm:

Đối với nhà đầu tư, khi tổ chức phát hành chứng khoán trực tiếp, nhà đầu tư

phải đăng ký mua và nộp tiền trực tiếp tại tổ chức phát hành chứng khoán nên sẽgiảm được các chi phí giao dịch thông qua trung gian như phí bảo lãnh,

Đối với tổ chức phát hành, khi phát hành chứng khoán trực tiếp, không thông

qua các nhà đại lý hoặc bảo lãnh phát hành( thông thường là các công ty chứngkhoán và các Ngân hàng thương mại) thì chi phí phát hành sẽ tương đối thâp dokhông phải trả các khoản phí như phí tư vấn bảo lãnh, phí bảo lãnh, là các khoảnphí không nhỏ

Nhược điểm:

Đối với nhà đầu tư, khi mua trực tiếp chứng khoán từ tổ chức phát hành có

nhiều bất cập Nhà đầu tư phải tự nghiên cứu thị trường, tự đưa ra các nhận địnhcủa mình về chứng khoán cần mua,…dẫn đến rủi ro khi mua chứng khoán của họcao hơn Bên cạnh đó, khuyết điểm lớn nhất là về mặt địa lý khi nhà đầu tư nếumuốn mua chứng khoán phải đến tận tổ chức phát hành, tốn thời gian, công sức vàtiền bạc

Đối với tổ chức phát hành,thời gian tập trung vốn thường chậm,kéo dài công ty

khó bán hết được chứng khoán để huy động vốn theo dự kiến,dẫn tới phát sinh các chi phí khác không mong muốn Ngoài ra,khi thị trường phát triển,nhiều tổ chức phát hành mà tổ chức phát hành không nắm bắt được nhu cầu của nhà đầu tư, phát hành ra những chứng khoán không hấp dẫn,thu hút được nhà đầu tư thì việc huy động vốn của doanh nghiệp trở nên rất khó khắn Do vậy, việc phát hành chứng khoán trực tiếp mang lại rủi ro rất lớn cho tổ chức phát hành

2 Phát hành chứng khoán thông qua bảo lãnh phát hành

2.1.Điều kiện pháp lý

Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện cácthủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán vàgiúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành Trên thế giới,các ngân hàng đầu tư thường là những tổ chức đứng ra làm bảo lãnh phát hành.

Tổ chức bảo lãnh là người chịu trách nhiệm mua hoặc chào bán chứng khoán củamột tổ chức phát hành nhằm thực hiện việc phân phối chứng khoán để hưởng hoahồng.Bảo lãnh được hiểu là hoạt động kinh doanh của các tổ chức đầu tư, đặc biệt

là ngân hàng đầu tư, tập hợp của nhiều nhà đầu tư (gọi là nhóm bao tiêu/bảo lãnh)chịu chung rủi ro và đảm bảo phân phối thành công số chứng khoán đã được bảolãnh phát hành Như vậy bảo lãnh chính là công việc đầu tiên của các tổ chức đầu

tư trước khi tiến hành phân phối thứ cấp Nhóm bảo lãnh hoạt động theo thỏathuận giữa những người bảo lãnh, gọi là hợp đồng bảo lãnh Công ty bắt đầu làmviệc với nhà phát hành để hoạch định chi tiết việc phát hành và chuẩn bị tàiliệu đăng ký để nộp cho Nhà nước Trong suốt thời gian cung ứng, bênnhận bảo lãnh phải chịu trách nhiệm ổn định giá thị trường cổ phần bằng cách phátgiá trong thị trường mở rộng Khi cầu giảm, nhóm sẽ chỉ định ra một nhómbảo lãnh mua chứng khoán đó trên thị trường nhằm cân bằng và điều chỉnh giá cả.

Thông thường, để phát hành chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành cần phải được sự bảo lãnh phát hành Nếu số lượng phát hành không lớn thì chỉ cần có một tổ chức bảo lãnh phát hành Nếu đó là một công ty lớn và số lượng chứng khoán phát hành vượt quá khả năng của một tổ chức bảo lãnh thì cần phải có một

tổ hợp bảo lãnh phát hành, bao gồm một hoặc một số tổ chức bảo lãnh chính và một số tổ chức bảo lãnh phát hành thành viên

Các tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng một khoản phí bảo lãnh nhất định trên

số tiền thu được từ đợt phát hành Phí bảo lãnh cao hay thấp là tùy thuộc vào tính chất của đợt phát hành (lớn hay nhỏ, thuận lợi hay khó khăn) Đối với trái phiếu, phí bảo lãnh phụ thuộc vào lãi suất trái phiếu (lãi suất trái phiếu thấp thì phí bảo lãnh phát hành cao và ngược lại)

Tổ chức bảo lãnh phát hành là CTCK được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán và ngân hàng thương mại được UBCK chấp thuận bảo lãnh phát hànhtrái phiếu theo điều kiện do Bộ Tài chính quy định

Để phát hành chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành cần phải thỏa mãnđiều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng và được sự bảo lãnh phát hành

(Trường hợp: cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng

thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành) Nếu số lượng phát hành không lớn thì

chỉ cần có một tổ chức bảo lãnh phát hành. Nếu đó là một công ty lớn và số lượng

chứng khoán phát hành vượt quá khả năng của một tổ chức bảo lãnh thì cần phải

có một tổ hợp bảo lãnh phát hành, bao gồm một hoặc một số tổ chức bảo lãnh chính và một số tổ chức bảo lãnh phát hành thành viên

Điều kiện để được bảo lãnh phát hành:

CTCK chỉ được phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán (CK) khi thực hiện nghiệp vụ tự doanh CK; vốn pháp định để thực hiện nghiệp vụ tự doanh CK là 100 tỷ đồng, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là 165 tỷ đồng

- Không vi phạm pháp luật CK trong 6 tháng liên tục liền trước thời điểm bảo lãnh

- Tổng giá trị bảo lãnh phát hành không được lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành vào thời điểm cuối quý gần nhất tính đến ngày ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp bảo lãnh phát hành trái phiếu chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh

- Có tỷ lệ vốn khả dụng trên nợ điều chỉnh trên 6% trong 3 tháng liền trước thời điểm nhận bảo lãnh phát hành

Tổ chức bảo lãnh không được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn trong các trường hợp sau đây:

-Tổ chức phát hành độc lập hoặc cùng các công ty con của tổ chức bảo lãnh phát hành có sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành

-Tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức bảo lãnh phát hành và của tổ chức phát hành là do cùng một tổ chức nắm giữ

-Trường hợp đợt phát hành có tổng giá trị cam kết bảo lãnh lớn hơn hai lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành, phải lập tổ hợp bảo lãnh phát hành, trong đó

có tổ chức bảo lãnh phát hành chính và các tổ chức bảo lãnh phát hành phụ

Khi một công ty CK bảo lãnh phát hành CK, công ty đó phải mở một tài khoản riêng biệt tại một ngân hàng đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam để nhận tiền đặt mua CK của khách hàng

2.2 Các phương thức bảo lãnh phát hành

Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện theo một trong các phương thứcsau:

- Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo

lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối đượchết chứng khoán hay không Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo "cam kết chắcchắn", một nhóm các tổ chức bảo lãnh hình thành một tổ hợp để mua chứng khoáncủa tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với giá chào bán ra công chúng (POP -

Public Offering Price) và bán lại các chứng khoán đó ra công chúng theo giá POP.Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh và giá chào bán racông chúng được gọi là hoa hồng chiết khấu.

- Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: đây là phương thức thường được áp dụng

khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường ở các nướcphát triển Trong trường hợp đó, công ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ đônghiện hữu, và như vậy, công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông cũtrước khi chào bán ra công chúng bên ngoài Dĩ nhiên, sẽ có một số cổ đông khôngmuốn mua thêm cổ phiếu của công ty Do vậy, công ty cần có một tổ chức bảo lãnh

dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và chuyển thànhnhững cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng Có thể nói, bảo lãnh theophương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt số chứngkhoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán lại ra côngchúng Tại các nước đang phát triển, khi các tổ chức bảo lãnh còn non trẻ và chưa

có tiềm lực lớn thì phương thức bảo lãnh phát hành dự phòng lại là phương thứcbảo lãnh thông dụng nhất

- Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo

lãnh tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành Tổ chức bảolãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức đểbán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổchức phát hành phần còn lại

- Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không: trong phương thức này, tổ

chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định,nếu không phân phối được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành

- Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: là phương thức trung gian giữa

phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cảhoặc không Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnhbán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn) Vượt trên mức ấy, tổchức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mứctrần) Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộđợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ

2.3.Thực trạng

Năm 2005, CTCK Ngân hàng Công Thương (VietinbankSC) đã bảo lãnh phát hành cho cổ phiếu LAF của Công ty CP Chế biến hàng xuất khẩu Long An với giá khởi điểm 19.000 đ/CP Thế nhưng, thị trường lúc đó đang xuống, kéo thị giá LAF trên sàn xuống dưới mức khởi điểm (16.000 đ/CP).Đơn vị bảo lãnh là

VietinbankSC phải ôm toàn bộ cổ phiếu đó dù biết rằng lỗ, nhưng phải cố để đảm bảo phát hành thành công cổ phiếu Ông Hà Khánh Thủy, Giám đốc Chi nhánh VietinbankSC lúc đó cho rằng, với mức giá khởi điểm trên là hợp lý, nhưng vì thị trường biến động, giá tạm xuống Thực tế, không lâu sau, LAF tăng giá hơn 19.000đ/CP và VietinbankSC đã lần lượt bán hết lượng cổ phiếu đã mua và còn có lợi nhuận.TS Lê Vũ Nam, giảng viên môn chứng khoán Trường Đại học Quốc gia, cho rằng, việc bảo lãnh phát hành chỉ nhằm hỗ trợ cho tổ chức phát hành bán hết

cổ phiếu, chứ không phải bảo đảm giá trị cổ phần được đấu giá Bởi vì, công ty tư vấn cũng có phân tích các trường hợp rủi ro cho nhà đầu tư trước khi mua

Tuy nhiên,hoạt động bảo lãnh phát hành của các CtyCK 6 tháng đầu năm 2007 vẫntập trung chủ yếu là bảo lãnh phát hành các loại trái phiếu như trái phiếu chính phủcho Kho bạc Nhà nước, trái phiếu ngân hành, trái phiếu đô thị (xem bảng dưới đây)

Công ty Khối

lượng bảo lãnh

Giá bảo lãnh (đồng)

Vốn chủ

sở hữu của CtyCK (tỷ đồng)

Hình thức bảo lãnh

Số hợp đồng bảo lãnh

Giá trị bảo lãnh (triệu đồng)

451.000

Nhưng hoạt động bảo lãnh chứng khoán đến thời điểm đó vẫn còn nhiều bấtcập.Câu chuyện bảo lãnh phát hành chứng khoán của ngân hàng ANZ cho công ty

CP Thực phẩm quốc tế Interfood (IFS) hẳn vẫn còn nhiều người còn nhớ ViệcNgân hàng ANZ bị CTCP Thực phẩm Quốc tế (HOSE: IFS) kiện lên Tòa phúcthẩm liên quan đến hợp đồng bảo lãnh phát hành trái phiếu ký kết từ cuối năm

2007 vẫn đang gây sự chú ý của dư luận. HOSE đã thông báo về việc đưa cổ phiếuIFS vào diện tạm ngừng giao dịch kể từ ngày 17/8/2010 do Công ty hoạt động kinhdoanh thua lỗ trong 2 năm liên tiếp.Theo hợp đồng ký kết ngày18/12/2007, ANZChi nhánh Hà Nội là người quản lý chính và người bảo lãnh duy nhất liên quan đếnhoạt động huy động vốn của IFS Việc huy động vốn bao gồm chào bán trái phiếu

có lãi suất cố định bằng VND với giá trị huy động là 650 tỷ đồng trong năm 2008.Thời gian phát hành cụ thể sẽ tùy thuộc vào điều kiện thị trường và khuyến nghịsau cùng từ người quản lý chính

Trong công văn gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) và Bộ Tài chính, IFScho biết, tháng 1/2008, ANZ đã chỉ định Công ty Luật Clifford Chance và Vilaflàm cố vấn pháp lý cho việc bảo lãnh phát hành trái phiếu của IFS Sau đó, ANZ

đã chuẩn bị cho việc phát hành trái phiếu như dự thảo bản chào bán trái phiếu vàtiến hành quá trình soát xét toàn diện IFS Tuy nhiên, trong năm 2008, viện vào lý

do điều kiện thị trường không thuận lợi, ANZ đã không tiếp tục thực hiện hợpđồng, cho dù trước đó IFS đã trả 30% phí bảo lãnh phát hành trái phiếu, tươngđương hơn 2,437 tỷ đồng cho ANZ và đã nhiều lần yêu cầu ANZ thực hiện nghĩa

vụ bảo lãnh phát hành trái phiếu theo quy định của hợp đồng Theo IFS, việc ANZkhông tiếp tục thực hiện hợp đồng dẫn đến các hoạt động mở rộng sản xuất - kinhdoanh của Công ty thất bại và IFS chịu tổn thất lớn theo IFS, ANZ không tiếp tụcthực hiện hợp đồng không phải do điều kiện thị trường mà là do ANZ không đủnăng lực pháp lý và điều kiện để cung cấp dịch vụ bảo lãnh phát hành trái phiếutheo quy định của pháp luật Việc cung cấp dịch vụ bảo lãnh phát hành trái phiếu

DN là một loại hình kinh doanh chứng khoán và ngân hàng thương mại cung cấpdịch vụ cần phải có giấy phép chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước (NHNN) vàUBCK Trong khi đó, vào thời điểm ký kết hợp đồng (18/12/2007), ANZ chưađược cấp giấy phép hoạt động này Mãi đến ngày 12/6/2008, ANZ mới đượcNHNN cấp giấy phép tiến hành các dịch vụ nêu trên (Quyết định số 1345/QĐ-NHNN) và đến khi xảy ra tranh chấp giữa ANZ và IFS, ANZ vẫn chưa đượcUBCK cấp phép chấp nhận là ngân hàng thương mại đủ điều kiện thực hiện bảolãnh phát hành trái phiếu

Như vậy,qua vụ việc của IFS và ANZ, các DN cần rút ra bài học gì?Các DN tham gia hoạt động trong TTCK cần tự bảo vệ quyền lợi của mình bằng việc nghiên cứu

kỹ các quy định pháp luật xem mình đã đủ điều kiện hay chưa, đồng thời, phải xembên cung cấp dịch vụ có đủ điều kiện hay không Các bên tham gia phải soát xét kỹtrước khi có giao kết vì đây là lĩnh vực mới, rất phức tạp và chịu sự kiểm tra ngặt nghèo của cơ quan quản lý Bởi trên TTCK, hoạt động hai công ty có liên quan đếnrất nhiều NĐT trên thị trường

Năm 2009 là năm nền kinh tế nước ta gặp nhiều khó khăn do tác động của khủng hoảng tài chính toàn cầu Tuy nhiên, TTCK Việt Nam đã có dấu hiệu hồi phục, tạo

đà cho các bước tăng trưởng của những năm tiếp theo Trong năm 2009 hoạt động của các công ty chứng khoán (CTCK) được thể hiện trên các mặt sau:

Cùng với sự gia tăng khối lượng giao dịch, các CTCK đã thực hiện trên 5.000 hợp đồng tư vấn và bảo lãnh phát hành Tính đến cuối năm 2009 đã có gần 80 CTCK hoạt động có lãi trong năm 2009 Quy mô vốn hoạt động của các CTCK ngày càngđược nâng cao Tính đến cuối năm 2009, tổng số vốn điều lệ của các CTCK là 24.855 tỷ đồng, tăng 9,4% so với năm 2008

Câu chuyện bảo lãnh phát hành cổ phiếu SCR của CTCP Địa ốc Sài Gòn ThươngTín (Sacomreal) đã diễn ra được gần 2 năm Nhưng, dư âm của đợt bảo lãnh "cực

kỳ hiệu quả" này khiến không ít NĐT e ngại, liệu các DN khác có sử dụng tìnhhuống này để lách luật trong thời gian tới? Trong Bản cáo bạch niêm yết cổ phiếuSCR có một nội dung được nhiều NĐT chú ý là việc CTCP Chứng khoán Ngânhàng Sài Gòn Thương Tín (SBS) đã mua 38,088 triệu cổ phần với giá 11.000 đồng/

cổ phiếu Số cổ phần này là hàng "không bán được" trong một đợt chào bán riêng

lẻ cho cổ đông chiến lược với mức giá không thấp hơn 24.559 đồng/cổ phần Theo

lý giải của Sacomreal thì việc phát hành không thành công là do diễn biến khôngthuận lợi của TTCK nên SBS đã phải thực hiện việc mua như trên theo nội dungHợp đồng dịch vụ tư vấn và Bảo lãnh phát hành cổ phiếu số 142/2009/TV.HĐ Tổhợp bảo lãnh ngày 18/09/2009

Một lãnh đạo của SBS cho biết, thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh cho đợt phát hànhtrên của nhóm 2 CTCK (CTCK Sacombank, CTCK Bản Việt), chỉ số VN-Indexđang trong đà đi lên, ở mức xấp xỉ 570 điểm Khi đó, niềm tin thị trường khá tốt,tính khả thi của đợt phát hành cao Khó ai ngờ, vào cuối đợt phát hành, chỉ số VN-Index về mức xấp xỉ 500 điểm, niềm tin NĐT bị dao động Đây có thể là một lýgiải cho việc doanh nghiệp đã chủ quan về khả năng thành công của đợt chào báncho đối tác chiến lược khiến Sacomreal chấp nhận ký hợp đồng bảo lãnh phát hànhvới điều kiện: nếu không phát hành hết thì SBS phải mua lại với mức giá 11.000đồng/cổ phiếu

Tuy nhiên, giá 11.000 đồng/cổ phiếu mà SBS "phải" mua lại trong tình huống nàykhiến không ít NĐT phải giật mình Mức giá 11.000 đồng/cổ phiếu này vừa đủ cao

để lớn hơn giá trị sổ sách của SCR sau khi đã thực hiện chia cổ phiếu thưởng cho

cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 10:9 (giá xấp xỉ 10.500 đồng/cổ phiếu), nhưng thấphơn rất nhiều so với mức giá mà Công ty định bán cho đối tác chiến lược là 24.559đồng Đây là mức chiết khấu rất cao Và chỉ khoảng 3-5 tháng sau đợt bảo lãnhphát hành, SBS đã bán toàn bộ số cổ phiếu trên, với mức giá khoảng 3x

Thường các tổ chức phát hành khi muốn phát hành chứng khoán ra ngoài công chúng sẽ nhờ một đơn vị tư vấn lo thủ tục phát hành, định giá phát hành, nhưng mấy năm nay, ít có CTCK nào nhận dịch vụ này với lý do thị trường tăng giảm thấtthường Từ lúc định giá cổ phiếu đến khi phát hành, thị trường giảm thì cổ phiếu IPO sẽ giảm theo, nên đơn vị bảo lãnh phát hành sẽ lỗ

Năm 2010,mặc dù nền kinh tế Việt Nam vẫn chịu ảnh hưởng nhất định từ cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu nhưng đã lấy lại được đà hồi phục và đạt được tốc

độ tăng trưởng mà Đảng và Chính phủ đã đề ra Cùng với đó, thị trường chứng khoán Việt Nam đã tìm lại được nhịp độ phát triển ổn định hơn, thực hiện chức năng là kênh huy động vốn hiệu quả cho nền kinh tế Hoạt động của các công ty chứng khoán (CtyCK) cũng có những bước phát triển nhất định trên các mặt như mạng lưới hoạt động, quy mô vốn, cơ sở vật chất, nhân sự, quy mô cung cấp dịch

vụ và chất lượng hoạt động Sau đây là những điểm nổi bật trong hoạt động của các CtyCK và trong công tác quản lý giám sát của UBCKNN năm 2010.

2.4.Ưu nhược điểm

Ưu điểm:

Đối với các nhà đầu tư, khi một cổ phiếu mang ra đấu giá được bảo lãnh

phát hành, họ sẽ yên tâm hơn vì đã có người thẩm định giá trị tố thiểu của cổ phiếu

đó Những cổ phiếu còn thừa sẽ được đơn vị bảo lãnh phát hành mua lại ở mức giá khởi điểm như vậy, thị giá của cổ phiếu này ở một góc độ nào đó được xem như

đã bảo chứng

Đối với công ty phát hành, việc bảo lãnh chỉ nhằm hỗ trợ công ty phát hành

cổ phiếu một cách tốt nhất, tránh trường hợp không bán hết cổ phiếu, chứ không bảo đảm giá trị cổ phần được đấu giá vì công ty bảo lãnh đã phân tích các trường hợp rủi ro cho nhà đầu tư trước khi mua Tuy nhiên, việc hỗ trợ này sẽ đảm bảo cho việc quảng bá, phát hành và phân phối chứng khoán của công ty thành công, từ

đó đảm bảo khả năng huy động vốn của công ty để mở rộng sản xuất kinh doanh

Đối với công ty chứng khoán: