ty (có thể là công ty cổ phần, công ty liên doanh) mà một công ty khác (công ty mẹ) sở hữu một phần hay toàn bộ. Các doanh nghiệp là “công ty con” tham gia liên kết theo mô hình này đều là những pháp nhân đầy đủ, liên kết với “công ty mẹ” theo nhiều mức độ: chặt chẽ, nửa chặt chẽ và không chặt chẽ thông qua sự chi phối vốn, phân công và hiệp tác của “công ty mẹ”. “Công ty mẹ” là một doanh nghiệp mạnh, giữ vai trò trung tâm, đầu tư vốn vào các “công ty con” theo nhiều cấp độ, theo đó chi phối các “công ty con” theo nhiều cấp độ tùy theo tỷ lệ vốn đầu tư vào “công ty con” đó. Mức độ đầu tư vốn của “công ty mẹ” vào các “công ty con” có thể là 100% vốn, đầu tư gữ cổ phần chi phối, giữ cổ phần không chi phối. Công ty mẹ là doanh nghiệp đầu đàn, mạnh về vốn, tài sản, năng lực công nghệ, quản l ý và cán bộ, công nhân kỹ thuật, đồng thời là doanh nghiệp có nhiều uy tín để tiên phong trong việc khai thác thị trường, liên kết, liên doanh, làm đầu mối thực hiện các dự án lớn, tổ chức phân công, giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh tế. Như vậy công ty mẹ vừa là đơn vị sản xuất-kinh doanh, vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thị trường, kỹ thuật, định hướng phát triển, là đầu mối liên kết kinh tế của tập đoàn kinh tế. Mặc dù sự chi phối của công ty mẹ đối với công ty con được chi phối bằng yếu tố vốn- tài sản, trong đó bao gồm cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình không xác định được bằng lượng: sở hữu công nghiệp, uy tín, thị trường, phát minh khoa học, nhưng trong hoạt động sản xuất kinh doanh thì mối quan hệ phải dựa trên các hợp đồng kinh tế và việc tuân thủ hợp đồng kinh tế được bảo đảm và giám sát bằng pháp luật. Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version - http://www.simpopdf.com Về quan hệ hợp đồng kinh tế: Các công ty mẹ-công ty con được xây dựng dựa trên các mối quan hệ như: quan hệ tổ chức, quan hệ vốn và tài sản, quan hệ về kinh tế, tài chính, về kế hoạch hóa đầu tư cơ sở vật chất kỹ thuật của công ty, về tổ chức và nhân sự, về đảm bảo các yếu tố chi phí sản xuất (đầu vào) và tiêu thụ sản phẩm (đầu ra). 2.1.3.Một thí điểm cụ thể Thí điểm Tổng công ty Công nghiệp tầu thủy Việt Nam sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con với những nội dung sau: -Mục tiêu: đổi mới tổ chức sản xuất kinh doanh; tạo điều kiện liên kết và phát huy năng lực các doanh nghiệp thành viên để phát triển ngành Công nghiệp tầu thủy; thúc đẩy quá trình tích tụ, tập trung vốn để từng bước hình thành Tập đoàn Công nghiệp Tầu thủy của Nhà nước, kinh doanh đa ngành, trên cơ sở ngành chính là đóng mới và sửa chữa tàu biển; tạo mối quan hệ chặt chẽ và xác định rõ quyền lợi, trách nhiệm về sản phẩm, vốn và lợi ích kinh tế giữa các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân; cung cấp tốt hơn các dịch vụ thông tin, tiếp thị, tiêu thụ, cung ứng, nghiên cứu, đào tạo cho các đơn vị tham gia liên kết, nâng cao uy tín và khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp và sản phẩm của Tổng công ty trên thị trường. -Nội dung: Hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con như sau: Công ty mẹ (Tổng công ty) là doanh nghiệp nhà nước, trực tiếp thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh và có vốn đầu tư ở các công ty con, chịu trách nhiệm bảo Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version - http://www.simpopdf.com toàn và phát triển vốn nhà nước tại công ty và vốn đầu tư vào các công ty con, toàn quyền điều hòa phần vốn nhà nước tại các công ty con. Tùy theo đặc điểm về sản xuất-kinh doanh, quy mô, tính chất đầu tư vốn và vị trí quan trọng đối với sự phát triển của công ty mẹ, có thể hình thành các loại công ty con sau đây: Công ty con là doanh nghiệp do công ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, gồm doanh nghiệp nhà nước và công ty TNHH 1 thành viên. Công ty cổ phần do công ty mẹ giữ cổ phần chi phối. Công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên do công ty mẹ giữ tỷ lệ vốn góp chi phối. Công ty con có tư cách pháp nhân, có tài sản, tên gọi, bộ máy quản l riêng, tự chịu trách nhiệm dân sự trong phạm vị số tài sản của doanh nghiệp; được tổ chức à hoạt động theo các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty con. Cơ cấu vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh của công ty mẹ và từng công ty con; tổ chức, quản l ýcủa công ty mẹ; quan hệ giữa công ty mẹ với chủ sở hữu nhà nước và với công ty con, công ty thành viên, đơn vị sự nghiệp. Công ty mẹ có trách nhiệm kế thừa các quyền và nghĩa vụ pháp lý của Tổng công ty công nghiệp tàu thủy. -Việc chuyển sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con của Tổng công ty Công nghiệp tàu thủy được thực hiện như sau: Giai đoạn 1(đến hết năm 2003): Thành lập công ty mẹ bao gồm bộ máy của Tổng công ty hiện có và 10 đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty. Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version - http://www.simpopdf.com Hình thành các công ty con gồm 4 công ty TNHH 1 thành viên và 2 doanhnghiệp nhà nước. Đối với phần vốn góp của các doanh nghiệp thành viên thuộc tổng công ty tầu thủy Việt Nam trong các công ty ccổ phần, công ty TNHH, công ty liên doanh với nước ngoài công ty mẹ là đại diện chủ sở hữu. Giai đoạn 2 (2004-2005): Chuyển 5 doanh nghiệp nhà nước thành công ty TNHH 1 thành viên. Cổ phần hóa 21 doanh nghiệp nhà nước. 2.2. Những thành công ban đầu và hạn chế 2.2.1. Những thành công ban đầu. Nhìn chung, nhiều Tổng công ty đa thể hiện vai trò nòng cốt, chủ lực, xương sống của nền kinh tế, hoạt động sản xuất kinh doanh có hiệu quả, duy trì tỷ lệ tăng trưởng tương đối cao, hoàn thành nghĩa vụ nộp ngân sách, ổn định việc làm cho 600 ngàn lao động, nâng cao đời sống cán bộ công nhân viên và tích cực tham gia thực hiện các chính sách xa hội. Nhiều tổng công ty đa huy động nguồn lực nội bộ trong toàn tổng công ty kết hợp với huy động các nguồn vốn khác để điều hòa thực hiện các chương trình đầu tư chiều sâu, đổi mới công nghệ, mở rộng sản xuất, tăng khả năng cạnh tranh, khai thác thị trường trong nước và mở rộng thị trường ngoài nước. Điều hòa vốn khấu hao cơ bản hoặc vốn tự tích lũy của những nơi thừa theo phương thức tín dụng nội bộ để đầu tư phát triển thêm năng lực mới. Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version - http://www.simpopdf.com Tổng công ty Bưu chính viễn thông đa chủ động vay vốn, đi thẳng vào công nghệ hiện đại, nâng cao chất lượng viễn thông đạt trình độ quốc tế và nâng số máy điện thoại trang bị cho đầu người dân trong cả nước gấp hơn 10 lần năm 1991. Tổng công ty dầu khí năm 1999 khai thác và xuất khảu 15,5 triệu tấn dầu thô, tăng 28% so với năm 1998 mang lại giá trị xuất khẩu 1,9 tỷ USD. Năm 2000 khai thác được 16,2 triệu tấn dầu thô, tăng 6% so với năm 1999. Năm 1999 trong hoàn cảnh khó khăn chung nhưng các tổng công ty vẫn duy trì được mức sản xuất, doanh thu tăng 11%, lợi nhuận tăng 23%, nộp ngân sách tăng 22% so với mức thực hiện năm 1998. Nâng cao khả năng dự thầu theo thông lệ quốc tế đối với các dự án do nước ngoài đầu tư hoặc cho vay ODA, giảm dần tỷ lệ thầu phụ nhờ có tổng vốn lớn và khả năng đầu tư trang thiết bị hiện đại lớn, nhất là trong các tổng công ty xây dựng cầu đường, thủy lợi, công nghiệp và dân dụng. Nhiều tổng công ty đa cố gắng tổ chức đáp ứng những dịch vụ chung về cung cấp công nghệ và thị trường, đào tạo, nghiên cứu thực nghiệm công nghệmớ, xuất nhập khẩu, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp thành viên phát huy được sở trường và hạn chế những chi phí hoặc những rủi ro nếu tự lo theo kiểu khép kín trước đây. Kết quả thực tế trên đây đa chứng minh chủ trương thành lập Tổng công ty là đúng đắn và cần thiết, phù hợp với xu thế phát triển các doanh nghiệp trong cơ chế thị trường. 2.2.2. Những hạn chế và yếu kém Mặc dù đa đạt được một số kết quả không nhỏ nhưng các Tổng công ty nhà nước còn nhiều mặt yếu kém, hạn chế. Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version - http://www.simpopdf.com Trước hết là hiệu quả sản xuất kinh doanh giảm dần Nếu năm 1996 các Tổng công ty 91 đạt tỷ suất lợi nhuận bình quân trên vốn kinh doanh là 15,1% thì năm 1997 rút xuống còn 13,2% năm 199 tăng lên 14,4% nhưng sau đó lại giảm xuống còn 12,3% vào năm 2000; tỷ suất lợi nhuận tên doanh thu tương tự là 12,8% xuống 10,5%, 9,4% và 8,1 %. Thứ hai, thiếu vốn là một thực tế và rất nghiêm trọng Tình trạng thiếu vốn của các Tổng công ty nhà nước có một nguyên nhân quan trọng là Nhà nước ít có biện pháp hỗ trợ ban đầu (trứơc tiên là hỗ trợ tài chính). Khi thành lập, số vốn giao cho Tổng công ty mới chỉ là vốn của các doanh nghiệp thành viên cộng lại, bản thân tổng công ty không được cấp vốn để hoạt động. Nhiều tổng công ty có số vốn do các doanh nghiệp thành viên cộng lại vẫn không đủ số vốn cần thiết tối thiểu. Ngoài ra nhièu tổng công ty có tình hình tài chính không lành mạnh, tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu cao. Nợ nhiều thì phải trả lai vay nhiều. Trong nhiều trường hợp l•i làm ra không đủ để trả lai vay. Thứ ba, Quá trình tổ chức lại chưa thực sự tạo ra sự gắn kết về tài chính, công nghệ, thị trường. Do đó, hoạt động của Tổng công ty có phần rời rạc, chưa phát huy được hiệu quả sức mạnh tổng hợp của toàn tổng công ty. Thứ tư, mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và tổng giám đốc. Nhiều tổng sông ty nhà nước đa tạo mối quan hệ tốt giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc. Tổng giám đốc thực hiện nghiêm tuc các nghị quyết của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị không can thiệp sâu vào hoạt động điều hành của Tổng giám dốc. Tuy vậy, chức năng quản l ý Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version - http://www.simpopdf.com của Hội đồng quản trị và chức năng điều hành của Tổng giám đốc chưa được quy định rõ ràng. Chính điều này đa gây không ít khó khăn cho cả Hội đồng quản trị và cả Tổng giám đốc. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc cùng do một cấp đề nghị, cùng do mọt cấp quyết định bổ nhiệm, cùng k ý nhận vốn do nhà nước giao nên không xác định rành mạnh được quyền hạn và trách nhiệm cũng như địa vị pháp lý của mỗi chức danh này. Kết quả là cá nhân giữ vai trò quyết định, có nơi chủ tịch hội đồng quản trị can thiệp vào việc điều hành tổng công ty làm lu mờ vai trò điều hành của tổng giám đốc. Ngược lại, có nơi Tổng giám đốc lại xem nhẹ Chủ tịch hội đồng quản trị. Thứ năm, một số cơ chế chính sách đối với tổng công ty nhà nước đến nay không còn phù hợp, đặc biệt là cơ chế hạch toán, cần được bổ sung sửa đổi kịp thời. Doanh nghiệp thành viên hach toán phụ thuộc thì bị hạn chế vai trò chủ động ssáng tạo còn doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập thì chỉ chăm lo cho lợi ích của riêng mình như những doanh nghiệp nhà nước độc lập ngoài tổng công ty, thiếu sự gắn kết toàn tổng công ty. Thứ sáu, các tổng công ty 90 và tổng công ty 91 hầu như không tiến hành sắp xếp các doanh nghiệp thành viên ngoại trừ một số bộ phận của công ty thành viên và một số rất ít doanh nghiệp thành viên thực hiện cổ phần hóa và giải thể (trong các tổng công ty 901 số doanh nghiệp cổ phân fhóa chỉ chiếm 3,1%, số doanh nghiệp giải thể và phá sản chiém 0,3%). Thứ bảy, quan hệ giữa tổng công ty với các Bộ, ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương trong việc thực hiện chức năng quản l nhà nước và thực hiện một số quyền đại diện chủ sở hữu nhà nước đối với tổng công ty chưa được thực hiện đầy dủ Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version - http://www.simpopdf.com theo nội dung đa được phân cấp, nổi cộm nhất là trong việc duyệt dự án đầu tư và quản lý cán bộ. Thứ tám, tổ chức Đảng, đoàn thể trong Tổng công ty nhà nước chưa đựoc hướng dẫn thống nhất. Thứ chín, nhiều tổng công ty thiếu cán bộ có năng lực về kinh doanh phù hợp để bố trí đúng vị trí, đặc biệt là vị trí Chủ tịch hội đồng quản trị và Tổng giám đốc. Chính vì những nhuợc điểm nói trên nên các tổng công ty hiện có tuy đạt được một số tiến bộ khác nhau nhưng so với tiêu thức của một tổng công ty mạnh hay một tập đoàn kinh tế mạnh còn một khoảng cách khá xa. 2.3. Phương hướng và biện pháp chủ yếu 2.3.1. Phương hướng Việc thành lập, phát triển, quản l ý tập đoàn kinh doanh phải gắn liền và phục vụ có hiệu quả quá trình công nghiệp hóa, hiện đại hóa và quá trình đổi mới cơ chế quản lý kinh tế. Tập đoàn kinh doanh là sản phẩm tất yếu của sự phát triển kinh tế thị trường. Nó có vai trò quan trọng đối với phát triển kinh tế của đất nước và tăng khả năng cạnh tranh cho các doanh nghiệp. Đối với nước ta, vấn đề thành lập và phát triển tập đoàn kinh doanh là giải pháp chiến lược để thực hiện công nghiệp hóa, hiện đại hóa nhanh, bền vững, có hiệu quả. Như vậy tập đoàn kinh doanh sẽ phải là đầu tàu và là lực lượng nòng cốt của quá trình đó. Vì vậy sự thành lập, phát triển quản l tập đoàn kinh doanh phải xuất phát và gắn với yêu cầu, nhiệm vụ chuyển dịch cơ cấu kinh tế theo hướng công nghiệp hóa, Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version - http://www.simpopdf.com . ứng với hình thức pháp lý của công ty con. Cơ cấu vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh của công ty mẹ và từng công ty con; tổ chức, quản l ýcủa công ty mẹ; quan hệ giữa công ty mẹ với chủ sở hữu. triển của công ty mẹ, có thể hình thành các loại công ty con sau đây: Công ty con là doanh nghiệp do công ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, gồm doanh nghiệp nhà nước và công ty TNHH 1 thành viên uy tín và khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp và sản phẩm của Tổng công ty trên thị trường. -Nội dung: Hoạt động theo mô hình công ty mẹ -công ty con như sau: Công ty mẹ (Tổng công ty) là