Xây dựng mô trường pháp luật đảm bảo cạnh tranh bình đẵng, khuyến khích các tập đoàn kinh doanh phát triển song vẫn cũng đảm bảo môi trường bình đẵng cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ hoạt động tốt, tạo tâm lý yên tâm làm ăn trong dân chúng. Xây dựng các công trình công cộng. Định hướng đúng xu thế phát triển làm tiên đề cho các quyết định của các tập đoàn và các tổ chức kinh tế khác. Sự điều hành của chính phủ luôn nhằm hỗ trợ giúp đỡ và tạo điều kiện thuận lợi cho giới kinh doanh hoạt động có hiệu quả: Theo dõi tình hình cạnh tranh và đầu tư của tư bản nước ngoài, và có các chính sách bảo vệ sản xuất trong nước, nâng cao khả năng cạnh tranh với nước ngoài; Thực hiện chính sách kinh tế đối thoại mềm dẻo linh hoạt vừa phát huy được lợi thế hợp tác của quốc tế vừa tránh được cạnh tranh không cân sức với các tập đoàn kinh doanh quá lớn. Chính phủ sẵn sàng tạo ra điều kiện thuận lợi cho những tập đoàn kinh tế tỏ ra hợp tác với chính phủ và ngược lại có những biện pháp trừng phạt bất cứ tập đoàn nào nếu tỏ ra có thái độ chống đối. Tuy nhiên tác động của chính phủ đối với sự phát triển của các tập đoàn kinh doanh ở các nước khác nhau có mức độ không giống nhau. Chẳng hạn chính phủ Mỹ chỉ tác đông đến sự phát triển của các tập đoàn kinh doanh như một chất xúc tác, trong khi đó vai trò của chính phủ Nhật Bản và NICs thì lớn hơn nhiều. Còn đối với nước ta, trong một định chế xa hội chủ nghĩa thì sự phát triển của tập đoàn kinh doanh bị ảnh hưởng rất nhiều của nhà nước. Mục tiêu hoạt động của các tập doàn kinh doanh gắn bó một cách chặt chẽ với mục tiêu phát triển kinh tế quốc dân. Do đó, trong một chừng mực Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version - http://www.simpopdf.com nhất định thì việc hình thành các tập đoàn kinh doanh, mà ở đây chủ yếu là công ty mẹ- công ty con( concern) có những nét khác biệt so với các tập đoàn kinh doanh lớn trên thế giới. Phần II: Sự hình thành và tổ chức mô hình công ty mẹ-công ty con ở Việt Nam 2.1. Hình thức thí điểm mô hình công ty mẹ-công ty con ở Việt Nam. 2.1.1. Chủ trương của Đảng và Nhà nước Trong bối cảnh và những điều kiện khách quan, Đảng và Nhà nước ta đa xác định chủ trương thí điểm mô hình công ty mẹ-công ty con dựa trên các ưu điểm nổi trội: Công ty mẹ có quyền thay đổi cơ cấu tài sản để phát triển kinh doanh, chuyển nhượng, cho thuê, cầm cố, thế chấp toàn bộ tài sản (hiện tại, đối với các tài sản quan trọng, các quyền này chỉ được thực hiện khi được cơ quan có thẩm quyền cho phép). Trong quan hệ với công ty con, công ty mẹ sẽ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối ở công ty con, có quyền chi phối đối với các công ty con. Còn công ty con chỉ là doanh nghiệp do công ty mẹ sở hữu toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ và bị công ty mẹ chi phối. Ưu điểm này đa khắc phục được hạn chế của mô hình trước : quan hệ giữa tổng công ty và doanh nghiệp thành viên thiếu tính kết dính về mặt tài chính, chưa phân biệt rõ tài sản, vốn, quyền lợi, nghĩa vụ của hai pháp nhân này và tổng công ty nhà nước chỉ có quyền quản l và sử dụng tài sản. Theo mô hình trước, thì Nhà nước có thể điều chuyển vốn và tài sản của tổng công ty hoặc của doanh nghiệp nhà nước nếu thấy cần thiết.Điều này đa tác động không nhỏ đến hoạt động của doanh nghiệp. Khắc phục hạn chế này, trong mô hình công ty mẹ- công ty con, Nhà nước không điều chuyển vốn và tài sản của Nhà nước đang nằm trong Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version - http://www.simpopdf.com các công ty mẹ theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại công ty mẹ nhằm bảo đảm ổn định về vốn và tài sản cho một số doanh nghiệp kinh doanh bình thường. Trong mô hình trước, tổng công ty nhà nước không có quyền chuyển nhượng, thuê, mua toàn bộ hoặc một phần công ty thành viên của mình. Nhưng mô hình công ty mẹ- công ty con cho phép công ty mẹ chuyển được nhượng toàn bộ hoặc một phần công ty con; quyết định thuê, mua một phần hoặc toàn bộ một đơn vị trực thuộc mình. Tổng công ty nhà nước phải nộp khoản thuế thu nhập doanh nghiệp cho khoản thu nhập thu được từ phần góp vốn vào các công ty thành viên và các công ty khác. Nhưng công ty mẹ sẽ không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần góp vốn vào các công ty con và các công ty khác, nếu các công ty này đa nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lai cho các bên góp vốn. Công ty mẹ có trách nhiệm đầu tư 100% vốn điều lệ cho các công ty con là doanh nghiệp nhà nước, thực hiện quyền chủ sở hữu nhà nước đối với phần vốn này, quản l ý và sử dụng có hiệu quả các nguồn lực do mình đầu tư vào các công ty con là doanh nghiệp nhà nước; trong khi đó, tổng công ty nhà nước không có trách nhiệm đầu tư 100% vốn điều lệ cho doanh nghiệp thành viên, không thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn này. So với quan hệ giữa các tổng công ty nhà nước với các doanh nghiệp thành viên, quan hệ giữa công ty mẹ-công ty con chặt chẽ và khăng khít hơn. Mặt khác, mối quan hệ này đa chuyển từ liên kết hành chính, giao vốn sang liên kết tài chính, đầu tư vốn.Theo đó, Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version - http://www.simpopdf.com công ty mẹ chi phối các công ty con với mức độ khác nhau, tùy thuộc vào hình thức pháp lý và mức vốn góp ở công ty con. Bên cạnh đó, Đảng và Nhà nước cũng nêu rõ mục tiêu của việc thí điểm này là :”để tạo điều kiện thúc đẩy tích tụ và tập trung, nâng cao khả năng cạnh tranh, đồng thời thực hiện chủ trương xóa bỏ dần chế độ Bộ chủ quản, cấp hành chính chủ quản và sự phận biệt doanh nghiệp Trung ương, doanh nghiệp địa phương và tăng cường vai trò quản lý nhà nước với các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế, nâng cao hiệu quả của nền kinh tế”. 2.1.2. Quá trình thí điểm thành lập các tổng công ty theo mô hình công ty mẹ-công ty con. *Quy trình thí điểm Quán triệt các chủ trương của Đảng và Chính phủ về việc thí điểm thành lập các tổng công ty theo mô hình công ty mẹ-công ty con, trong thời gian qua các cơ quan có trách nhiệm datriển khai một loạt các công việc nằm thực hiện nhiệm vụ này. Các đơn vị được lựa chọn làm thí điểm là:” Một số Tổng công ty, công ty lớn có mối liên hệ theo ngành và vùng lãnh thổ, không phân biệt doanh nghiệp do Trung ương hay do địa phương quản l ý ,và có vị trí quan trọng trong nền kinh tế quốc dân, bảo đảm những yêu cầu cần thiết cho thị trường trong nước và có triển vọng mở rộng quan hệ kinh doanh ra ngoài nước”. Các cơ quan chủ quản lập danh sách đơn vị đề nghị chọn làm thí điẻm gửi về ủy ban kế hoạch nhà nước và Ban chỉ đạo đổi mới doanh nghiệp nhà nước của chính phủ để tổng Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version - http://www.simpopdf.com hợp trình thủ tướng chính phủ. Kèm theo danh sách là bản giải trình về sự cần thiết, căn cứ và nghĩa của việc lựa chọn đơn vị thí điểm. Trên cơ sở giải trình của các Bộ, đồng thời căn cứ đề nghị của ủy ban kế hoạch nhà nước, thủ tướng chính phủ sẽ quyết định danh sách các đơn vị được tiến hành thí điểm. Các cơ quan có đơn vị thí điểm lập Ban trù bị thành lập Tổng công ty theo hướng công ty mẹ-công ty con. Ban trù bị có ít nhất 50% thành viên dự kiến tham gia Hội đồng quản trị sẽ được thành lập. Trách nhiệm chủ yếu của Ban trù bị là chuẩn bị hồ sơ trình thủ tướng chính phủ xem xét và quyết định tổ chức thí điểm thành lập Tổng công ty theo hướng công ty mẹ-công ty con. Các cơ quan có trách nhiệm (ủy ban kế hoạch nhà nước, Ban tổ chức chính phủ, Bộ tài chính, Ngân hàng nhà nước, Bộ lao động thương binh và xã hội, Bộ khoa học, công nghệ và môi trường,Bộ quản l ý ngành ) tiến hành thẩm định hồ sơ và trình thủ tướng chính phủ phê duyệt phương án thí điểm. Thủ tướng chính phủ phê duyệt và ra quyết định thành lập. Hồ sơ đề nghị tổ chức thí điểm Tổng công ty theo mô hình công ty mẹ-công ty con gồm: Luận chứng kinh tế-kỹ thuật và phương án hoạt động của Tổng công ty, trong đó cần làm rõ : sự cần thiết và khả năng thành lập Tổng công ty, tình hình hoạt động hiện tại của các đơn vị dự kiến tham gia, dự kiến hệ thống tổ chức, phương hướng hoạt động và triển vọng phát triển, khó khăn thuận lợi và kiến nghị giải pháp Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. Điều lệ ấy phải bao hàm những nội dung chủ yếu sau đây: Nguyên tắc tổ chức, Tổ chức bộ máy quản lý , Nhiệm vụ quyền Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version - http://www.simpopdf.com hạn của bộ máy quản l ý (của bộ máy tổng công ty, của các đơn vị thành viên, của Hội đồng quản l : của Tổng giám đốc, của Ban kiểm soát ). Hoạt động tài chính và chế độ hạch toán kinh tế Bản tóm tắt tình hình hoạt động của tổng công ty (hiện tại) và các đơn vị thành viên. Danh sách (đề nghị) cán bộ lanh đạo chủ yếu của Tổng công ty (Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc) Cụ thể tóm tắt quy trình thí điểm thành lập các Tổng công ty theo mô hình công ty mẹ- công ty con trong sơ đồ sau đây: Doanh nghiệp nhà nước có tiềm lực kinh tế mạnh được trang bị kỹ thuật, công nghệ hiện đại, công nghệ quản l ý tiên tiến tìm cách đầu tư vào các doanh nghiệp khác (thông qua mua cổ phần, mua đứt doanh nghiệp ) biến các doanh nghiệp này thành “công ty con”, “công ty cháu” của mình. Không loại trừ khả năng tiếp nhận sự tự nguyện “gia nhập’, liên doanh của các doanh nghiệp khác thuộc các thành phần kinh tế khác. Bằng con đường phát triển lực lượng sản xuất của bản thân, do kết quả phân công lao động và chuyên môn hóa sản xuất cao, đến một thời điểm thích hợp, các doanh nghiệp sẽ phân tách thành các “công ty con”, “công ty cháu”. Công ty ban đầu-“công ty mẹ”- có thêm “con đàn, cháu đống”. Đây là cách mà nhiều tập đoàn kinh tế trên thế giới đ• trải qua. Mô hình tổ chức các tập đoàn kinh tế của Việt Nam. Chính phủ Công ty đầu tư tài chính nhà nước (hoặc thuộc các thành phần kinh tế khác) Các chi nhánh Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version - http://www.simpopdf.com Các Bộ,ngành, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương. Tổng công ty(công ty mẹ) 100%vốn nhà nước (hoặc vốn ngoài nhà nước) Công ty tài chính Doanh nghiệp nhà nước độc lập (hoặc doanh nghiệp tư nhân) Công ty TNHH 1 thành viên (chuyển từ DNNN hoặc thành lập mới) Công ty TNHH 2 thành viên Các đơn vị sự nghiệp -Viện -Trường Công ty liên doanh (nước ngoài, trong nước) Các công ty cổ phần -Đa sở hữu về vốn -Có sự gắn kết chặt chẽ giữa tổng công ty và doanh nghiệp thành viên -Tổng công ty và doanh nghiệp thành viên hoàn toàn tự chủ sản xuất kinh doanh -Điều hành bằng cơ chế tài chính - Về cơ cấu tổ chức quản lý : Cơ cấu chung nhất của tập đoàn kinh tế ở Việt Nam có thể là một tổ hợp các doanh nghiệp liên kết với nhau trong hoạt động kinh doanh trên nguyên tắc tự nguyện gồm “công ty mẹ” và các “công ty con”, “công ty cháu”. “Công ty mẹ” sở hữu vốn của các công ty con, cháu; chi phối các công ty nay về tài chính và chiến lược phát triển và các lĩnh vực khác do điều lệ của tập đoàn quy định. “Công ty mẹ” có thể là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động theo Luật doanh nghiệp, có thể có vốn góp của Chính phủ (dưới dạng cổ phần chi phối- Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version - http://www.simpopdf.com trên 51%-hoặc cổ phần khống chế-cổ phần ít hơn 50% nhưng có quyền quyết định các vấn đề về tổ chức, nhân sự, chiến lược, của công ty mẹ) hoặc Chính phủ sở hữu 100% về vốn. Công ty con, cháu là những công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, có tư cách pháp nhân riêng, hoạt động theo Luật doanh nghiệp. Công ty con, công ty cháu bị công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc ít hơn và quyền khống chế phụ thuộc vào tỷ lệ nắm cổ phần trong công ty con, công ty cháu. Tập đoàn kinh tế có thể có tổ chức tài chính-ngân hàng cổ phần, công ty tài chính-có các chi nhánh ở trong nước và ngoài nước, hoặc có cả đơn vị sự nghiệp-các viện nghiên cứu triển khai, các trường đào tạo cán bộ quản lý , khoa học trình độ cao. Cơ cấu tổ chức của tập đoàn kinh tế gồm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soat, Bộ máy điều hành, giám đốc các đơn vị thành viên. -Về cơ chế quản l ý trong tập đoàn kinh tế Tập đoàn kinh tế về thực chất là công ty cổ phần với mối liên kết kiểu công ty mẹ-công ty con. Do đó, cơ chế quản l ý chủ yếu được xây dựng dựa trên mối quan hệ này và các quan hệ hợp đồng kinh tế. Về quan hệ Công ty mẹ- công ty con: “Công ty mẹ-công ty con” là một hình thức tổ chức sản xuất-kinh doanh được thực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân kinh doanh (doanh nghiệp độc lập) hoạt động trong nhiều lĩnh vực và địa bàn khác nhau, nhằm tạo thế mạnh chung trong hoạt động với hiệu quả cao. Công ty mẹ là một công ty nắm giữ cổ phần kiểm soát (cũng có thể là cổ phần thiểu số) trong một hoặc nhiều công ty (công ty con). Công ty con là một công Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version - http://www.simpopdf.com . Sự hình thành và tổ chức mô hình công ty mẹ -công ty con ở Việt Nam 2.1. Hình thức thí điểm mô hình công ty mẹ -công ty con ở Việt Nam. 2.1.1. Chủ trương của Đảng và Nhà nước Trong bối cảnh và. dựa trên mối quan hệ này và các quan hệ hợp đồng kinh tế. Về quan hệ Công ty m - công ty con: Công ty mẹ -công ty con là một hình thức tổ chức sản xuất-kinh doanh được thực hiện bởi sự liên. theo mô hình công ty mẹ -công ty con. *Quy trình thí điểm Quán triệt các chủ trương của Đảng và Chính phủ về việc thí điểm thành lập các tổng công ty theo mô hình công ty mẹ -công ty con, trong