Phải có sự nhất trí thành lập công ty Những người có vốn muốn tham gia kinh doanh phải thoả thuận được với nhau để cùng góp vốn và đứng ra thành lập công ty cổ phần trên cơ sở những quy
Trang 13.2 Những người có vốn muốn tham gia đầu tư để kinh doanh thu lợi nhuận
Đây là hình thức đầu tư mạo hiểm nhất so với các hình thức
đầu tư khác như mua công trái, trái phiếu, gửi ngân hàng Trong kinh doanh có khả năng bị phá sản nhưng bù lại là hình thức đầu tư
có hứa hẹn nhất và không bị lạm phát với món tiền lớn
3.3 Lợi nhuận thu được phải có đủ sức hấp dẫn người có vốn tham gia kinh doanh
Nếu lợi nhuận trong kinh doanh mang lại lớn hơn lợi tức ngân hàng hoặc lợi tức do đầu tư vào các lĩnh vực khác và lớn hơn đủ mức cần thiết thì người có vốn mới sẵn sàng góp vốn vào công ty cổ phần để tham gia kinh doanh
3.4 Phải có sự nhất trí thành lập công ty
Những người có vốn muốn tham gia kinh doanh phải thoả thuận được với nhau để cùng góp vốn và đứng ra thành lập công ty
cổ phần trên cơ sở những quy định của pháp luật Nếu không thoả thuận được thì công ty cổ phần không thể thành lập được
4 Cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần
Trang 2Vốn của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là các cổ phần Chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty gọi là cổ phiếu Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên Giá trị của mỗi cổ phiếu gọi là mệnh giá cổ phiếu
Cổ phiếu bảo đảm cho người chủ sở hữu có quyền lĩnh một phần thu nhập của công ty tương ứng với số tiền ghi trên cổ phiếu
Một công ty chỉ được phép phát hành một số lượng cổ phiếu nhất định Cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi do công ty phát hành hình thành nên vốn cổ phần của công ty Cổ phiếu chứng minh tư cách thành viên của những người góp vốn vào công ty cổ phần, những thành viên này gọi là cổ đông Mỗi cổ đông có thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu Quyền và trách nhiệm, lợi ích của mỗi cổ đông phụ thuộc vào số lượng cổ phiếu của họ trong công ty Cổ đông nắm
được số lượng cổ phiếu khống chế thì có thể nắm được quyền chi phối mọi hoạt động cuả công ty.Theo điều 51 và 53 của Luật doanh nghiệp Việt Nam thì :
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác trừ cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi Và trong ba năm đầu từ khi thành lập công ty cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần nếu được sự đồng ý của Đại hội Đồng cổ đông
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân số lượng cổ đông tối thiểu là
3 và không hạn chế số lượng tối đa
Trang 3- Cổ đông có hai loại là cổ đông ưu đãi và cổ đông phổ thông Cổ
đông phổ thông có các quyền cơ bản như : tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông ( mỗi cổ phần có một phiếu biểu quyết), được nhân cổ tức với mức theo quy
định của Đại hội đồng cổ đông Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất là
6 tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định của điều lệ công ty
có quyền đề cử người vào Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát, yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
4.2 Cơ cấu tổ chức và điều hành hoạt động của công ty cổ phần
Do đặc điểm nhiều chủ sở hữu trong công ty cổ phần nên các
cổ đông không thể trực tiếp thực hiện vai trò chủ sở hữu của mình
mà phải thông qua tổ chức đại diện làm nhiệm vụ trực tiếp quản lý công ty bao gồm: Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc
điều hành và Ban kiểm soát Đại hội cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, là Đại hội của những cổ đông sở hữu đối với công ty cổ phần Đại hội cổ đông có 3 hình thức là: Đại hội hội
đồng cổ đông thành lập, Đại hội đồng cổ đông bất thường và Đại hội hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị là bộ máy quản lý của công ty cổ phần bao gồm những thành viên có trình độ chuyên môn cao và quản lý giỏi để có thể hoàn thành tốt nhiệm vụ do Đại hội hội đồng cổ đông giao phó Số thành viên do Đại hội cổ đông quyết
định và được ghi vào điều lệ của công ty Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến
Trang 4của Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị tự bầu chủ tịch Hội
đồng và chủ tịch Hội đồng Quản trị có thể kiêm Tổng giám đốc công ty nếu điều lệ công ty không có qui định khác
Giám đốc điều hành là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị về việc thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn được giao Về thực chất giám đốc
điều hành là người làm thuê cho chủ tịch Hội đồng Quản trị Giám
đốc không làm việc theo nhiệm kỳ mà theo thời hạn hợp đồng ký kết với chủ tịch Hội đồng Quản trị
Ban kiểm soát có vai trò giám sát các hoạt động của công ty
Số lượng uỷ viên kiểm soát theo qui định trong điều lệ của công ty Những người này không phải là thành viên của Hội đồng Quản trị
và giám đốc
Phân chia lợi nhuận trong công ty cổ phần: Trong công ty cổ phần quan hệ phân phối được thực hiện theo nguyên tắc vốn góp của các cổ đông và phụ thuộc vào lợi nhuận của công ty Lợi nhuận của công ty sau khi dùng cho các khoản chung cần thiết, phần còn lại
được chia đều cho các cổ đông tỷ lệ với phần vốn góp của họ và gọi
là cổ tức
5 Các loại công ty cổ phần trên thế giới
Trang 5ở các nước khác nhau công ty cổ phần có thể khác nhau về tên gọi ở Pháp là công ty vô danh, ở Anh là công ty TNHH ( company Ltd ) ở Mỹ nó được gọi là công ty kinh doanh ( comercial – coorporation) ở Nhật Bản là công ty chung cổ phần ( Habusiki Haishu) Tuy nhiên xét về bản chất chung không có gì khác nhau lớn
II Vai trò của công ty cổ phần trong nền kinh
tế quốc dân
1 Sự ra đời của công ty cổ phần là tất yếu khách quan
Công ty cổ phần là sự hình thành một kiểu tổ chức doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường Nó ra đời không nằm trong ý muốn chủ quan của bất cứ lực lượng nào mà là một quá trình kinh tế khách quan do các nguyên nhân sau:
1.1 Quá trình xã hội hoá tư bản, tăng cường tích tụ và tập trung tư bản ngày càng cao
Trong nền sản xuất hàng hoá quy luật giá trị tác động mạnh
đến sự cạnh tranh khốc liệt giữa các nhà tư bản buộc họ phải tìm cách cải tiến nâng cao trình độ kỹ thuật nâng cao năng suất lao
động, giảm chi phí sản xuất nhằm tạo cho giá trị hàng hoá cá biệt của mình thấp hơn giá trị hàng hoá xã hội thì mới có thể tiếp tục tồn
Trang 6tại và phát triển Điều này thường chỉ những nhà tư bản lớn, có quy mô sản xuất ở mức độ nhất định mới có đủ khả năng để trang bị kỹ thuật hiện đại làm cho năng suất lao động tăng lên do đó mới có thể thắng được trong cạnh tranh Còn nhứng nhà tư bản nào có giá trị hàng hoá cá biệt cao hơn mức giá trị hàng hoá xã hội thì sẽ bị thua
lỗ và phá sản Để tránh điều này các nhà tư bản vừa và nhỏ phải tự tích tụ vốn để mở rộng quy mô sản xuất và hiện đại hoá các trang thiết bị tạo điều kiện nâng cao năng suất lao động hạ giá thành sản phẩm Song đây là một biện pháp rất khó thực hiện do việc tích tụ vốn phải mất một thời gian khá dài, vì thế các nhà tư bản vừavà nhỏ phải thoả hiệp liên minh với nhau để tập trung tư bản cá biệt của họ lại thành một tư bản lớn đủ sức cạnh tranh và dành ưu thế với các nhà tư bản khác Chính từ hình thức tập trung vốn này các công ty
cổ phần dần dần hình thành và phát triển ngày càng mạnh mẽ
Trang 7
1.2 Sự ra đời và phát triển của nền đại công nghiệp cơ khí, của tiến
bộ kỹ thuật tạo động lực thúc đẩy công ty cổ phần hình thành và phảt triển
Công ty cổ phần ra đời rất sớm ( thế kỷ 16) nhưng phải đợi
đến cuối thế kỷ 19 mới phát triển một cách rộng rãi và trở thành phổ biến trong các nước tư bản Công ty cổ phần hình thành và phát triển mạnh mẽ phù hợp với tính chất và trình độ phát triển của lực lượng sản xuất và yêu cầu khắc nghiệt của cạnh tranh trong nền kinh tế thị trường
Sự phát triển của lực lượng sản xuất và do trình độ kỹ thuật ngày càng phát triển cao đòi hỏi tư bản cố định tăng lên và vì thế quy mô tối thiếu mà một nhà tư bản phải có để có thể kinh doanh trong điều kiện bình thường cũng như ngày càng lớn hơn Một nhà tư bản cá biệt không thể đáp ứng được số vốn đó phải có sự liên minh tập trung nhiều tư bản cá biệt còn đang phân tán trong nền kinh tế bằng cách góp vốn để cùng kinh doanh Với sự tập trung vốn như vậy đã hình thành công ty cổ phần Mặt khác do kỹ thuật ngày càng phát triển làm xuất hiện ngày càng nhiều ngành, nhiều lĩnh vực kinh doanh và những mặt hàng mới có hiệu quả hơn đã thu hút
được các nhà tư bản đổ xô vào các ngành, lĩnh vực và các mặt hàng mới này bằng cách di chuyển tư bản từ các ngành, lĩnh vực và các ngành kinh doanh kém hiệu quả Điều này càng gây ra nhiều khó khăn cho các nhà tư bản khi thực hiện di chuyển vốn bởi vì họ không thể bỗng chốc xoá bỏ ngay các xí nghiệp đang có để thu hồi
Trang 8và chuyển vốn sang xây dựng ngay một doanh nghiệp mới mà chỉ
có thể rút bớt và chuyển dần từng bộ phận mà thôi Quy luật đó có thể kéo dài và do vậy họ có thể mất thời cơ Mâu thuẫn đó chỉ được giải quyết bằng cách các nhà tư bản cá biệt liên minh với nhau, cùng nhau góp vốn để xây dựng các doanh nghiệp lớn, cùng chung mục tiêu đi tìm lợi nhuận siêu ngạch họ đã gặp nhau và nhanh chóng thoả thuận cùng nhau góp vốn để thành lập công ty cổ phần
để cùng kinh doanh
1.3 Sự phân tán tư bản để tránh rủi ro trong cạnh tranh và tạo thế mạnh về quản lý
Sản xuất càng phát triển, trình độ kỹ thuật ngày càng cao, cạnh tranh càng khốc liệt thì sự rủi ro trong kinh doanh đe doạ phá sản đối với các doanh nghiệp ngày càng lớn Để tránh những rủi ro này các nhà tư bản đã phải phân tán tư bản của mình tham gia đầu tư kinh doanh ở nhiều ngành, nhiều công ty khác nhau Điều này có thể làm cho họ chia sể sự thiệt hại cho nhiều người khi gặp rủi ro Mặt khác do cùng được một số đông người quản lý nên tập trung phát huy được sức mạnh trí tuệ của nhiều người trách được rủi ro và thành công hơn trong kinh doanh
1.4 Sự phát triển của tín dụng tạo động lực thúc đẩy công ty cổ phần ra đời và phảt triển