bản cáo bạch ngân hàng tmcp phương đông phát hành cổ phiếu ra công chúng giấy chứng nhận đăng ký chào bán số 731 ubck gcn do chủ tịch uỷ ban chứng khoán nhà nước cấp ngày 15 tháng 11 năm 2010

U BAN CH NG KHOÁN NHÀ NƯ C C P CH NG NH N ĂNG KÝ CHÀO BÁN C PHI U RA CƠNG CHÚNG CH CĨ NGHĨA LÀ VI C ĂNG KÝ CHÀO BÁN C PHI U Ã TH C HI N THEO CÁC QUY NH C A PHÁP LU T LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý M B O GIÁ TR C A C PHI U M I TUYÊN B TRÁI V I I U NÀY LÀ B T H P PHÁP B N CÁO B CH NGÂN HÀNG TMCP PHƯƠNG ÔNG (Gi y ch ng nh n KKD s 059700 S K ho ch u tư Tp H Chí Minh c p ăng ký l n u ngày 10 tháng 05 năm 1996) PHÁT HÀNH C PHI U RA CÔNG CHÚNG (Gi y ch ng nh n ăng ký chào bán s 731 /UBCK-GCN Ch t ch U ban Ch ng khoán Nhà nư c c p ngày 15 tháng 11 năm 2010) B n cáo b ch tài li u b sung s c cung c p t i: Ngân hàng Thương m i c ph n Phương ông - OCB 45 ng Lê Du n, Qu n 1, Tp H Chí Minh i n thoai: (84.8) 38220960 Fax: (84.8) 38220963 Website: www.ocb.com.vn Email: ocb@ocb.com.vn Công ty C ph n Ch ng khốn Phương ơng - ORS 194 Nguy n Công Tr , Phư ng Nguy n Thái Bình, Qu n 1, Tp H Chí Minh i n thoai: (84-8) 39 144 290 Fax: (84-8) 39 142 295 Website: www.ors.com.vn Email: ors@ors.com.vn Ph trách công b thông tin: Ông: Tr nh Văn Tu n – Ch c v : T ng Giám S i n tho i: (08) 39 435 017 c NGÂN HÀNG TMCP PHƯƠNG ÔNG- OCB (Gi y ch ng nh n KKD s 059700 S K ho ch u tư TP H Chí Minh c p ăng ký l n 10 tháng 05 năm 1996, ăng ký thay i l n th 13 ngày 30 tháng 12 năm 2008) PHÁT HÀNH C u ngày PHI U RA CÔNG CHÚNG Tên c ph n : C Lo i c ph n : C ph n ph thông M nh giá : 10.000 T ng s hành lư ng phát : 110.000.000 c ph n TT PH N NGÂN HÀNG TMCP PHƯƠNG ÔNG ng/c ph n Phương án phát T l phát hành hành cho c ông hi n h u Kh i lư ng phát hành ( v :c ph n) Giá chào bán T ng giá tr phát hành tính theo m nh giá Ghi Phát hành c phi u thư ng cho c ông hi n h u 20 :1 10.000.000 100 t ng Th c hi n sau ngày 22/12/2010 ngu n Th ng dư v n kh d ng Phát hành cho c ông hi n h u 20 :1 10.000.000 10.000 ng 100 t ng Phát hành riêng l cho i tác nư c 61.000.000 Giá th a thu n 610 t ng Phát hành riêng l cho BNP Paribas 29.000.000 Giá th a thu n 290 t ng BNP Paribas s chi m t l 20% V L 3.100 t ng S th c hi n sau có ch p thu n c a Th tư ng Chính ph T NG C NG 110.000.000 1.100 ng t T ch c ki m tốn : Cơng ty TNHH ERNST & YOUNG VN Saigon Riverside Office Center 2A – 4A Tôn c Th ng, Q1, TP.HCM, VN i n tho i : (84.8) 3824 5252 T ch c tư v n Fax : (84.8) 3824 5250 Công ty C ph n Ch ng khốn Phương ơng 194 Nguy n Cơng Tr , P Nguy n Thái Bình, Qu n 1, Tp.HCM i n tho i: (84.8) 3914 4290 Fax: (84.8) 3914 2295 B N CÁO B CH M CL C I II CÁC NHÂN T R I RO TRONG HO T NG NGÂN HÀNG R i ro v lãi su t R i ro v tín d ng .3 R i ro v ngo i h i R i ro v kho n R i ro t ho t ng ngo i b ng R i ro pha loãng c phi u R i ro lu t pháp R i ro c a t chào bán, c a d án s d ng v n R i ro khác NH NG NGƯ I CH U TRÁCH NHI M CHÍNH I V I N I DUNG B N CÁO B CH III CÁC KHÁI NI M IV.TÌNH HÌNH VÀ C I M C A T CH C PHÁT HÀNH Gi i thi u v Ngân hàng .9 Tóm t t trình hình thành phát tri n 10 Cơ c u t ch c c a OCB 12 Cơ c u b máy qu n lý c a OCB 12 C ông c a OCB 31 Danh sách nh ng Công ty m Công ty c a OCB, nh ng công ty mà OCB ang n m gi quy n ki m soát ho c c ph n chi ph i, nh ng công ty n m quy n ki m soát ho c c ph n chi ph i i v i OCB: Khơng có 33 Ho t ng kinh doanh 33 K t qu ho t ng năm g n nh t (2007 n 30/06/2010) 43 V th c a OCB so v i ngân hàng khác 45 10 Chính sách i v i ngư i lao ng 49 11 Chính sách c t c 51 12 Tình hình tài 52 13 H i ng Qu n tr , Ban Ki m soát, Ban T ng Giám c, K toán trư ng 53 14 Tài s n: 84 15 K ho ch l i nhu n c t c năm 2010-2012: 84 16 ánh giá c a t ch c tư v n v k ho ch l i nhu n c t c: 86 17 Nh ng cam k t chưa th c hi n c a OCB: khơng có 86 18 Các thông tin, tranh ch p ki n t ng liên quan n Ngân hàng mà có th nh hư ng t i giá c phi u: khơng có 86 V C PHI U CHÀO BÁN 87 Phương án phát hành: 87 Phương th c tính giá CP: 88 Phương th c chào bán: 88 Th i gian phân ph i d ki n: 90 Gi i h n v t l n m gi i v i ngư i nư c : 92 Các h n ch liên quan n vi c chuy n ng : 92 Trang B N CÁO B CH Các lo i thu liên quan: 92 Tài kho n phong to : 93 VI.M C ÍCH CHÀO BÁN: 93 M c ích chào bán: 93 Phương án kh thi tăng v n i u l 2010 93 VII K HO CH S D NG S TI N THU Ư C T T CHÀO BÁN 96 VIII CÁC I TÁC LIÊN QUAN N T CHÀO BÁN 97 IX.PH L C 98 Trang B N CÁO B CH I CÁC NHÂN T R I RO TRONG HO T NG NGÂN HÀNG R i ro v lãi su t R i ro lãi su t r i ro lãi su t th trư ng thay is d n n tài s n sinh l i gi m giá tr R i ro lãi su t g n li n v i c u trúc th i h n khác gi a tài s n, n s bi n trư ng Như v y, r i ro lãi su t c a ngân hàng liên quan n nh ng thay ng c a lãi su t th i l i nhu n giá tr c a tài s n có, tài s n n Ngân hàng TMCP Phương ông (OCB) xác nh qu n tr r i ro lãi su t m t nh ng tr ng tâm c a qu n tr tài s n, n ã thi t l p công c , gi i pháp qu n tr l ch nh y c m lãi su t, m c chênh l ch thích h p thành l p l ch th i lư ng Ban i u hành hàng ngày s quy t nh hư ng cho ho t nh trì ng c a OCB Ngày 19/06/2009, OCB ã y ban qu n lý r i ro g m năm thành viên ó ba thành viên thành viên H i qu n tr hai thành viên c a Ban i u hành Ho t nghi m bi n pháp an tồn, OCB ã h n ch có th phân tích ng c a ng y ban qu n lý r i ro, v i nh ng kinh c ph n r i ro lãi su t R i ro v tín d ng R i ro tín d ng r i ro ph n lãi ho c g c ho c c hai c a kho n vay khơng c hồn tr ã cam k t R i ro tín d ng s d n h n ch r i ro tín d ng n gi m thu nh p ròng gi m giá tr th trư ng c a v n m c th p nh t, t nhi u năm OCB ã th c hi n sách tín d ng th n tr ng, c u danh m c tín d ng h p lý phân lo i khách hàng vay th c hi n xét t quy t nh c p kho n tín d ng b o lãnh OCB t ch c thành ba c p: Ban tín d ng t i chi nhánh, Ban tín d ng H i s H i OCB bao g m b y thành viên ó có hai thành viên H i ng tín d ng H i ng qu n tr , b n thành viên c a Ban i u hành m t thành viên trư ng phịng chun mơn Bên c nh vi c quy t ho c b o lãnh H i d ng, n ng tín d ng cịn quy t nh v n ng tín d ng nh c p tín d ng v sách tín d ng, qu n lý r i ro tín nh h n m c phán quy t c a ban tín d ng Nguyên t c c p tín d ng s th ng nh t c a 2/3 thành viên Ban tín d ng, H i d ng theo úng quy ng tín d ng Ngồi ra, OCB th c hi n trích l p d phịng r i ro tín nh c a Ngân hàng Nhà Nư c T i chi nhánh, phòng Kinh doanh th c hi n nhi m v th m Chi nhánh th c hi n nhi m v tái th m nh phê t kho n vay h n m c phán quy t N u kho n vay vư t m c phán quy t c a Chi nhánh quy n quy t H i s ho c H i nh vay Ban tín d ng nh thu c v Ban Tín d ng t i ng tín d ng Trang B N CÁO B CH R i ro v ngo i h i R i ro ngo i h i r i ro xu t phát t thay hàng, v y, r i ro ngo i h i g n li n v i ho t i t giá h i d n n gi m thu nh p c a ngân ng kinh doanh ngo i t s bi n ng c a t giá OCB qu n tr r i ro ngo i h i t p trung vào qu n lý tr ng thái ngo i h i ròng tr ng thái kinh doanh vàng, tuân th b ng h p úng quy ng kỳ h n hoán nh hi n hành c a Ngân hàng Nhà Nư c h n ch r i ro i R i ro v kho n R i ro kho n m t r i ro r t quan tr ng ho t r i ro kho n c ngân hàng quan tâm bi n pháp h u hi u có nh ng bi n c bi t Qu n lý r i ro kho n t i OCB v i nh ng ng l n v kho n xác l p c u ngu n v n h p lý, ánh giá kỳ h n v n ng n h n, trung dài h n thành l p i vào ho t th quy ng ngân hàng Do v y ng OCB m b o t t kh toán K t m b o trì kh kho n r t t t tuân nh v kho n c a Ngân hàng Nhà Nư c Ngoài ra, OCB xây d ng bi n pháp ng phó k p th i có bi n ng l n v kho n nh m cung c p cho lãnh o, trư ng ơn v , b ph n nhân viên phương cách qu n lý ng phó x y s c kho n Ngân hàng ã ban hành Quy ch T ch c ho t ng c a Ban Qu n lý Tài s n – N (ALCO) theo Q s 51/2009/QD-H QT ngày 4/9/2009 Ban ALCO bao g m 10 thành viên ó 04 thành viên Ban quy t i u hành 06 thành viên Trư ng Phòng chuyên môn, v i ch c nh theo th m quy n v n liên quan n vi c phân b Tài s n – N , nh m tri n khai chi n lư c kinh doanh chung c a Ngân hàng, phân b h n m c r i ro c th quy t r i ro kho n r i ro th trư ng Và Ngân hàng ã ban hành Quy s 750/2009/Q -NHP ngày 15/10/2009, quy nh sách nh v qu n lý kho n nh gi i h n ch s kho n, l p báo cáo cung c u kho n mô ph ng tình hu ng b t thư ng, bi n pháp x lý trư ng h p th a ho c thi u kho n R i ro t ho t ng ngo i b ng Các kho n m c ngo i b ng cân i k toán c a Ngân hàng ch y u theo dõi tài s n mb o kho n c p tín d ng cho khách hàng, kho n cam k t có i u ki n v b o lãnh vay v n, b o lãnh toán, b o lãnh th c hi n h p ng, m thư tín d ng thương m i Theo quy ch qu n lý n i b , Ngân hàng yêu c u khách hàng có tài s n th ch p ho c c m c ký qu , m c ký qu tùy thu c vào m c tin c y c a t ng khách hàng mà Ngân hàng th m ng tín d ng phê t Ban tín d ng, H i cá nhân doanh nghi p s ng tín d ng quy t c th m nh c Ban tín d ng, H i nh h n m c b o lãnh c p cho nh ch t ch , c xem xét kho n cho vay Trang B N CÁO B CH R i ro pha loãng giá c phi u Khi Ngân hàng phát hành thêm CP công chúng s làm tăng kh i lư ng CP lưu hành làm loãng giá CP ti m n r i ro pha loãng giá CP s i v i nhà u tư.Giá th trư ng c a c phi u OCB c i u ch nh theo công th c sau: PR(t-1) + I * PR Giá th trư ng ( i u ch nh) = 1+I (Ngu n : website UBCKNN) Trong ó: PR(t-1) : giá giao d ch c a OCB ngày trư c ngày ch t danh sách th c hi n quy n PR : I : t l v n tăng giá bán c phi u bình quân t phát hành thêm Theo Phương án tăng v n i u l OCB ã c H C s tăng t ng c ng 55% V L, ó 5% phát hành cho c c phi u thư ng phát hành cho c cho c thơng qua năm 2010 OCB ông hi n h u v i giá 10.000 ng, 5% ông hi n h u, 45% l i phát hành riêng l cho BNP Paribas ơng ch n l c ngồi nư c theo giá th a thu n d ki n 12.500 m nh giá t 20%-30%) Như v y, giá phát hành bình quân ng (cao t phát hành thêm c tính tốn sau: Giá phát hành bình quân = [(5% x 10.000) + (5% x 0) + (45% x 12.500)] : 55% = 11.136 Trong i u ki n th trư ng hi n nay, th giá c a c phi u OCB dao m nh giá 10.000 ng Áp d ng giá phát hành bình quân 11.136 ng/cp ng quanh giá tr ng t l v n tăng 55% vào cơng th c giá i u ch nh t i ngày ch t danh sách th c hi n quy n c tính tốn sau: 10.000 + 55% * 11.136 Giá th trư ng ( i u ch nh) = = 10.403 ng/cp + 55% R i ro lu t pháp Ngân hàng Phương ông ho t ng kinh doanh lĩnh v c Tài – Ti n t , ây lĩnh v c r t nh y c m v i sách c a Nhà nư c có nh hư ng sâu r ng n m i m t xã h i Do Trang B N CÁO B CH ó, ngồi nh ng văn b n quy ph m pháp lu t nói chung, OCB cịn ch u s chi ph i c a h th ng văn b n dư i lu t khác Ngân hàng Nhà nư c ban hành Tùy vào tình hình t ng th i kỳ khác mà Chính ph có th s d ng nh ng sách i u hành kinh t khác tr c ti p n ho t i u s nh hư ng ng kinh doanh c a h th ng Ngân hàng nói chung Ngân hàng Phương ơng nói riêng R i ro c a t chào bán, c a d án s d ng v n 8.1 R i ro t chào bán Vi c chào bán c ph n b sung tăng v n i u l c a Ngân hàng s làm tăng s lư ng c ph n lưu hành th trư ng N u Ngân hàng v n ch trương trì t l chi tr c t c năm hi n t i c n lư ng ti n chi tr c t c s nhi u nh hư ng h p kinh doanh có bi n n l i nhu n gi l i Trong trư ng ng l n, ho c có nh ng h i kinh doanh m i, Ngân hàng có th g p nh ng áp l c v vi c tr c t c ngu n v n cho ho t ng kinh doanh Tuy nhiên, m c ích c a t chào bán l n nh m mua s m, xây d ng s v t ch t trang thi t b ; b sung vào ngu n v n kinh doanh nên l c tài s c c nh tranh c a Ngân hàng s t t hơn, m t khác Ngân hàng c g ng tăng cư ng hi u qu ho t nhu n n nh ng kinh doanh nh m m b o t l chi tr c t c l i m c cao Do ó, Ngân hàng s phát tri n b n v ng mang l i l i ích thi t th c cho C ông Phương án phát hành thêm c ph n s d n v n n vi c pha loãng c phi u nh hư ng n sau: − T l s h u hay quy n liên quan s h u c ph n c a C ông hi n t i gi m xu ng − Khi t c tăng trư ng c a l i nhu n nh t c tăng v n i u l thu nh p m i c ph n có th suy gi m t phát hành không c b o lãnh phát hành nên có th x y r i ro s lư ng c ph n phát hành không c mua h t s c ph n l phát sinh chào bán công chúng (n u có) Trong trư ng h p này, lư ng c ph n chưa phân ph i h t s c ph n l phát sinh (n u có) s c x lý theo hư ng: − H i ng qu n tr ch theo úng quy ng quy t nh i tư ng bán m t cách có l i nh t cho OCB nh c a Nhà nư c trư ng h p c s c ph n phát hành H i ng qu n tr ch ông hi n h u không mua h t ng th c hi n th t c xin phép y ban ch ng khoán Nhà nư c gia h n th i gian phát hành n u xét th y c n thi t Trang B N CÁO B CH Ch c v ang n m gi t Không ch c khác: 38.174 c ph n, chi m 0,02% v n i u l S CP s h u: Nh ng ngư i có liên quan n m Ch ng: T Ng c Ánh gi c phi u: Các kho n n S c ph n s h u: 5.557 c ph n, chi m 0,003% v n i u l Không i v i Ngân hàng: Không Các hành vi vi ph m pháp lu t: i v i t ch c Khơng L i ích liên quan phát hành (n u có): 14 Tài s n: Tài s n c nh c a OCB tính n 31/12/2009 sau: VT: tri u ng 31/12/2009 Ch tiêu Nguyên giá GT l i % GTCL/NG Tr s làm vi c 172.602 159.019 92,13% Máy móc thi t b 40.612 17.820 43,88% Phương ti n v n t i 39.793 24.454 61,45% 57 23 40,35% 60.471 58.280 96,38% 313.535 259.596 82,80% Tài s n c nh khác Tài s n c nh vơ hình T ng c ng (Ngu n: Báo cáo ki m toán năm 2009) 15 K ho ch l i nhu n c t c năm 2010-2012: Năm 2010 Ch tiêu V n i ul tri u ng 3.100.000 % tăng gi m so v i năm 2009 55% Năm 2011 tri u ng 4.000.000 % tăng gi m so v i năm 2010 29% Năm 2012 tri u ng 5.000.000 % tăng gi m so v i năm 2011 25% Trang 84 B N CÁO B CH Doanh thu thu n 726.195 36% 1.126.000 L i nhu n trư c thu 400.000 47% 690.000 L i nhu n sau thu 300.000 46% 520.000 C t c (%) 10% Ngu n v n huy t khách hàng ng 78% 1.570.000 39% 72,5% 930.000 35% 73,3% 700.000 35% 11% 12% 12.093.083 16.850.000 39% 27.000.000 60% 12.997.777 Dư n cho vay 35% 27% 15.500.000 20% 23.200.000 50% Trên s ch tiêu k ho ch nêu trên, bi n pháp th c hi n m c tiêu ã sau: ▪ a d ng hoá s n ph m, d ch v ngân hàng áp ng yêu c u ngày cao c a khách hàng Cung c p ngày hoàn thi n d ch v ngân hàng tr n gói, c c th hóa theo yêu c u c a khách hàng ▪ Th c hi n chương trình d án liên minh chi n lư c v i BNPP tái c u trúc t ch c OCB, công ngh thông tin (IT), qu n lý r i ro phát tri n d ch v ngân hàng bán l ▪ Ti p t c u tư hi n i hoá ngân hàng Trên n n t ng Corebanking s n có phát tri n s n ph m m i c a Ngân hàng d ch v Homebanking, u tư máy ATM ▪ Ho t - T p trung tăng trư ng dư n tín d ng an tồn hi u qu - ng tín d ng: áp ng t i a t t nh t nhu c u v tín d ng, v d ch v toán c a doanh nghi p k c i tác, nhà th u khách hàng c a doanh nghi p - Xây d ng sách khách hàng phù h p v i t ng i tư ng vay ▪ Phát tri n m nh m d ch v ngân hàng bán l (tài kho n, th ATM, cho vay mua nhà, mua ôtô, tài tr cho doanh nghi p v a nh , vay tiêu dùng ) có tính c nh tranh cao ▪ Tăng cư ng công tác qu n lý r i ro, rà soát ánh giá nâng cao ch t lư ng tín d ng: thư ng xuyên ki m tra vi c tuân th quy ch , quy trình cho vay, quy trình cơng tác n m b t thông tin khách hàng vay v n tín d ng nh giá tài s n b o m h n ch n x u phát sinh có bi n pháp x lý k p th i ▪ Phát tri n ho t ng d ch v v kinh doanh vàng, xây d ng ưa s n ph m m i mua bán vàng kỳ h n, mua bán quy n ch n vàng Trang 85 B N CÁO B CH ▪ Tìm ki m d án kh thi ng khác u tư dài h n u tư ch ng khốn có l a ch n ho t tăng hi u qu kinh doanh chung Thúc y ho t ng u tư cho khách hàng cá nhân doanh nghi p v i tr ng tâm vi c góp v n vào doanh nghi p ho t ng ngành kinh t tr ng i m, có chi n lư c kinh doanh rõ ràng i ngũ qu n tr t t K t h p cung ng d ch v ngân hàng truy n th ng d ch v tư v n tài chính, b o lãnh cho doanh nghi p ▪ M r ng m ng lư i chi nhánh, phòng giao d ch t 80 chi nhánh phòng giao d ch vào năm 2010 Chú tr ng vi c th c hi n công tác ánh giá ti m t i nơi c gi i thi u ho c c tìm ch n nh m ▪ m b o hi u qu ho t ng cho chi nhánh - phòng giao d ch v sau Tăng cư ng th c hi n vi c qu ng bá thương hi u dư i nhi u hình th c mang hình nh OCB n m i nhà 16 ánh giá c a t ch c tư v n v k ho ch l i nhu n c t c: Cơng ty C ph n Ch ng khốn Phương nghiên c u phân tích ánh giá v ho t ông ã ti n hành thu th p thông tin c n thi t, ng kinh doanh c a Ngân hàng Thương m i c ph n Phương ông, xem xét lĩnh v c kinh doanh mà Ngân hàng ang ho t ng ng th i d a k t qu kinh doanh năm v a qua, l c c a OCB m c tăng trư ng d tính s p t i c a ngành, Công ty C ph n Ch ng khốn Phương ơng nh n th y k ho ch kinh doanh c a OCB có tính kh thi n u khơng có nh ng bi n ng nh hư ng nghiêm tr ng Nh ng nh n xét ch mang tính tham kh o mà không hàm ý n ho t ng c a Ngân hàng m b o giá tr c a ch ng khoán 17 Nh ng cam k t chưa th c hi n c a OCB: khơng có Các thơng tin, tranh ch p ki n t ng liên quan n Ngân hàng mà có th nh hư ng t i giá c phi u: khơng có Trang 86 B N CÁO B CH C V PHI U CHÀO BÁN Phương án phát hành: Tên c ph n : C PH N NGÂN HÀNG TMCP PHƯƠNG ÔNG Lo i c ph n : C ph n ph thông M nh giá : 10.000 T ng s lư ng phát hành : 110.000.000 c ph n TT Phương án phát hành T l phát hành cho c ông hi n h u Kh i lư ng phát hành ( v :c ph n) Phát hành c phi u thư ng cho c ông hi n h u 20 :1 10.000.000 Phát hành cho c ông hi n h u 20 :1 10.000.000 Phát hành riêng l cho i tác nư c ng/c ph n Giá chào bán T ng giá tr phát hành tính theo m nh giá 100 t ng 10.000 ng 100 t ng 61.000.000 Giá th a thu n 610 t ng Phát hành riêng l cho BNP Paribas 29.000.000 Giá th a thu n 290 t ng T NG C NG 110.000.000 1.100 ng Ghi Th c hi n sau ngày 22/12/2010 ngu n Th ng dư v n kh d ng t BNP Paribas s chi m t l 20% V L 3.100 t ng S th c hi n sau có ch p thu n c a Th tư ng Chính ph Trang 87 B N CÁO B CH Phương th c tính giá CP: Giá chào bán c ph n cho nhà u tư (ngồi c ơng hi n h u) t c xác nh s giá tr s sách theo Báo cáo tài c a Ngân hàng k t h p v i giá tr n i t i c a Ngân hàng d a nh ng gi nh h p lý v tình hình kinh doanh Phương pháp xác nh giá tr s sách sau: Kho n m c 31/12/2007 31/12/2009 30/9/2010 1.655.131.000.000 1.591.088.000.000 2.330.895.000.000 2.386.910.163.845 111.111.100 147.447.700 200.000.000 200.000.000 14.896 V n ch s h u ( ng) 31/12/2008 10.791 11.654 11.935 S c ph n ang lưu hành (c ph n) Giá tr s sách ( ng/c ph n) Giá tr s sách = V n ch s h u S c ph n ang lưu hành M c giá chào bán cho Nhà chào bán cho c u tư (ngồi c ơng hi n h u tuân th quy ông hi n h u) s không thu n l i giá nh c a pháp lu t Phương th c chào bán: 3.1 Phát hành c phi u thư ng cho c Phát hành c phi u thư ng cho c 2.000 t ông hi n h u: ông hi n h u 10.000.000 c ph n chi m 5% v n i u l ng (t l 20:1) t ngu n th ng dư v n Qu DTBSVDL Theo ó c ph n s ông s h u 01 c c nh n 01 quy n nh n c phi u thư ng, c 20 quy n nh n c phi u thư ng s 01 c ph n m i phát hành i v i s c phi u l (n u có) phát sinh th c hi n quy n, không vư t s lư ng phát hành, s lư ng c phi u mà c ông c mua s c nh n mb o c làm tròn xu ng n hàng ơn v Vi c phát hành c phi u thư ng cho c ngu n v n kh d ng theo quy ông hi n h u c th c hi n sau ngày 22/12/2010 nh t i thông tư 18/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 hư ng d n vi c mua, bán l i c phi u m t s trư ng h p phát hành thêm c phi u c a công ty i chúng sau y Ban Ch ng khoán Nhà nư c ch p thu n Trang 88 B N CÁO B CH Ví d : C ơng A s h u 147 c phi u, theo t l th c hi n quy n 20:1, ó s lư ng c ph n phát hành thêm c ông A là: (147/20) * = 7,35 c phi u Theo quy phi u l c c phân ph i c phi u ông A s 3.2 Phát hành v i giá b ng m nh giá cho c Chào bán cho c ông hi n h u: ông hi n h u 10.000.000 c ph n chi m 5% v n i u l hi n t i c a Ngân hàng (t l 20:1) Theo ó c s ông s h u 01 c ph n s c nh n 01 quy n mua, c 20 quy n mua c mua 01 c ph n m i phát hành thêm v i giá 10.000 có) phát sinh th c hi n quy n, mà c ơng c mua s Ví d : C nh v vi c x lý c ng/ 01 CP i v i s c phi u l (n u m b o không vư t s lư ng phát hành, s lư ng c phi u c làm tròn xu ng n hàng ơn v ông A s h u 147 c phi u, theo t l th c hi n quy n 20:1, ó s lư ng c ph n phát hành thêm c ông A c quy n mua: (147/20) * = 7,35 c phi u Theo quy vi c x lý c phi u l c ông A s c quy n mua c phi u v i giá 10.000 nh v ng/c phi u Chuy n ng quy n mua c phi u phát hành thêm: Quy n mua c phi u phát hành thêm ch cho c phép chuy n ng m t ph n ho c toàn b i tư ng khác 01 (m t) l n nh t trư c th i h n ch t danh sách c ông ăng ký chuy n ng quy n mua c ph n X lý s c ph n t ch i mua c phi u l phát sinh: S c ph n l phát sinh t vi c phát hành c phi u thư ng s c h y b S c ph n l phát sinh t vi c phát hành c phi u b ng m nh giá c u quy n cho H i ng Qu n Tr quy t nh bán cho i tư ng khác m t cách có l i nh t cho Ngân hàng theo úng quy h p i tư ng t i m c 3.2 3.4 không mua h t s lư ng d ki n, s c ph n l i c phát hành bán theo m nh giá cho c ông hi n h u s h u v n i u l 2.000 t 3.3 Phát hành riêng l cho a nh c a Nhà nư c.Trư ng ng theo t l s h u i tác nư c có ch n l c: Tiêu chí l a ch n: Vi c chào bán c ph n cho i tác có ch n l c nư c có l c tài chánh, ch p nh n tình hình tài chánh hi n t i, i u l c a ngân hàng, tuân th theo qui nh c a pháp lu t, giá chào bán không th p so v i giá bán cho c nh c a pháp lu t hi n ông hi n h u, theo úng quy hành theo m t tiêu chí mà H QT thông qua: - Nhà u tư pháp nhân ho t ng lĩnh v c Tài - Ngân hàng - B o hi m Trang 89 B N CÁO B CH - Nhà u tư pháp nhân ho c th nhân có cam k t h p tác tài tr tài ho c tài tr k thu t cho Ngân hàng - Nhà - C u tư khách hàng truy n th ng (pháp nhân th nhân) c a OCB ông hi n h u nư c hi n ang n m gi t l s h u c ph n n th i i m 31/12/2009 t i thi u 1% v n i u l c a OCB có nhu c u mua thêm CP b Chào bán: Chào bán riêng l 61.000.000 c ph n cho i tác nư c có ch n l c Giá chào bán theo phương th c àm phán, th a thu n không th p giá phát hành cho c theo úng quy ông hi n h u, nh c a pháp lu t hi n hành có l i nh t cho Ngân hàng 3.4 Phát hành riêng l cho Ngân hàng BNP Paribas: Chào bán cho Ngân hàng BNP Paribas (ngoài s lư ng c ph n c mua v i tư cách c ông hi n h u) t i a 29.000.000 c ph n nh m nâng t l s h u c a Ngân hàng BNP Paribas t i OCB t 15% lên 20% v n i u l 3.100 t ng Giá chào bán theo phương th c àm phán, th a thu n không th p giá phát hành cho c ông hi n h u, theo úng quy có l i nh t cho Ngân hàng Vi c phát hành cho BNP Paribas s nh c a pháp lu t hi n hành c th c hi n sau có ch p thu n c a Th tư ng Chính ph Trư ng h p l i c phát hành i tư ng t i m c 3.2 3.4 không mua h t s lư ng d ki n, s c ph n cịn bán theo m nh giá cho c t l s h u Ngân hàng Phương ông hi n h u s h u v n i u l 2.000 t ng theo ông ph i báo cáo UBCKNN trư c th c hi n Trư ng h p c ông hi n h u không mua h t s c ph n y quy n cho H i tư ng bán m t cách có l i nh t cho Ngân hàng theo úng quy ng Qu n tr quy t nh i nh c a Nhà nư c Th i gian phân ph i d ki n: Phát hành sau nh n c Gi y ch ng nh n chào bán ch ng khoán công chúng UBCKNN c p D ki n trình t th c hi n sau: a Cơng b phương ti n thông tin i chúng: Trong vòng ngày k t ngày nh n Gi y ch ng nh n phát hành c a UBCKNN, t ch c phát hành s ti n hành thông báo v vi c phát hành thêm 03 (ba) s báo ngày liên ti p c a m t t Báo Trung Ương ho c m t t Báo b a phương theo quy nh L ch trình phân ph i c phi u Gi s ngày nh n gi y phép c a y ban Ch ng khoán Nhà nư c T Trang 90 B N CÁO B CH STT Công vi c Th i gian (ngày) Công b thông tin vi c phát hành phương ti n thông tin chúng i Ngày giao d ch không hư ng quy n T+4 Ch t danh sách c T+5 Phân b thông báo quy n mua c ph n Chuy n ng quy n mua c ph n C T ng h p th c hi n quy n ông hi n h u s h u v n i u l 2.000 t T+1 n T+3 T+6 T ngày T+6 n ngày T+14 ông ăng ký n p ti n mua c ph n T ngày T+6 n ngày T+16 T ngày T+16 n ngày T+18 Chào bán riêng l cho i tác nư c T ngày T+18 ngày T+22 Chào bán riêng l cho BNP Paribas (sau có ch p thu n c a Th tư ng Chính ph ) D ki n n ngày T+22 10 X lý s c phi u l s c phi u không bán h t c a c h u c a BNP Paribas (n u có) ơng hi n T ngày T+22 ngày T+25 n 11 Phân b thông báo quy n mua c ph n cho c danh sách ã ch t t i bư c ông hi n h u theo T ngày T+25 ngày T+30 n 12 C T ngày T+30 ngày T+40 n 13 T ng h p th c hi n quy n T ngày T+40 n ông ăng ký n p ti n mua c ph n n ngày T+41 14 Ti n hành àm phán v i 15 Báo cáo k t qu i tư ng khác (n u có) t chào bán công chúng T ngày T+41 ngày T+42 n T ngày T+43 Trang 91 B N CÁO B CH STT Công vi c 16 Phân ph i c phi u thư ng theo danh sách c t i bư c Gi i h n v t l n m gi Theo quy vi c nhà nh t i Ngh Th i gian (ngày) ông hi n h u ã ch t Sau ngày 22/12/2010 i v i ngư i nư c : nh s 69/2007/N -CP ngày 20 tháng năm 2007 c a Chính Ph v u tư nư c mua c ph n c a ngân hàng thương m i Vi t Nam Thông tư s 07/2007/TT-NHNN ngày 29/11/2007 c a Ngân hàng Nhà Nư c Vi t Nam hư ng d n m t s n i dung Ngh g mc c nh s 69/2007/N -CP t ng m c s h u c ph n c a nhà ơng nư c ngồi hi n h u) ngư i có liên quan c a nhà u tư nư c (bao u tư nư c ó không vư t 30% v n i u l c a m t ngân hàng Vi t Nam iv ic ơng T ch c nư c ngồi gi i h n t l n m gi sau: - T l n 15% v n i u l c Th ng - T l n 20% v n i u l c Chính ph Vi t Nam ch p thu n T l n m gi c a c c NHNN Vi t Nam ch p thu n ông nư c t i OCB vào ngày 31/12/2009 29.999.963 CP tương ng 15% v n i u l Các h n ch liên quan n vi c chuy n ng : - C phi u chào bán cho c ông hi n h u: c t chuy n ng - C phi u chào bán cho Ngân hàng BNP Paribas: Không c chuy n ng th i h n năm theo quy nh c a pháp lu t k t ngày s h u - C phi u chào bán cho i tác có ch n l c nư c: không c chuy n ng th i h n năm k t ngày hoàn thành t chào bán theo quy nh c a pháp lu t Các lo i thu liên quan: Các cá nhân u tư ch ng khoán s ch u nh hư ng b i quy cá nhân s 04/2007/QH12 ngày 21/11/2007 Ngh vi c xác nh thu thu nh p cá nhân nh c a Lu t thu thu nh p nh, Thông tư hư ng d n có liên quan i v i kho n thu nh p t vi c u tư v n, thu nh p t chuy n ng ch ng khoán C th , Ngh quy nh chi ti t m t s nh s 100/2008/N -CP ngày 08 tháng 09 năm 2008 c a Th tư ng Chính ph i u c a Lu t thu thu nh p cá nhân Theo Ngh nh này, thu nh p t l i t c Trang 92 B N CÁO B CH c ph n, chuy n ng ch ng khoán s áp d ng m c thu 20% thu nh p tính thu c năm ho c thu su t 0,1% giá chuy n ng ch ng khoán t ng l n Tài kho n phong to : Tên tài kho n: Ngân hàng Thương m i c ph n Phương ông S tài kho n : 007.100.578708 T i: Ngân hàng Ngo i thương Vi t Nam- Chi nhánh Tp.HCM VI M C ÍCH CHÀO BÁN: M c ích chào bán: Trong năm 2010, Ngân hàng Phương ông d trù tăng v n i u l t 2.000.000.000.000 lên 3.100.000.000.000 ng (m c v n tăng 1.100.000.000.000 ▪ B o m kh i u ki n v v n i u l ▪ B o m kh v v n t có k thu t hi n mua s m tài s n c ng) v i m c ích sau: phát tri n m ng lư i ho t i hóa ho t ng ng ng Ngân hàng, xây d ng s v t ch t nh, xây d ng tr s cho H i s , Chi nhánh Phòng giao d ch ▪ Tăng quy mô v v n ho t ng, tăng s c c nh tranh m r ng quy mô cho vay, tài tr d án Phương án kh thi tăng v n i u l 2010 2.1 S c n thi t tăng v n i u l a S c n thi t Tính n 31/12/2009, v n i u l c a Ngân hàng Phương tăng v n i u l giúp OCB tăng quy mô v n ho t ng, b o ông (OCB) 2.000 t m v n t có cho vi c phát tri n m ng lư i chi nhánh, phòng giao d ch, tăng kh tài chánh, tài tr d án Hơn n a, theo quy thi u 3.000 t nh c a Nhà nư c, ng Vi c u tư cho khách hàng n năm 2010 Ngân Hàng c ph n ph i có v n i u l t i ng Vì v y, vi c Ngân hàng Phương ông tăng v n i u l năm 2010 h t s c c n thi t b Ch tiêu tài ch y u c a Ngân hàng Phương ông VT: t ng Trang 93 B N CÁO B CH % tăng CH TIÊU % tăng Năm Năm gi m Năm gi m 2007 2008 2008/ 2009 2009/ 2007 T ng tài s n 2008 11.755 ng Dư n tín d ng L i nhu n trư c thu V n i ul -14% 12.686 +26% 9.877 8.262 -16% 10.046 +22% 7.557 8.597 +14% 10.217 +19% 231 81 -65% 272 +236% 1.111 Ngu n v n huy 10.095 1.474 +33% 2.000 +36% 2.2 Tr lãi ph n v n góp: OCB tr lãi s v n góp mua c ph n theo m nh giá cho c tính t ngày góp v n ơng v i lãi su t 10%/năm n ngày v n i u l m i c a OCB c ăng ký t i S K ho ch u tư Tp.H Chí Minh 2.3 Cân i ngu n v n s d ng v n năm 2010: Năm 2010, n n kinh t Vi t Nam d báo cịn g p nhi u khó khăn có nhi u i u ki n thu n l i kinh t kinh t vĩ mô, không n c ang ph c h i Chính Ph l m phát tăng cao, ph n ã có bi n pháp u t GDP 6,5% lĩnh v c ho t nh phát tri n Vi c tăng v n i u l lên 3.100 t m n ng Ngân hàng nh hi u qu i ngu n v n s d ng v n năm 2010: VT: tri u STT A I II III IV V VI VII nh ng v i vi c ti p t c tham gia góp v n c a ông chi n lư c BNP Paribas s giúp OCB phát tri n n Cân tăng trư ng, b o CH TIÊU TÀI S N Ti n m t, vàng b c, quý Ti n g i t i NHNN Ti n, vàng g i t i TCTD khác Cơng c tài phái sinh Cho vay khách hàng Cho vay khách hàng DPRR tín d ng (*) Ho t ng u tư Tài s n c nh 31/12/2009 12.686.213 365.083 228.153 1.050.384 10.109.855 10.216.975 -107.120 248.786 259.596 K h ach 31/12/2010 16.033.026 224.232 310.606 1.201.783 12.900.293 12.997.777 -97.483 680.000 500.000 ng % tăng (gi m) s dư 2010/2009 26% -39% 36% 14% 28% 27% -9% 101% 93% Trang 94 B N CÁO B CH VIII IX B I II III IV V VI a B t ng s n u tư Tài s n Có khác T NG TÀI S N N PH I TR VÀ V N CH Ti n g i vay TCTD khác Ti n g i c a khách hàng Các cơng c tài phái sinh V n tài tr y thác u tư Các kho n n khác T NG N PH I TR V n Qu V n c a TCTD V n i ul Qu c a TCTD L i nhu n chưa phân ph i T NG N PH I TR VÀ V N CH 424.358 12.686.213 12.686.213 1.028.986 8.969.525 5.549 47.783 303.475 10.355.318 2.330.895 2.066.766 2.000.000 53.062 211.067 216.112 16.033.026 16.033.026 200.000 12.093.083 -49% 26% 26% -81% 35% 57.783 214.580 12.565.446 3.467.580 3.100.000 3.100.000 67.580 300.000 21% -29% 21% 49% 50% 55% 27% 42% 12.686.213 16.033.026 26% 2.4 Tính tốn ch tiêu k ho ch năm 2010, sau tăng v n (S li u d trù n ngày 31/12/2010): VT: t STT Ch tiêu T ng tài s n V n ch s h u V n huy ng t cá nhân TCKT Dư n cho vay L i nhu n trư c thu T l an toàn v n t i thi u T l kh chi tr T l ngu n v n ng n h n cho vay trung dài h n T l l i nhu n sau thu / V n ch s h u bình quân (ROE) T l l i nhu n sau thu / T ng tài s n bình quân (ROA) M c c t c d ki n t i thi u D ki n x p lo i 10 11 12 K ho ch 2010 16.033 3.468 12.093 12.998 400 ng % tăng so v i 2009 26% 49% 35% 27% 47% 28% 30% 25% 12,2% 2,3% 10% A 2.5 Kh qu n tr , qu n lý, giám sát c a OCB - H i ng Qu n Tr g m nhà doanh nghi p doanh nhân thành qu n tr kinh doanh, ó, có hai t, có nhi u kinh nghi m i di n c a BNP Paribas Trang 95 B N CÁO B CH - Ban i u hành c a OCB có nhi u năm kinh nghi m lãnh v c tài chánh ngân hàng, ó có hai Phó T ng giám - c i di n c a BNP Paribas V i s h tr c a BNP Paribas, OCB ã thành l p Ban h p tác phát tri n d án: Qu n lý r i ro, Công ngh thông tin, ngân hàng bán l c u trúc t ch c ngân hàng - Cơ c u t ch c c a OCB g n nh , hi u qu khơng ng ng hồn thi n theo u c u phát tri n c a ngân hàng - B máy ki m tra, ki m soát n i b g m nh ng cán b có kinh nghi m, trình th c hi n y chun mơn, quy ch v quy trình nghi p v ki m soát n i b , ki m soát r i ro ó có chuyên gia tư v n v qu n lý r i ro c a BNP Paribas làm vi c thư ng xuyên t i Ngân hàng - S lư ng cán b , công nhân viên năm 2009 1.435 ngư i v i 71 Trong năm 2010 s tăng cư ng i ngũ qu n lý a i m ho t ng áp ng yêu c u phát tri n v i 85 chi nhánh, phịng giao d ch - OCB có tình hình tài chánh lành m nh, h at ng kinh doanh phát tri n n lý h p lý, k t qu kinh doanh t t tăng trư ng hàng năm an tòan, n m c D NG S TI N THU Ư C T Ngân hàng Phương ông d trù s d ng 1.100.000.000.000 T CHÀO BÁN ng v n i u l tăng thêm sau: Mua s m, xây d ng s v t ch t trang thi t b k thu t cho ho t 247.000.000.000 - nh.Cơ s v t ch t danh u tư ti m gia tăng giá tr VII K HO CH S - nh, chi phí qu n ng Ngân hàng: ng, B sung ngu n v n kinh doanh: 853.000.000.000 ng Ngân hàng TMCP Phương ơng d ki n hồn thành vi c tăng v n i u l vào cu i năm 2010 có k ho ch s d ng m c v n i u l tăng thêm 1.100 t sau: VT: t STT KINH PHÍ N I DUNG Quý I/2011 Quý II/2011 Quý III/2011 ng Quý IV/2011 I Mua s m, xây d ng s v t ch t trang thi t b k thu t cho ho t D án th 39 20 19 - - D án công ngh thông tin 26 16 10 - - Mua b t ng s n làm tr nhánh, Phòng giao d ch 100 - 50 50 - s Chi ng Ngân hàng Trang 96 B N CÁO B CH Xây d ng m i, s a ch a c i t o tr s Chi nhánh, Phòng giao d ch 62 30 - 32 - Mua s m trang thi t b cho vi c phát tri n m ng lư i 20 - 15 - 247 66 94 87 - II T ng c ng B sung ngu n v n kinh doanh vay kinh doanh ti n t V n i u l tăng thêm 853 1.034 940 853 853 1.100 1.100 1.100 1.100 1.100 VIII CÁC I TÁC LIÊN QUAN cho N T CHÀO BÁN T ch c phát hành: Ngân hàng Thương m i c ph n Phương ông - OCB 45 ng Lê Du n, Qu n 1, Tp H Chí Minh i n thoai: (84.8) 38220960 Fax: (84.8) 38220963 Website: www.ocb.com.vn T ch c tư v n: Công ty C ph n Ch ng khốn Phương ơng - ORS 194 Nguy n Cơng Tr , Phư ng Nguy n Thái Bình, Qu n 1, Tp H Chí Minh i n thoai: (84-8) 39 144 290 Website: www.ors.com.vn Fax: (84-8) 39 142 295 Email: ors@ors.com.vn T ch c ki m tốn: Cơng ty TNHH ERNST & YOUNG VI T NAM Saigon Riverside Office Center, 2A – 4A Tôn i n tho i: (84.8) 824 5252 c Th ng, Q1, Tp.H Chí Minh VN Fax: (84.8) 824 5250 Trang 97 B N CÁO B CH IX PH L C Ph l c I: Ph l c II: Gi y phép thành l p ho t i u l c a Ngân hàng c ng c a Ngân hàng ih i ng c ông thơng qua Ph l c III: Báo cáo tài ã c ki m toán 2008, 2009 báo cáo tài tháng 2010 Ph l c IV: Sơ y u lý l ch thành viên H i ng qu n tr , Ban T ng Giám u năm c, Ban Ki m soát, K toán trư ng Ph l c V: H sơ pháp lý có liên quan khác Trang 98 ... c phát hành : Ngân hàng Thương m i c ph n Phương ông OCB : Ngân hàng Thương m i c ph n Phương ông ORS : Công ty C ph n Ch ng khốn Phương ơng UBCKNN : NHNN : Ngân hàng Nhà nư c y ban ch ng khoán. .. u ngày PHI U RA CÔNG CHÚNG Tên c ph n : C Lo i c ph n : C ph n ph thông M nh giá : 10.000 T ng s hành lư ng phát : 110 .000.000 c ph n TT PH N NGÂN HÀNG TMCP PHƯƠNG ÔNG ng/c ph n Phương án phát. ..NGÂN HÀNG TMCP PHƯƠNG ÔNG- OCB (Gi y ch ng nh n KKD s 059700 S K ho ch u tư TP H Chí Minh c p ăng ký l n 10 tháng 05 năm 1996, ăng ký thay i l n th 13 ngày 30 tháng 12 năm 2008) PHÁT HÀNH