Mua bán sáp nhập

Mua bán sáp nhập Mua bán sáp nhập Mua bán sáp nhậpMua bán sáp nhậpMua bán sáp nhậpMua bán sáp nhậpMua bán sáp nhậpMua bán sáp nhậpMua bán sáp nhậpMua bán sáp nhậpMua bán sáp nhập

MUA BÁN SÁP NHẬP

PHẦN I: LÝ THUYẾT: 6 câu

LỰA CHỌN ĐÚNG SAI: 2 câu

CÂU HỎI TÌNH HUỐNG:

PHẦN II: BÀI TẬP

Bài 1: Tính HHI

Bài 2: FCFE

Bài 3:

LÝ THUYẾT CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP

1 SÁP NHẬP

- Là sự kết hợp của 2 hay nhiều công ty để trở thành 1 công ty hay 1 tập đoàn mới trong đó toàn bộ tài sản và các khoản nợ được tiếp quản bởi công ty bên mua

- 1 công ty chấm dứt hoạt động ,1 công ty tồn tại

- Theo luật: sáp nhập = cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, chấm dứt hoạt động của công ty bị sáp nhập

- Yêu cầu thương lượng đàm phán

A + B → A

(CTY bị sáp nhập, chấm dứt hđ)

2 MUA LẠI

- Là việc mua lại một tài sản hoặc cổ phần

- Phương thức: Thanh toán bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc tài sản có giá trị

- Công ty bị mua vẫn có thể hoạt động bình thường

- Ko cần thương lượng

A + B → A và B (Cty bị mua lại, vẫn hđ bt)

3 HỢP NHẤT

- Là việc 2 hoặc một số công ty có hợp nhất thành 1 công ty mới

- 2 hoặc nhiều công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động

- QT thương lượng đàm phán phức tạp

A + B → C

(2 CTY CHẤM DỨT HOÀN TOÀN)

2 NHÓM LỢI ÍCH PHỔ BIẾN:

+ Hợp lực thay cạnh tranh: giảm áp lực cạnh tranh, tận dụng lợi thế

+ Nâng cao hiệu quả hđ: bên mua tận dụng bộ phận bên bán (công nghệ, nhân lực: + Giảm chi phí gia nhập tt: giảm chi phí QC, tiếp thị

+ Tham vọng bành trướng lãnh thổ và tập trung quyền lực tt

+ Đa dạng hóa và dịch chuyển chuỗi gt

+ Đầu cơ

3 KẾT HỢP NGANG:

+ Có chung loại sản phẩm trong kinh doanh

+ Có thị trường hoạt động chung

VD: HP với COMPAQ

Lợi thế:

+ Tăng năng lực cạnh tranh

+ Tận dụng lợi thế kinh tế từ quy mô

Khó khăn:

- Rào càn pháp lý

- Sự khác biệt nền VH kinh doanh

4 KẾT HỢP DỌC

+ Có mối quan hệ:

Nhà cung ứng - Nhà sản xuất – Nhà phân phối

Dọc tiến

Dọc lùi

Lợi thế:

+ Tăng khả năng kiểm soát

+ Tiết kiệm chi phí

+ Giữ bí mật bản quyền

Khó khăn:

- Rủi ro tăng

- Thuận lợi khó khăn

VD: Louis Vuition mua lại Astron Martin (2007)

5 KẾT HỢP TỔ HỢP

+ Không chung sản phẩm

+ Không cạnh tranh nhau

3 cách kết hợp

Thuần Túy Mở rộng lãnh thổ địa lý Hỗ trợ công nghệ

Thuận lợi:

+ Phân tán rủi ro

+ Tăng lợi nhuận

Khó khăn:

- Khác biệt văn hóa

- Trình độ quản lý cao

VD: Unilever – P/ S

6 CÁC HOẠT ĐỘNG MBSN TRÊN TG

Làn sóng đường ray xe lửa

triển mạnh

Sáp nhập theo chiều dọc, ngang

Coca-cola

1895 -1905

tô rất phát triển

Sáp nhập theo chiều dọc ngang

Daimler – Benz

1918 - 1930

mở rộng sang Châu

Âu và Canada

Sự ra đời các đạo luật M & A

Sáp nhập tổ hợp Tập đoàn

viễn thông AT

& T

1955 -1973

Làn sóng thâu tóm Hoa kỳ, châu Âu Các công ty có

điều kiện vay vốn với ls thấp

Thâu tóm, quy

mô lớn

Dupont mua lại Conoco

1974 -1989

internet

Nhiều thương vụ chuyển nhượng khổng lồ

1993 -2000

Làn sóng toàn cầu hóa

mạnh mẽ

Sáp nhập, mua lại, hợp nhất, thâu tóm

2003-2008

7 CÁC HOẠT ĐỘNG M&A ở VN

- quy mô nhỏ và vừa

-ít thương vụ thâu tóm thù địch

- hình thức giản đơn

- Chủ yếu mua lại phần vốn, tài sản

- Ít thương vụ sáp nhập

CHƯƠNG 2,3: PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN, CÁC BIỆN PHÁP PHÒNG THỦ

1 Các phương pháp thực hiện

ĐỀ NGHỊ

THẦU

+ Đề nghị bán cổ phần với giá >

giá thị trường

+ Giá phải đủ hấp dẫn với đa số

cổ đông

Phương án:

+ Hạn chế: Bên mua

tự quyết định tỷ lệ cần mua

+ Ko hạn chế: Bên mua có thể mua nhiều nhất có thể

+ Không cần thông qua ban điều hành cty mục tiêu

+ Áp dụng cả thâu tóm

“thù địch “và “thân thiện”

+ Gây bất lợi cho quá trình thực hiện + Mức giá phải trả > giá thị trường

ỦY QUYỀN

HÀNH

ĐỘNG

+ Bên mua lôi kéo những cổ

đông bất mãn của cty mục tiêu

+ Áp dụng cho thâu tóm “thù địch “

+ Ko cần thương lượng

+ Bên mua chủ động thực hiện

+ Sự chống trả cty → thương vụ khó hoàn tất + Khó hòa hợp

+ Chi phí cao

THƯƠNG

LƯỢNG TỰ

NGUYỆN

+ kỳ vọng về lợi ích cả 2 bên

+ Yêu cầu 2 bên đàm phán,

thương lượng

+ Áp dụng cho thâu tóm “thân thiện “

+ Có được sự đồng thuận 2 bên + Dễ thương lượng, đàm phán

+ Hòa hợp

+ Thời gian kéo dài

+ Chi phí thường cao

THU GOM

CỔ PHIẾU

TRÊN TTCK

+ Mua dần trên TTCK hoặc từ

cổ đông

+ Ko cần đàm phán, thương lượng + Mức giá phải trả hợp

lý

+ Đòi hỏi thời gian dài

+ Bị ràng buộc bởi nhiều quy định trên TTCK

MUA LẠI

TÀI SẢN

+ Bên mua lại tài sản của công

ty mục tiêu nhưng không mua

cổ phiếu (vốn)

+ Bên mua có thiện cảm với

một bộ phận tài sản của cty

+ Bên mua không muốn gánh

các khoản nợ của bên bán

+ Mang tính “thân thiện “

+ Mua bằng tiền mặt hoặc các tài sản có giá trị, ko dùng cổ phiếu phổ thông

+ Có thể không cần thông qua cổ đông

+ Bên mua không có nghĩa vụ với các khoản

nợ bên bán

+ Chi phí cao

+ Phạm vi tương đối hẹp

2 BIỆN PHÁP PHÒNG THỦ

VIÊN THUỐC ĐỘC

+ Là các quyền gắn liền với cổ phiếu thường hoặc cổ phiếu ưu đãi + Làm loãng tỷ lệ sở hữu của bên mua trong công ty mục tiêu → hạn chế khả năng bị thâu tóm

5 dạng thuốc độc chính: + Chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi

+ Flip-over + Flip-in + Back-end + Quyền ưu đãi

WHITE KNIGHT

(Hiệp sĩ trắng)

+ bên thứ 3 với sự hậu thuẫn của ban điều hành DN tiến hành chào mua DN với giá > giá đối thủ

+ Có thể mua toàn bộ hoặc một phần cổ phiếu phổ thông

YELLOW KNIGHT

(Hiệp sĩ vàng)

+ Bên mua kém thân thiện hơn hiệp sĩ trắng

GRAY KNIGHT

(Hiệp sĩ xám)

+ cũng có vai trò tương tự “hiệp sĩ áo trắng” Tuy nhiên sự ủng hộ của ban điều hành là không rõ ràng

BLACK KNIGHT

(Hiệp sĩ áo đen )

+ Bên thứ 3 không có sự hậu thuẫn của ban điều hành, tiến hàng chào giá mua

Bản chất là 1 cuộc thôn tính thù địch khác LADY MACBETH

(Chống thôn tính 2 mặt)

+ bên thứ 3 tham gia với vai trò như hiệp sĩ trắng nhằm tìm kiếm

sự hậu thuẫn của ban điều hành để thôn tính

Đây là người của bên mua, đánh lừa ban điều hành DN

CROWN JEWEL

(Vương miện châu báu)

+ Cty mục tiêu bán đi phần tài sản đang hấp dẫn với bên mua + làm giảm sự hấp dẫn

của DN và làm nản chí bên mua

PAC – MAN

(thôn tính ngược)

+ công ty mục tiêu huy động các nguồn lực để thâu tóm lại chính bên mua thù địch

Đòi hỏi tiềm lực tài chính

và tiền mặt nhàn rỗi

3 KHUNG PHÁP LÝ VN

* LUẬT CHỨNG KHOÁN LIÊN BANG

Các luật Chứng khoán Liên Bang Nội dung

Luật CK 1933 Ngăn chặn việc chào bán cổ phiếu ra công chúng khi chưa có hồ sơ đăng ký, quy

định những tài liệu bắt buộc phải nộp Luật CK 1934 Lập ra ỦY BAN CK (SEC) nhằm quản lý hoạt động giao dịch chứng khoán

Đạo luật William 1968 Điều chỉnh các vụ M& A dưới dạng đề nghị thầu

Đạo luật trừng phạt giao dịch nội

gián 1984

Đưa ra các quy định về trừng phạt các trường hợp giao dịch nội gián

Đạo luật Sarbanes – Oxley 2002 Đưa ra những cải cách sâu rộng về pháp lý liên quan đến công khai số liệu tài

chính, quản lý, các chuẩn mực kế toán, kiểm toán, các báo cáo tài chính

• ĐẠO LUẬT CHỐNG ĐỘC QUYỀN

Đạo luật Sherman 1890 Coi việc “cản trở kinh doanh “là bất hợp pháp

Thiết lập khung hình phạt cho những hoạt động hạn chế cạnh tranh

- Cấm các hoạt động dẫn tới độc quyền, chiếm lĩnh tt

-

Đạo luật Clayton 1914 Bổ sung thêm hành vi bị cấm cho ĐL Sherman (chính sách phân biệt giá,

các hợp đồng độc quyền, trói buộc )

- Cấm tuyệt đối các vụ mua bán SN ảnh hưởng xấu đến cạnh tranh và tạo ra độc quyền

- Các cá nhân tổ chức bị xâm hại lợi ích có thể khởi kiện ra tòa án liên bang và đòi bồi thường gấp 3 lần mức thiệt hại

Đạo luật Hart-Scott-Rodino

1976

Yêu cầu một khoảng tgian chờ đợi trước khi một thương vụ M & A có thể hoàn thành và nêu ra các dữ liệu pháp lý để phòng tránh

- Chờ : 30 ngày đối với sáp nhập

- Chờ : 15 ngày đối với đề nghị thầu

- Yêu cầu gia hạn thêm:

- 20 ngày đối với sáp nhập

- 10 ngày đối với đề nghị thầu

Áp dụng đối với tất cả hoạt động mua lại 15% hoặc nhiều hơn số cổ phiếu

3 Chỉ số tập trung HHI

HHI sau sáp nhập Có bị kiện ko?

4 Khung pháp lý VN

- Luật cạnh tranh 2018:

1 Được coi là thống lĩnh thị trường: có thị phần 30% trở lên

2, Nhóm DN được coi là thống lĩnh vị trường (ko bao gồm DN có thị phần ít hơn 10%)

+ 2 DN: tổng thị phần 50% trở lên

+ 3 DN: ……… 65 %

+ 4 DN: ……… 75%

+ 5 DN ……….85%

3 DN được coi là độc quyền: ko có doanh nghiệp nào cạnh tranh về hàng hóa, dịch vụ

4 Cấm sáp nhập 2 cty (1 cty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% - sáp nhập ngang ) ngoại trừ:

+ Bên bị mua lại có nguy cơ phá sản

+ Vụ sáp nhập có tác dụng mở rộng xuất khẩu

5 Các DN có thị phần kết hợp 30%-50%, cần gửi tới Cục quản lý cạnh tranh trước khi M&A

CHƯƠNG 4: MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP

1 Vai trò của tư vấn

Vai trò chung

Cung cấp thông tin đầy đủ Trợ giúp các thủ tục pháp lý Hỗ trợ quá trình đàm phán

Vai trò đặc thù

Tư vấn chiến lược Tư vấn mua bán SN Tư vấn thực hiện

Giúp DN đưa ra quyết định có

tiếp tục thực hiện chiến lược

hay

Giúp bên mua thương lượng thành công với bên bán

Giúp 2 bên có sự kết hợp hiệu quả tối ưu

2 Nhân lực cho tư vấn

+ Nhân viên nội bộ

+ Nhân viên thuê ngoài

3 QUY TRÌNH MUA BÁN SÁP NHẬP

Giai đoạn 1 (lập kế hoạch)

Định vị thị trường Phân tích ngoại vi Phân tích nội bộ

Cơ hội, thách thức Các chiến lược

Giai đoạn 2 (Lập Kế hoạch M&A)

Các mục tiêu Phân bổ thời gian

Kế hoạch tìm kiếm Chiến lược đàm phán GIAI ĐOẠN KHỞI ĐẦU

(TRƯỚC KHI THỰC HIỆN

M&A)

Giai đoạn 3 (Khởi động tìm kiếm)

Các bước thực hiện:

- Xây dựng các tiêu chí xd cơ bản

- Phát triển chiến lược tìm kiếm

Nhà mô giới và nhà trung gian:

- Nhà mô giới được ủy thác bởi bên mua hoặc bên bán

- Nhà trung gian: mô giới bên mua và bên bán

mà ko giới thiệu bên còn lại Giai đoạn 4

( định hình thương vụ

Phân đoạn sp Dòng sp Thị phần Năng suất lđ Tương quan văn hóa

GIAI ĐOẠN BẮT ĐẦU THỰC HIỆN:

Giai đoạn 5 (Liên hệ bước đầu)

Cam kết hợp đồng pháp lý cơ sở

Giai đoạn 6 (Đàm phán thương lượng)

Định giá chọn lọc Lập cấu trúc thương vụ

Rà soát đặc biệt Lập kế hoạch tài trợ

Giai đoạn 7 (phát triển kế hoạch kết hợp hoạt động)

Giai đoạn 8 (Hoàn tất thủ tục)

- Được sự chấp thuận: cổ đông, cơ quan quản

lý, bên thứ 3

- Hoàn tất giá mua,

Giai đoạn 9 (thực hiện hoạt động KD kết hợp )

- Các kế hoạch thông tin liên lạc

- Duy trì nhân viên

- Đáp ứng yêu cầu dòng tiền

- Vấn đề văn hóa

Giai đoạn 10 (Thực hiện đánh giá hậu M&A)

- Không thay đổi trọng tâm

- Đặt ra các câu hỏi khác nhau

- Học hỏi từ các sai lầm

CHƯƠNG 5: RÀ SOÁT ĐẶC BIỆT

1 RÀ SOÁT ĐẶC BIỆT

Khái niệm: Tập hợp các hoạt động nghiên cứu, điều tra với độ chi tiết, cẩn trọng cao → căn cứ quyết định thương vụ

• Các kiểu rà soát ĐB

PHẠM VI THỰC HIỆN

- Thông tin chính thức (báo, ti vi,)

- Tài liệu được cung cấp

- Thông tin phi chính thức (Khách hàng,)

- Tự tìm hiểu

- Nghiên cứu tài liệu

- Tình báo DN

CHỦ THỂ THỰC HIỆN

Bên mua Bên bán

LĨNH VỰC THỰC HIỆN

+ thương mại, tài chính, pháp lý, nhân lực, thuế, CNTT, tài sản trí tuệ,……

2 VAI TRÒ RSĐB

VAI TRÒ

Cảnh báo sớm để

dừng thương vụ

Căn cứ đánh giá hiệu quả thương

vụ

Cơ hội để để hợp tác giữa mua và bán

Công cụ phát triển chuyên môn nhân viên

Cơ hội cho bên thứ 3

3 MỤC TIÊU CỦA RSĐB

* Bên mua

+ Ra quyết định có thực hiện thương vụ hay ko?

+ Mức giá là bao nhiêu?

• Bên bán

+ Xem xét tính hợp lý

+ Đánh giá khả năng tài chính bên bán

4 CÁC KIỂU RSĐB

CÁC KIỂU

RÀ SOÁT ĐB BÊN TRONG RÀ SOÁT ĐB BÊN NGOÀI

ĐỘI NGŨ RSĐB NGUỒN NHÂN LỰC, TÀI CHÍNH, THUẾ

Nhóm quản lý cấp cao Nhóm chuyên trách thực hiện

CHƯƠNG 8: CÁC VẤN ĐỀ KẾ TOÁN VÀ THUẾ

1 CÁC PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN

PP KẾ TOÁN

- Gộp các dữ

liệu ghi nhận

trên các TK

tương ứng của

cty tham gia

- Áp dụng các TH

thanh toán =

cổ phiếu

- GT tài sản, nợ bên bán ghi nhận vào tk bên mua theo:

giá trị tt và lợi thế TM

- Áp dụng bắt buộc trong hầu hết M&A

- Hạch toán BCTC hợp nhất

- Trình bày phản ánh chi phí mà cty mẹ đã trả

để mua cty con

- Là pp kế toán cho công ty mục tiêu

- Khi bán cổ phần, phát hành nợ mới, trả nợ đáo hạn

- Áp dụng chủ yếu trong các

vụ LBO

2 PHƯƠNG PHÁP MUA

- Bên mua là 1 DN tham gia hợp nhất nắm quyền kiểm soát các Dn hoặc các hợp đồng kinh doanh tham gia hợp nhất khác

BÀI TẬP CHƯƠNG 3