i TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT CHUYÊN ĐỀ THỰC TẬP TỐT NGHIỆP NGÀNH LUẬT KINH TẾ PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ XÁC LẬP TƯ CÁCH THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN BẰNG PHƯ[.]
TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT CHUYÊN ĐỀ THỰC TẬP TỐT NGHIỆP NGÀNH LUẬT KINH TẾ PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ XÁC LẬP TƯ CÁCH THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN BẰNG PHƯƠNG THỨC NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP HỌ TÊN SV: NGUYỄN THỊ NGỌC LINH MSSV: 2054062102 HỌ TÊN GVHD: NGUYỄN VƯƠNG QUỐC Thành phố Hồ Chí Minh – Năm 2024 i TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT NGUYỄN THỊ NGỌC LINH MSSV: 2054062102 PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ XÁC LẬP TƯ CÁCH THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN BẰNG PHƯƠNG THỨC NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP CHUYÊN ĐỀ THỰC TẬP TỐT NGHIỆP NGÀNH LUẬT KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC NGUYỄN VƯƠNG QUỐC Thành phố Hồ Chí Minh – Năm 2024 ii LỜI CẢM ƠN Lời em xin gửi lời cảm ơn chân thành đến Quý Thầy, Cô khoa Luật trường Đại học Mở Thành phố Hồ Chí Minh lịng biết ơn sâu sắc, tận tình giúp đỡ, dạy bảo em suốt trình học tập trường tạo điều kiện thuận lợi cho em hoàn thành tốt báo cáo thực tập Đặc biệt, lần em muốn gửi lời cảm ơn chân thành đến giảng viên hướng dẫn thầy Nguyễn Vương Quốc quan tâm, bảo tận tình hỗ trợ em suốt q trình thực tập hồn thành báo cáo Bên cạnh đó, em xin gửi lời cảm ơn đến Quý lãnh đạo Chi Nhánh Công Ty Luật TNHH Tại TP.HCM, đặc biệt em xin cảm ơn chị Nguyễn Thị Thái chị Nguyễn Thị Thảo Vy nhiệt tình hướng dẫn, giúp đỡ em suốt khoảng thời gian thực tập đơn vị, hội cho thân em học hỏi, tiếp thu kiến thức thực tiễn mà thân em chưa có hội tiếp xúc trước Cuối cùng, em xin kính chúc Quý Thầy/Cô, Quý lãnh đạo, chị Nguyễn Thị Thái chị Nguyễn Thị Thảo Vy thật nhiều sức khỏe, niềm vui sống, đồng thời gặt hái nhiều thành công nghiệp Em xin chân thành cảm ơn! Trân trọng./ Thành phố Hồ Chí Minh, ngày … tháng … năm … Sinh viên Nguyễn Thị Ngọc Linh iii NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN Nhận xét giảng viên hướng dẫn Đánh giá Điểm tổng Điểm thành phần hợp Giảng Chuyên Trình Phần Phần Phần Phần Phần Điểm Điểm viên cần bày số chữ 2.0 1.0 0.5 2.0 2.0 2.0 0.5 10 Mười điểm điểm điểm điểm điểm điểm điểm điểm điểm Ký tên Chấm Chấm Thành phố Hồ Chí Minh, ngày … tháng … năm Giảng viên hướng dẫn TS Nguyễn Vương Quốc iv DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT STT Ký hiệu chữ viết tắt Chữ viết đầy đủ BLDS Bộ luật Dân năm 2015 CTCP Công ty Cổ Phần HĐCNVG Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp HĐTV Hội đồng thành viên LDN 2020 Luật Doanh nghiệp năm 2020 TNHH Trách nhiệm hữu hạn v MỤC LỤC CHƯƠNG MỞ ĐẦU 1 Lý chọn đề tài nghiên cứu Mục tiêu nghiên cứu Phạm vi nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu Kết cấu chuyên đề CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN VỀ XÁC LẬP TƯ CÁCH THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN BẰNG PHƯƠNG THỨC NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP 1.1 Khái quát Công ty TNHH hai thành viên trở lên 1.1.1 Khái niệm Công ty TNHH hai thành viên trở lên 1.1.2 Đặc điểm Công ty TNHH hai thành viên trở lên 1.1.3 Bản chất Công ty TNHH hai thành viên trở lên 1.2 Khái quát xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức nhận chuyển nhượng vốn góp 10 1.2.1 Khái niệm xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức nhận chuyển nhượng vốn góp 10 1.2.2 Đặc điểm xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức nhận chuyển nhượng vốn góp 11 1.2.3 Ý nghĩa việc xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức nhận chuyển nhượng vốn góp 14 1.2.4 Bản chất việc xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức nhận chuyển nhượng vốn góp 14 vi CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ XÁC LẬP TƯ CÁCH THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN BẰNG PHƯƠNG THỨC NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP 16 2.1 Thực trạng pháp luật Việt Nam xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức nhận chuyển nhượng vốn góp 16 2.1.1 Các trường hợp nhận chuyển nhượng phần vốn góp Cơng ty TNHH hai thành viên trở lên 16 2.1.2 Quyền nghĩa vụ thành viên nhận chuyển nhượng vốn góp Cơng ty TNHH hai thành viên trở lên 23 2.2 Thực trạng áp dụng pháp luật Việt Nam xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức chuyển nhượng vốn góp 29 CHƯƠNG 3: KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ VIỆC XÁC LẬP TƯ CÁCH THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN BẰNG PHƯƠNG THỨC NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP 39 CHƯƠNG 4: KẾT LUẬN 44 PHỤ LỤC 46 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 48 vii CHƯƠNG MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài nghiên cứu Trong năm gần đây, công hội nhập kinh tế ngày phát triển quốc gia giới Việt Nam Cùng với chuyển biến mạnh mẽ lĩnh vực kinh tế dẫn đến việc ngày có nhiều doanh nghiệp thành lập Đặc biệt, Cơng ty TNHH loại hình doanh nghiệp nhà đầu tư ưa chuộng so với loại hình doanh nghiệp khác đặc biệt Công ty TNHH hai thành viên trở lên Bởi lẽ, loại hình doanh nghiệp thành viên công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp, điều gây rủi ro cho người góp vốn chế độ chuyển nhượng vốn pháp luật điều chỉnh chặt chẽ nên hạn chế việc có gia nhập người lạ vào công ty Trong trình thực cho thấy hạn chế quy định việc xác lập tư cách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên Theo quy định pháp luật hành, có trường hợp để xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên Tuy nhiên, lúc việc xác lập tư cách thành viên diễn thuận lợi mà cần có điều kiện cần đủ theo quy định pháp luật, điều kiện vài trường hợp có bất cập, hạn chế cần phải khắc phục, đặc biệt việc xác lập tư cách thành viên phương thức nhận chuyển nhượng phần vốn góp Do đó, việc nghiên cứu đề tài “Pháp luật Việt Nam xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức nhận chuyển nhượng phần vốn góp” điều cần thiết Từ đó, đề xuất, kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định pháp luật việc xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức nhận chuyển nhượng phần vốn góp Mục tiêu nghiên cứu Thứ nhất, tìm hiểu sở pháp lý việc xác lập tư cách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức nhận chuyển nhượng phần vốn góp Thứ hai, nghiên cứu thực tiễn áp dụng pháp luật vào giải vấn đề xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức nhận chuyển nhượng phần vốn góp Từ đó, đưa thiếu sót vấn đề bất cập liên quan đến quy định xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức nhận chuyển nhượng phần vốn góp Thứ ba, đưa đề xuất, kiến nghị cần thiết để bổ sung hoàn thiện quy định pháp luật việc xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức nhận chuyển nhượng phần vốn góp Phạm vi nghiên cứu Về thời gian: Tác giả nghiên cứu sở lý luận thực trạng pháp luật việc xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức nhận chuyển nhượng phần vốn góp kể từ Luật Doanh nghiệp 2020, Bộ luật Dân 2015 văn hướng dẫn thi hành liên quan có hiệu lực Về khơng gian: Nghiên cứu thực tiễn áp dụng pháp luật việc xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức nhận chuyển nhượng phần vốn góp thành viên nhận chuyển nhượng vốn góp ơng Ngơ Ngọc H CƠNG TY TNHH V năm 2023 Phương pháp nghiên cứu Ngồi ra, tác giả cịn sử dụng phương pháp nghiên cứu thực tiễn phương pháp phân tích tổng kết kinh nghiệm phương pháp chuyên gia để thấy điểm cịn hạn chế khơng phù hợp nghiên cứu trước với Từ đưa số kiến nghị góp phần hồn thiện hệ thống pháp luật để bảo vệ tối đa quyền lợi ích hợp pháp chủ thể tham gia quan hệ pháp luật việc xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức nhận chuyển nhượng phần vốn góp Phương pháp phân tích tổng hợp: Tác giả sử dụng phương pháp để mổ xẻ quy định pháp luật việc xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức nhận chuyển nhượng phần vốn góp khái niệm, đặc điểm, nội dung điều kiện để xác lập tư cách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên Sau tổng hợp lại đưa kết luận sửa đổi bổ sung để hoàn thiện quy định pháp luật mà quy định việc xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức nhận chuyển nhượng phần vốn góp nhiều hạn chế bất cập Phương pháp quy nạp diễn giải: Tác giả dùng phương pháp để tổng hợp lại kết quả, thông tin rời rạc mà nhóm thu thập thơng qua q trình nghiên cứu Phương pháp lịch sử: Tác giả sử dụng phương pháp nhằm tìm hiểu việc xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức nhận chuyển nhượng phần vốn góp thơng qua q trình hình thành phát triển Để từ có nhìn tổng quát việc xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức nhận chuyển nhượng phần vốn góp giúp cho việc nghiên cứu trở nên dễ dàng Phương pháp logic: Tác giả sử dụng phương pháp không để nghiên cứu việc xác lập tư cách thành viên phương thức nhận chuyển nhượng phần vốn góp mà cịn phân tích sâu vào đặc điểm loại hình doanh nghiệp TNHH hai thành viên trở lên cách cụ thể có logic Để từ đây, rút lý luận sâu sắc khái quát Phương pháp so sánh: Tác giả dùng phương pháp để so sánh quy định pháp luật việc xác lập tư cách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phương thức nhận chuyển nhượng phần vốn góp thơng qua Luật Doanh nghiệp 2020 văn quy phạm pháp luật khác giới có liên quan để đưa số khác giống từ làm cho đề tài nghiên cứu có nhìn đa chiều, tổng quát