luận văn thạc sĩ thực thi pháp luật về hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT NGUYỄN THÙY DNG THựC THI PHáP LUậT Về HOạT ĐộNG CÔNG Bố THÔNG TIN CủA CÔNG TY ĐạI CHúNG TRÊN THị TRƯờNG CHøNG KHO¸N VIƯT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC HÀ NỘI - 2016 z ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT NGUYỄN THÙY DƢƠNG THùC THI PH¸P LUËT Về HOạT ĐộNG CÔNG Bố THÔNG TIN CủA CÔNG TY ĐạI CHúNG TRÊN THị TRƯờNG CHứNG KHOáN VIệT NAM Chuyờn ngành: Luật kinh tế Mã số: 60 38 01 07 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Cán hướng dẫn khoa học: TS NGUYỄN THỊ THUẬN HÀ NỘI - 2016 z LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan Luận văn cơng trình nghiên cứu riêng tơi Các kết nêu Luận văn chưa công bố cơng trình khác Các số liệu, ví dụ trích dẫn Luận văn đảm bảo tính xác, tin cậy trung thực Tơi hồn thành tất mơn học tốn tất nghĩa vụ tài theo quy định Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội Vậy viết Lời cam đoan đề nghị Khoa Luật xem xét để tơi bảo vệ Luận văn Tôi xin chân thành cảm ơn! NGƢỜI CAM ĐOAN Nguyễn Thùy Dƣơng z MỤC LỤC Trang Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục Danh mục chữ viết tắt MỞ ĐẦU Chƣơng 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ THỰC THI PHÁP LUẬT HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN 1.1 Công ty đại chúng 1.1.1 Khái niệm công ty đại chúng .5 1.1.2 Đặc điểm công ty đại chúng 1.1.3 Phân loại cơng ty đại chúng (dƣới góc độ công bố thông tin) 1.2 Công bố thông tin công ty đại chúng thị trƣờng chứng khốn 11 1.2.1 Cơng bố thơng tin thị trƣờng chứng khoán 11 1.2.2 Công bố thông tin công ty đại chúng thị trƣờng chứng khốn 12 1.2.3 Vai trị hoạt động công bố thông tin thị trƣờng chứng khoán 14 1.3 Thực thi pháp luật hoạt động CBTT công ty đại chúng thị trƣờng chứng khoán yếu tố ảnh hƣởng 15 1.3.1 Hệ thống pháp luật 15 1.3.2 Chính cơng ty thực nghĩa vụ CBTT 16 1.3.3 Cơ chế quản lý quan nhà nƣớc hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK .16 1.4 Pháp luật hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trƣờng chứng khoán Việt Nam 16 1.4.1 Khái niệm pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trƣờng chứng khoán Việt Nam 16 1.4.2 Nội dung pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trƣờng chứng khoán Việt Nam 17 z 1.4.3 Vai trò pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trƣờng chứng khoán Việt Nam .31 KẾT LUẬN CHƢƠNG 34 Chƣơng 2: THỰC TIỄN THỰC THI PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 35 2.1 Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trƣờng chứng khoán Việt Nam .35 2.2 Thực tiễn thực thi pháp luật hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trƣờng chứng khoán Việt Nam 38 2.2.1 Thực tiễn công bố thông tin định kỳ 38 2.2.2 Thực tiễn công bố thông tin bất thƣờng 61 2.2.3 Thực tiễn công bố thông tin theo yêu cầu 73 2.2.4 Thực tiễn trách nhiệm công bố thông tin cổ đông lớn, ngƣời nội công ty đại chúng ngƣời có liên quan ngƣời nội .76 2.2.5 Thực tiễn xử lý vi phạm công bố thông tin 81 KẾT LUẬN CHƢƠNG 89 Chƣơng 3: MỘT SỐ ĐỀ XUẤT TĂNG CƢỜNG VIỆC THỰC THI PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 90 3.1 Hồn thiện khung pháp lý cơng bố thơng tin công ty đại chúng 90 3.1.1 Cần nhanh chóng ban hành văn thay Thông tƣ 121/2012/TTBTC để tăng cƣờng quản trị công ty Nghị định số 108/2013/NĐ-CP xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khốn thị trƣờng chứng khoán .90 3.1.2 Bổ sung số quy định theo hƣớng rõ ràng, cụ thể công bố thông tin định kỳ, bất thƣờng, công bố thù lao ngƣời quản lý điều hành, quy định chuẩn nội dung báo cáo để đảm bảo quyền tiếp cận thông tin cổ đông nhà đầu tƣ .91 3.1.3 Quy định nhân viên chuyên trách công bố thông tin 93 z 3.1.4 Bổ sung quy định công bố thông tin phải thực song song tiếng Việt tiếng Anh điều iện bắt buộc 93 3.2 Hoàn thiện phƣơng tiện công bố thông tin .95 3.3 Tăng cƣờng mức độ xử phạt vi phạm công bố thông tin 96 3.4 Tăng cƣờng hiệu việc thực thi pháp luật hoạt động công bố thông tin giải pháp thực tiễn 97 3.4.1 Tăng cƣờng nhận thức tính tự giác minh bạch thơng tin công ty đại chúng 97 3.4.2 Nâng cao chất lƣợng thông tin thị trƣờng chứng khoán 98 3.4.3 Thực nguyên tắc quản trị công ty (Corporate Governance) công ty đại chúng nhằm tăng cƣờng minh bạch thông tin 99 3.4.4 Nâng cao chất lƣợng nguồn nhân lực kiến thức nhà đầu tƣ 99 3.4.5 Xử lý nhanh chóng Doanh nghiệp gặp khủng hoảng tin đồn thất thiệt gây 100 KẾT LUẬN CHƢƠNG 102 KẾT LUẬN 103 TÀI LIỆU THAM KHẢO 105 z DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT Từ viết tắt Ý nghĩa BCTC Báo cáo tài BCTN Báo cáo thƣờng niên CBTT Cơng bố thông tin CTCP Công ty cổ phần ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông HĐQT Hội đồng quản trị HNX Sở Giao dịch Chứng hoán Hà Nội HOSE Sở Giao dịch Chứng hốn TP Hồ Chí Minh TTCK Thị trƣờng chứng hoán UBCKNN Ủy ban Chứng hoán Nhà nƣớc z luan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.namluan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.namluan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.namluan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.nam MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài nghiên cứu Thị trƣờng chứng hoán vốn đƣợc coi thị trƣờng nhạy cảm với thông tin Trên TTCK, rủi ro cho nhà đầu tƣ thiếu thông tin lớn ngƣời hƣởng lợi thƣờng ngƣời có lợi thơng tin Sự bất cân xứng thông tin hay thực trạng thông tin bất cân xứng (information asymmetry) hông ảnh hƣởng đến nhà đầu tƣ mà cịn có tác động lâu dài niềm tin thị trƣờng Do đó, nhà lập pháp đặt quy định, biện pháp để đảm bảo độ cân xứng thông tin chủ thể tham gia TTCK Vì mà tiêu chí để đánh giá phát triển TTCK quốc gia mức độ công hai, minh bạch thông tin Tại Việt Nam, từ hi thành lập, nhà lập pháp quy định rõ việc CBTT ngày chặt chẽ vấn đề Theo quy định pháp luật Việt Nam, nhiều chủ thể tham gia thị trƣờng chứng hốn có nghĩa vụ cơng hai cơng bố thơng tin nhƣ Sở Giao dịch chứng hốn, cơng ty giám sát, công ty đại chúng, quỹ đầu tƣ chứng hốn… song thơng tin từ cơng ty đại chúng nói nguồn thơng tin phong phú đa dạng Từ Thông tƣ 52/2012/TT-BTC ngày 5/4/2012 Bộ Tài CBTT TTCK tạo động lực lớn cho việc tăng cƣờng tính minh bạch chủ thể tham gia TTCK nhƣ: Tăng cƣờng trách nhiệm CBTT công ty đại chúng, đặc biệt nâng chuẩn trách nhiệm CBTT công ty đại chúng quy mô lớn; Quy định chặt chẽ nghĩa vụ CBTT cổ đông lớn, cổ đông nội bộ; Yêu cầu hắt he thực nghĩa vụ CBTT tổ chức inh doanh chứng hoán Tuy nhiên, bên cạnh mặt đạt đƣợc, Thông tƣ 52/2012/TT-BTC bộc lộ hạn chế thời hạn CBTT báo cáo tài chính, cơng ty có mơ hình cơng ty mẹ - công ty con, công ty liên ết phải lập CBTT báo cáo tài hợp nhất; Các quy định liên quan đến ế toán iểm toán chƣa đƣợc cập nhật Ngồi ra, Thơng tƣ 52 cịn chƣa theo ịp chuẩn mực quốc tế, chƣa có quy định CBTT tiếng Anh, CBTT nội dung liên quan đến phát triển bền vững… Do đó, ngày 06/10/2015, Bộ tài luan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.namluan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.namluan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.namluan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.nam z luan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.namluan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.namluan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.namluan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.nam ban hành Thông tƣ 155/2015/TT-BTC thay Thông tƣ số 52/2012/TT-BTC CBTT phù hợp với phát triển quy mơ thị trƣờng chứng hốn nhƣ nhằm nâng cao vai trị, tầm quan trọng cơng tác CBTT doanh nghiệp nhà đầu tƣ Nhƣ vậy, pháp lý CBTT TTCK Việt Nam ngày hoàn thiện để đáp ứng yêu cầu phát triển thị trƣờng Tuy nhiên, việc thực thi pháp luật hoạt động CBTT chủ thể tham gia TTCK nhiều bất cập công ty đại chúng, chủ thể chiếm phần lớn thị trƣờng, làm ảnh hƣởng đến bất ổn thị trƣờng chứng hốn Vì vậy, vấn đề “Thực thi pháp luật hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trƣờng chứng khoán Việt Nam” vấn đề cấp bách lý luận thực tiễn Do đó, chọn làm đề tài cho luận văn thạc sĩ Mục tiêu nghiên cứu 2.1 Mục tiêu tổng quát Nghiên cứu quy định pháp luật, việc thực thi pháp luật thực tiễn đề xuất giải pháp nhằm tăng cƣờng việc thực thi pháp luật CBTT công ty đại chúng thị trƣờng chứng hoán Việt Nam 2.2 Mục tiêu cụ thể - Nghiên cứu vấn đề chung CBTT cơng ty đại chúng; - Phân tích quy định pháp luật hành điều chỉnh hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK; - Đánh giá việc thực thi pháp luật hoạt động CBTT công ty đại chúng thị trƣờng chứng hoán; - Đề xuất giải pháp nhằm tăng cƣờng việc thực thi pháp luật CBTT công ty đại chúng thị trƣờng chứng hốn Việt Nam Tính đóng góp đề tài Những đóng góp đề tài bao gồm: Một là, nghiên cứu cách cụ thể vấn đề chung pháp luật hoạt động CBTT công ty đại chúng thị trƣờng chứng hốn Việt Nam Hai là, phân tích, đánh giá việc thực thi quy định pháp luật liên quan đến hoạt động CBTT công ty đại chúng thị trƣờng chứng hoán Việt Nam luan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.namluan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.namluan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.namluan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.nam z luan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.namluan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.namluan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.namluan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.nam Ba là, qua trình nghiên cứu việc thực thi quy định pháp luật liên quan đến hoạt động CBTT công ty đại chúng thị trƣờng chứng hoán Việt Nam, luận văn đƣa số đề xuất nhằm góp phần nâng cao tính hiệu quy định pháp luật thực tiễn thực Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu Đối tƣợng nghiên cứu đề tài là: Pháp luật hoạt động CBTT công ty đại chúng thị trƣờng chứng hoán Việt Nam việc thực thi hoạt động thực tế Phạm vi nghiên cứu: Đề tài chủ yếu làm rõ quy định pháp luật thực tiễn tuân thủ nghĩa vụ CBTT công ty đại chúng TTCK đƣợc cụ thể thông qua số tình thực tế Phƣơng pháp nghiên cứu Trong trình thực luận văn, nhiều phƣơng pháp nghiên cứu đƣợc sử dụng nhƣ: - Điều tra thu thập thơng tin để tổng hợp phân tích ết hợp phƣơng pháp logic; - Phƣơng pháp thống ê, so sánh tổng hợp để chứng minh cho đề tài; - Khảo sát tình hình thực tế nhằm đƣa bình luận, đánh giá huyến nghị thích hợp Tổng quan tài liệu Hiện nay, có số cơng trình hoa học nghiên cứu quy định pháp luật Việt Nam hoạt động CBTT thị trƣờng chứng hốn nhƣ:  Luận văn thạc sĩ “Cơng bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán theo pháp luật Việt Nam” Phạm Thị Hằng Nga năm 2014, Khoa Luật - Đại học Quốc gia Hà Nội;  Luận văn thạc sĩ “Áp dụng pháp luật công bố thông tin cơng ty niêm yết thị trường chứng khốn Việt Nam” Ngô Xuân Thƣờng năm 2013, trƣờng Đại học Luật Hà Nội;  Luận văn thạc sĩ “Các điều kiện pháp lý nhằm đảm bảo tính minh bạch thị trường chứng khoán” Hà Thị Út năm 2014, trƣờng Đại học Luật Hà Nội; luan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.namluan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.namluan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.namluan.van.thac.si.thuc.thi.phap.luat.ve.hoat.dong.cong.bo.thong.tin.cua.cong.ty.dai.chung.tren.thi.truong.chung.khoan.viet.nam z