TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG
LUẬN VĂN THẠC SĨ
PHÁP LUẬT VIET NAM VE CONG BO THONG TIN CUA CONG TY DAI CHUNG TREN THI TRUONG CHUNG KHOAN
Ngành: Luật Kinh tế
HÀ MINH NGỌC
Hà Nội - 2019
Trang 2
LUẬN VĂN THẠC SĨ
Pháp luật Việt Nam về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoản
Ngành: Luật Kinh tế Mã số: 8380107
Họ và tên học viên: Hà Minh Ngọc
Người hướng dẫn: PGS,TS Hồ Thuý Ngọc
Hà Nội - 2019
Trang 3Tôi xin cam đoan, luận văn Thạc sĩ Luật Kinh tế "Pháp luật Việt Nam về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khốn" là cơng trình
nghiên cứu khoa học của cá nhân tôi Các nội dung trong Luận văn chưa được công bố trong bat kỳ công trình nào khác Các trích dẫn, tham khảo của các tác giả, các tổ
chức được sử dụng trong Luận văn đảm bảo tính chính xác, tin cậy và trung thực
Tôi xin chân thành cảm ơn!
Hà Nội, ngày 10 thang 2 nam 2018 Người cam đoan
Trang 4Sau thời gian học tập và rèn luyện tại Trường Đại học Ngoại thương, bằng sự biết ơn và kính trọng, tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành đến Ban Giám hiệu, các phòng, khoa thuộc Trường, đặc biệt là khoa Luật và các Giáo sư, Phó Giáo sư, Tiến sĩ đã nhiệt tình hướng dẫn, giảng dạy và tạo mọi điều kiện thuận lợi giúp đỡ tôi
trong suốt quá trình học tập, nghiên cứu và hoàn thiện Luận văn này
Đặc biệt, tôi xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tới PGS,TS Hồ Thuý Ngọc đã
trực tiếp hướng dẫn, giúp đỡ tôi lựa chọn để tài, thực hiện và hoàn thiện luận văn
"Pháp luật Việt Nam về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường
chứng khoán"
Xin chân thành cảm ơn gia đình, bạn bè cùng đồng nghiệp đã tạo điều kiện sát, nghiên cứu đề hoàn thành luận văn này
Tuy nhiên điều kiện về năng lực bản thân còn hạn chế, luận văn chắc chắn không tránh khỏi những thiếu sót Kính mong nhận được sự đóng góp ý kiến của các thầy cô giáo, bạn bè và đồng nghiệp để luận văn của tôi được hồn thiện hơn
Tơi xin trân trọng cảm ơn!
Hà Nội, ngày 10 tháng 2 năm 2018 Tác giả
Trang 5LỜI CAM ĐOAN
LỜI CÁM ƠN
DANH MỤC CÁC CHU VIET TAT
TÓM TẮT KÉT QUÁ NGHIÊN CỨU CỦA LUẬN VĂN
0080070017 1 1 Tính cấp thiết của đề tài 55 2n 2222 re 1
2 Tổng quan tình hình nghiên cứu 2-2-5 2+2+2+S+Szz£zzEzzzzErererxrxrxrerrcee 3 3 Mục đích nghiên cứu - + - +2 +2 S222 E2E2E2E*2E2E2E2E E231 2E2E1211 1122 re 4 4 Đối tượng nghiên cứu 22 22+2222+2E12221227112271127112211.21112211211 1E xe 4 ly 0/0) nan ố d ẢẢẢ 4
6 Phương pháp nghiên cứu 22 +52 S2 +s s28 2E+E+E+x+xx+xrxexrxrrrrrrrrrrrrrrerrre 5
7 BỖ CụC 22-222 2212211222112211221112211211121111120111122112112122111 re 6
CHƯƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOAT DONG CONG BO THONG TIN CUA CONG TY DAI CHUNG TREN
THI TRUONG CHỨNG KHỐN -s<eseccveserrrsetrrsserrrsserrrsee 7
1.1 Cơng ty đại chúng và công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trong chirng Khoa 2 a2 7
Trang 61.2.2 Vai trò của pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán - 2+ 2 555552 22 1.2.3 Căn cứ pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoản 2-2 52+s+z+zz£zzzzzzzzzzecez 24
1.3 Công bố thông tin ở một số quốc gia trên thế giới - 2ssccczccec 27 TIỂU KẾT CHƯƠNG I -2222222222222222222221202022 ae 36
CHƯƠNG 2 QUY ĐỊNH ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG
TIN CÚA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 4i 0)7,0) N4 A23) 37
2.1 Nội dung quy định về hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán - 25252522222 2ES2E+E2E£EEzErxrxrererrrrrrerre 37
2.1.1 Nội dung công bố thông tin của các công ty đại chúng 37 2.1.2 Phương tiện và hình thức công bố thông tin 2+222+£ 51 2.1.3 Xử lý hành vi vi phạm về công bố thông tỉn 2 cc-+¿ 53
2.2 Thực tiễn thực hiện quy định pháp luật công bố thông tin của công ty
đại chúng trên thị trường chứng khoán 2- 25+ s+s+SzS+Ez£e£Ezzzzezerererxrs 56 2.2.1 Kết quả đạt được trong việc thực hiện công bố thông tin của 01ãa:)8/1)0./ 0057 3< 56
2.2.2 Những bắt cập, tồn tại trong việc thực hiện quy định của pháp luật công bố thông tin của công ty đại chúng 22-22 2222 cEEExecrrrrcee 59
TIỂU KẾT CHƯƠNG 2 22222222222221222 are 73
CHƯƠNG 3 PHƯƠNG HƯỚNG, GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT DIEU CHINH HOAT DONG CONG BO THONG TIN CUA CONG TY DAI
Trang 8
BCTC Báo cáo tài chính CBTT Công bồ thông tin
SGDCK Sở giao dịch chứng khoán TTCK Thị trường chứng khoán UBCKNN Uỷ ban chứng khoán nhà nước
Trang 9công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
Luận văn tập trung nghiên cứu, phân tích cơ sở lý luận vả thực trạng quy định của pháp luật Việt Nam hiện hảnh về công bố thông tin trên thị trưởng chứng khoán
Luận văn đã phân tích sự cần thiết phải điều chỉnh bằng pháp luật đối với hoạt động công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, những đặc trưng, yêu cầu về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
Trang 101 Tính cấp thiết của đề tài
Thị trường chứng khoán Việt Nam đã đạt được nhiều thành tựu quan trọng, góp phần giải quyết nhu cầu về vốn của nền kinh tế, thu hút được nguồn vốn đầu tư
trong và ngoài nước qua đó góp phần thức đây sự phát triên mạnh mẽ nền kinh tế Thị trường chứng khoán rất nhạy cảm với thông tin, sở hữu được thông tin chính xác, đúng thời điểm, thông tin chất lượng sẽ giúp nhà đầu tư có quyết định đầu tư hiệu quả mang lại lợi ích kinh tế lớn Công bằng, công khai, minh bạch là một nguyên tắc cơ bản của hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán Việc minh bạch, công khai thông tin là nhân tố đặc biệt quan trọng có vai trò giúp thị
trường chứng khoán phát triển bền vững, lành mạnh Công bố thông tin là công cụ
dé thực hiện nguyên tắc đó, dam bao long tin va sự cân bằng cho các nhà đầu tư khi ma thông tin được công bố kịp thời, chính xác theo đúng quy định pháp luật
Hệ thống thông tin trên thị trường chứng khoán là hệ thống các chỉ tiêu, tư liệu liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán, phản anh tinh hình của thị
trường, của nền kinh tế, chính trị tại những thời điểm khác nhau, của từng quốc gia,
của từng ngành nghề kinh doanh theo phạm vi bao quát thị trường Hệ thống thông tin trên thị trường chứng khoán rất phong phú, đa dạng giúp cho thị trường chứng khoán được vận hành liên tục, thông suốt, đảm bảo cung cấp thông tin cho cac nha đầu tư, cơ quan quản lý điều hành, người kinh doanh và các tô chức nghiên cứu
chứng khoán Cụ thể, đối với nhà đầu tư, hệ thống thông tin là điều kiện cần để có chiến lược đầu tư hiệu quả mang lại lợi ích kinh tế; Đối với cơ quan quản lý điều
hành là cơ sở điều hành, quản lý đảm bảo môi trường đầu tư công bằng, công khai,
minh bạch; Đối với người kinh doanh là cơ sở xây dựng kế hoạch kinh doanh, phát triển công ty phù hợp với thị trường, với nền kinh tế hiện đại; Đối với các tổ chức
nghiên cứu là cơ sở đề hoàn thiện quy trình, quy chế, cơ chế vận hành chứng khoán và nguyên tắc của thị trường
Nhận thức được vai trò lớn lao của hoạt động công bố thông tin, pháp luật Việt
Trang 11pháp luật như Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luật Chứng khoản năm 2006 sửa đôi,
bổ sung năm 2010, Thông tư 155/TT-BTC ngày 06/10/2015 của Bộ tài chính về
Hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, là khung pháp lý đảm bảo cho hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
Tuy nhiên, mức độ tuân thủ quy định luật còn chưa cao, tình trạng công bố
thông tin còn chậm công bố, thông tin sai lệch, không đầy đủ, chưa kịp thời thiếu chính xác, chất lượng thông tin bất cân xứng, hạn chế khả năng tiếp cận của các nhà đầu tư, Các hạn chế kê trên đã cản trở không nhỏ sự phát triển của nền kinh tế nói chung và thị trường chứng khoán nói riêng Thực trạng hoạt động công bồ thông tin không thực hiện được chức năng dẫn dư luận và định hướng thị trường gây ảnh hưởng đến lợi ích và tâm lý các nhà đầu tư, công tác quản lý và điều hành thị trường chứng khoán của cơ quan nhà nước có thâm quyền
Theo quy định hiện hành nhiều chủ thể tham gia thị trường chứng khoán có nghĩa vụ công bố thông tin như Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khốn, các tơ chức kinh doanh chứng khoán, các quỹ đầu tư chứng khốn, cơng ty đại chúng, cơ đông lớn, cỗ đông nội bộ, song có thé thây nguồn thông tin phong phú, đa dạng nhất là từ công ty đại chúng Thông thưởng các công ty đại chúng phải
công bố thông tin tài chính, hoạt động doanh nghiệp, quản trị công ty, Những thông tin này là cơ sở để nhà đầu tư xây dựng cơ cấu danh mục đâu tư vả qua đó
hình thành giá chứng khoán Qua nghiên cứu, pháp luật Việt Nam điều chỉnh hoạt
động công bố thông tin đại chúng đã bộc lộ nhiều bat cập
Từ những lý do nêu trên cùng với kinh nghiệm của bản thân trong quá trình
công tác mà tôi đã lựa chọn dé tai “Pháp luật Việt Nam về công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán” làm đề tài luận văn thạc sỹ kinh tế
Trang 12còn là vấn đề quá mới mẻ Hiện nay trên thế giới có rất nhiều các công trình nghiên cứu về vấn đề này Tại Việt Nam đã có một số đề tài nghiên cứu về vấn đề công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, cụ thể như:
- Dé tai nghiên cứu khoa học cấp Bộ: GS.TS Đinh Văn Sơn, 2010, “Minh
bạch trong công bố thông tin của các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam” Tác gia đã phân tích đầy đủ về hoạt động công bồ thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán dưới góc độ kinh tế
- Để tài nghiên cứu khoa học: TS Tạ Thanh Bình, Ủy ban chứng khoán nhà
nước, 2011, “Hoản thiện hệ thống công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị
trường chứng khoán Việt Nam” Tác giả đã nghiên cứu khái niệm, nguyên tắc, nội
dung, phương tiện, hình thức công bố thông tin đối với công ty đại chúng Bản chất pháp lý, ưu và nhược điểm, sự khác biệt về cách thức phân loại công bố thông tin
Bên cạnh đó, đề tài cũng tiễn hành khảo sát kinh nghiệm xây dựng các quy định về
công bố thông tin trên thị trường chứng khoán nước ngoài nhằm rút ra cơ sở lý luận và bài học cho việc quy định vấn đề này tại Việt Nam Tac gia da đánh giá thực trạng nhu cầu và thực tiễn áp dụng quy định công bố thông tin đối với công ty đại chúng tại Việt Nam hiện nay, các khó khăn gặp phải về mặt cơ chế và quy định Từ
đó, tác giả đã đề xuất hướng hoàn thiện các quy định về công bố thông tin công ty
đại chúng, cũng như các giải pháp đồng bộ khác để thúc đây hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trong thời gian tới
- Đề tài luận án tiến sĩ kinh tế: Nguyễn Thuý Anh, Đại học Ngoại thương, 2012, “Minh bạch hóa thông tin trên thị trường chứng khoán Việt Nam đáp ứng yêu
cầu hội nhập kinh tế quốc tế” Tác giả đã làm rõ sự cần thiết phải minh bạch hóa thông tin trên thị trường chứng khoản và đánh giả thực trạng minh bạch hóa thông tin trên thị trường chứng khoán từ đó đề xuất giải pháp tăng cường mỉnh bạch hóa
Trang 13trường chứng khoán dưới góc độ kinh tế học, luật học Tuy nhiên các đề tài kê trên được tiến hảnh nghiên cứu trước thời điểm thông tư 155/2015/TT-BTC ngày 06/10/2015 của Bộ tải chính về Hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng
khoản, do vậy các nghiên cứu chưa cập nhật được theo điểm mới của luật
Từ những phân tích trên cho thấy ở Việt Nam chưa có công trình nghiên cứu toàn diện, đầy đủ nảo về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoản theo pháp luật Việt Nam Tuy vậy các công trình nghiên cứu khóa hoc, bai viết của các tác giả trong và ngoài nước là nguồn tải liệu tham khảo quý
bau dé tac giả thực hiện luận văn nay 3 Mục đích nghiên cứu
Trên cơ sở làm rõ các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam và đánh giá thực trạng công bố thông tin của công ty đại chúng hiện nay Luận văn đưa ra phương hướng và các giải pháp hoàn thiện pháp luật cùng những giải pháp khác nhằm tăng cường tính công khai, minh bach trong hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường khoán Việt Nam
4 Đối tượng nghiên cứu
Luận văn nghiên cứu, phân tích cơ sở lý luận và thực trạng quy định của pháp luật Việt Nam hiện hảnh về công bó thông tin trên thị trường chứng khoán Phân tích sự cần thiết phải điều chỉnh bằng pháp luật đối với hoạt động công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, những đặc trưng, yêu cầu về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
5 Phạm vi nghiên cứu
- Phạm vi nghiên cứu về thời gian: Đề tải làm rõ các quy định của pháp luật về
hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán giai
Trang 14- Phạm vi nghiên cứu về không gian: Đề tài tập trung nghiên cứu pháp luật Việt Nam hiện hành điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việc nghiên cứu thực tiễn tuân thủ nghĩa vụ công bố
thông tin của công ty đại chúng thực hiện ở Sở giao dịch chứng khoản Hà Nội, Sở
giao dịch chứng khốn thành phơ Hồ Chí Minh, Trung tâm lưu ký chứng khoán, Ủy ban chứng khoán Nhà nước Tác giả cũng tiến hành nghiên cứu, tìm hiểu pháp luật về công bồ thông tin ở một số quốc gia trên thế nhằm rút ra bai học kinh nghiệm đối
với Việt Nam
- Phạm vi về nội dung: Đề tài nghiên các khía cạnh công bồ thông tin của công
ty đại chúng trên thị trường chứng khoán theo pháp luật Việt Nam Các nghĩa vụ công khai thông tin khác không được quy định theo pháp Luật Chứng khoán và thị trường chứng khốn khơng thuộc phạm vi nghiên cứu của đề tải
6 Phương pháp nghiên cứu
- Phương pháp phân tích: Đề tài sử dụng phương pháp phân tích để phân tích
những quy định pháp luật Việt Nam hiện hành về công bố thông tin của công ty đại
chúng trên thị trường chứng khoản và đưa ra những lý giải nội dung của các quy định pháp luật đó
- Phương pháp tông hợp: Đề tải tiễn hành tổng hợp các kết qua đạt được từ các công trình nghiên cứu trước về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoản
- Phương pháp so sánh: Đề tải thực hiện so sánh các quy định pháp luật về
công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán thông qua việc so sánh những điểm mới và tác động sau khi ban hành của các Thông tư số
09/2010/TT-BTC, Thông tư số 52/2012/TT-BTC, Thông tư số 155/2015/TT-BTC
Bên cạnh đó đề tài cũng so sánh quy định pháp luật về công bó thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán ở Việt Nam và một số quốc gia phát triển
Trang 15luận văn được kết cấu làm ba phan:
Chương 1: Những vẫn đề chung về pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
Chương 2: Quy định điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty
đại chúng trên thị trường chứng khoán ở Việt Nam
Chương 3: Phương hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật điều chỉnh hoạt
Trang 16THI TRUONG CHUNG KHOAN
1.1 Công ty đại chúng và công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị
trường chứng khốn
1.1.1 Khái qt về Cơng ty đại chúng 1.1.1.1 Khải niệm công ty đại chúng
Khoản 1, Điều 25, Luật chứng khoán năm 2006 quy định về Công ty đại chúng: (1) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra cong ching;
(2) Công ty có cỗ phiếu được niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc
trung tâm giao dịch chứng khốn;
(3) Cơng ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kế nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên
Đại chúng là một khuôn khổ được luật chế định, là tình trạng pháp lý mà
doanh nghiệp chạm đến hay rơi vào theo ước lệ sau khi tiến hành một bước đi nào
đó Trong bối cảnh thị trường chứng khoán ngày càng phát triển, các công ty cổ
phần cũng có sự phân hóa rõ nét về nhiều mặt, từ quy mô vốn, số lượng chủ sở hữu đến cách thức vận hành Chính vì lẽ đó, các học giả phương Tây đã nghiên cứu và phân chia công ty cé phần thành 2 trạng thái pháp lý: công ty nội bộ/công ty tư nhân (private company hay held privately held corporation); va c6ng ty dai ching (public limited company o' Anh hay Public Corporation ở Mỹ) Đây cũng là cách phân chia
phổ biến hiện nay được các quốc gia chấp nhận và luật hóa
Trang 17Ở Mỹ, loại công ty nội bộ điển hình có tình trạng pháp lý gọi là “S Corporation” Theo luật thuế thu nhập của Mỹ, S Corporation không bị đánh thuế thu nhập doanh nghiệp, tồn bộ lợi nhuận cơng ty và cổ tức được đưa về cho cổ đông khai thuế (nghĩa là không bị đánh thuế hai lần) Để được xem là S Corporation, công ty phải đáp ứng một số yêu cầu bắt buộc Theo đó, công ty chỉ được phát hành một loại cỗ phần duy nhất, số cô đông không vượt quá 100 người
Cổ đông phải là cá nhân (không phải là tổ chức) và phải là công dân Mỹ, đây chính
là công ty 100% vốn trong nước vậy Công ty nội bộ thường là loại có địa bàn hoạt động hẹp, hiện diện theo địa phương, được tổ chức theo đặc điểm ngành nghề và không (hay chưa) có nhu cầu huy động vốn lớn
Ở Anh và nhiều nước theo hệ luật của Anh loại này có vốn thành lập nhỏ, chỉ cần một bảng Anh vốn cổ phần ban đầu là đủ Loại công ty trách nhiệm hữu hạn theo cô phần này (private company limited by share) khác với công ty trách nhiệm
hữu hạn theo phần hùn ở ta Các công ty trách nhiệm hữu hạn ở Âu Mỹ được tổ
chức theo dạng cổ phần, được phân biệt theo đặc điểm nội bộ hay đại chúng (gọi vốn hẹp hay rộng), nên “private” hay “public” cần được hiểu là nội bộ hay đại chúng chứ không phải là tư hay công
Ở Úc, theo Luật Công ty 2001, công ty nội bộ có số cô đông tối đa là 50 và
phải là người ngoài, không làm việc cho công ty Úc gọi loại công ty nội bộ là
proprietary limited company, viết tắt sau đuôi tên công ty là Pty Itd Nếu chỉ viết Ltd (không có Pty) thì đó là công ty đại chúng
Trang 18doanh nghiệp có yêu cầu phát triển lớn mạnh Đây là một đặc điểm rất ý tứ mà hạ tầng luật lệ trong một nền kinh tế thường cai dat sẵn, nhằm tạo điều kiện cho các công ty thực hiện các toan tính chiến lược, mở ra khả năng cân nhắc và chọn lựa theo mong đợi Một công ty cũng có thể được tô chức với tình trạng là công ty đại chúng ngay từ khi mới thành lập
Ở Anh công ty đại chúng được gọi là public limited company, viết tắt là Ple
(đuôi Plc bắt buộc phải ghi sau tên công ty) Ple cần số vốn tối thiêu là 50.000 bảng
Anh, được huy động vốn và giao dịch cổ phần rộng rãi, số cổ đông tham gia không giới hạn và có tối thiêu hai thành viên quản trị thường trực (công ty nội bộ chỉ cần một)
Ở Mỹ công ty đại chúng là loại “C Corporation”, nghia la công ty cô phan co trên 100 cổ đông Khác với S Corporation, C Corporation phải đóng thuế thu nhập công ty và cô đông khi nhận cô tức phải khai thuế thu nhập lần nữa Những giới hạn
của S Corporation không áp dụng đối với C Corporation đồng nghĩa một công ty cô
phân có cơ cấu cô đông muốn vượt qua những giới hạn vừa nêu phải đăng ký hoạt động dưới tư cách là một công ty đại chúng Theo thống kê thì đa phần các công ty cô phần tại Mỹ đều được tổ chức dưới hình thức C Corporarion Tuy vậy, không phải C Corporation nao cing chiu sự điều chỉnh của pháp luật chứng khoán và đặt dưới sự quản lý của cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán (sau đây viết tắt là: TTCK) Theo quy định của Đạo luật Chứng khoán Mỹ năm 1934, các công ty có tài sản từ 10 triệu USD và 500 cô đông trở lên sẽ phải làm thủ tục đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Mỹ theo quy định của Đạo luật này (Theo Tạp chí
chứng khoán, số 08/2018)
Trang 19cổ phiếu ra công chúng Hoạt động phát hành cổ phiếu ra công chúng hoặc niêm yết cổ phiếu trên TTCK của công ty đại chúng cũng phải tuân thủ thêm các điều kiện của pháp luật về chứng khoán tại nước này nhằm mục đích bảo vệ các cổ đông đại chúng cũng như đảm bảo sự lành mạnh trong hoạt động của TTCK
Dù luật lệ mỗi nước có thê khác nhau, công ty đại chúng có nhiều điểm giống nhau: Công ty có thể phát hành nhiều loại chứng khoán đề huy động vốn đại chúng trong và ngoài nước, kể cả tổ chức Nhờ yếu tố thanh khoản, doanh nghiệp và cổ đông có thể tận dụng được lợi thế của thị trường vốn, tận dụng các khoản nhàn rỗi, tạo cơ hội gia tăng giá trị cho nhà đầu tư, đặc biệt là những người khởi lập doanh nghiệp
Dưới góc độ lý luận, giới học thuật đã có nhiều định nghĩa về công ty đại chúng Bryan A Garner, tác giả của cuốn đại từ điển luật nổi tiếng Black Law Dictionary định nghĩa công ty đại chúng là công ty cô phần có cổ phiếu được chào bán ra công chúng và thực hiện giao dịch công khai trên TTCK
Theo từ điển The Oxford Modern English, thuật ngữ công ty đại chúng được
giải thích cũng tương đối ngắn gọn dựa vào động thái chào bán cổ phiếu của công
ty, cụ thê, “công ty đại chúng là công ty bán cổ phiếu của mình cho tất cả những người mua trên TTCK”
Như vậy, cả 2 cách giải thích về thuật ngữ công ty đại chúng nêu trên đều cho
thấy tiêu chí dé xác định công ty đại chúng là dựa vào phạm vi chào bán cổ phiếu
của công ty cô phần cho các nhà đầu tư Tính đại chúng được thể hiện thông qua việc công ty cô phần đã chấp nhận chảo đón sự tham gia của công chúng vào hàng
ngũ chủ sở hữu công ty thông qua hành vi chào bán cổ phiếu ra công chúng
Cho dù cần minh bạch cao, thủ tục vận hành phức tạp, nhất là về mặt thông tin và công khai, công ty đại chúng có thế mạnh đặc biệt về phát triển, có được yếu tố trường vốn và trường tồn nhờ tính độc lập giữa thực thê doanh nghiệp và người sở hữu Những điều vừa nêu không thể thực hiện được với một công ty nội bộ Tuy vậy, các công ty đại chúng có cô đông hoặc nhóm cô đông cùng cánh nắm cô phần
Trang 20Thông qua những phân tích trên, có thé nhận thấy, từ góc độ lý luận đến quy định trong pháp luật thực định của các quốc gia, tiêu chí xác định công ty đại chúng có thể khơng hồn tồn giống nhau nhưng đều xoay quanh một vài tiêu chí cốt lõi
Cu thé, pháp luật các nước đều đề cập đến hai khía cạnh: (¡) Khả năng công
chúng có thê trở thành chủ sở hữu của công ty thông qua hoạt động chào bán cổ
phiếu ra công chúng: (ii) Mức độ tự do chuyển nhượng cô phiếu công ty của các nhà đầu tư là chủ sở hữu hiện hữu với những nhà đầu tư tiềm năng thông qua việc
công ty có niêm yết cổ phiếu trên TTCK có tổ chức hay không
Bên cạnh đó, quy mô vốn và số lượng cô đông cũng được quan tâm, có thê trực tiếp hoặc gián tiếp Điều này đảm bảo rằng công ty đại chúng phải là những công ty đủ tiềm lực dé tuân thủ các yêu cầu khắt khe hơn về quản trị, tuân thủ và trách nhiệm giải trình so với các công ty tư nhân/nội bộ
Việc xác lập trạng thái pháp lý là công ty đại chúng như là một điều kiện được đặt ra để các công ty cổ phân tiếp cận nguồn vốn trong phạm vi rộng lớn, không giới hạn từ công chúng Vì vậy, chế định về công ty đại chúng như một công cụ để các nhà quản lý định hướng cho các công ty cô phần trong chiến lược phát triển, mở rộng quy mô
Đồng thời, đây cũng là công cụ để nhà nước bảo vệ công chúng đầu tư, bảo vệ sự lành mạnh, công bằng và phát triển bền vững của thị trường vốn Thông lệ quốc tế cho thấy, việc xác lập tư cách công ty đại chúng là mong muốn tất yếu của rất nhiều công ty cổ phần vì nó mở ra nhiều cơ hội lớn cho việc phát triển nhờ sự hỗ trợ hiệu quả của TTCK
Với đặc thù tại Việt Nam các công ty đại chúng chủ yếu là công ty cô phần có quy mô vên từ trên 10 tỷ và số lượng cổ đông từ trên 100 cô đông, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp — Các tô chức lĩnh vực tài chính như Ngân hàng thương mại, Công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính, công ty bảo hiểm, công ty chứng khoản, công ty quản lý Quỹ cùng các quỹ do các Công này quản lý Công ty
Trang 21được tính "Đại chúng" (Có tính chất phù hợp với đông đảo quần chúng và nhằm phục vụ quyền lợi của số đông nhân dân)
Theo quy định tại Luật Chứng khoán 2006, trong vòng 90 ngày kê từ ngày thành công ty đại chúng thì công ty cổ phần đó phải nộp hồ sơ báo cáo Uỷ ban chứng khoán biết và quản lý Như vậy, công ty đại chúng sẽ do Uỷ ban chứng
khoán quản lý còn các công ty cổ phần còn lại vẫn sẽ do Sở kế hoạch Đầu tư tỉnh,
thành phố nơi công ty có trụ sở chính quản lý
1.1.1.2 Đặc điểm công ty đại chúng
Các đặc điểm chủ yếu của công ty đại chúng gồm:
- Công ty đại chúng là công ty cổ phần theo pháp luật về doanh nghiệp, có đầy đủ các đặc điểm của công ty cô phan
- Công ty đại chúng có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và cơ chế quản lý Theo
đó, cơ cầu tô chức nội bộ của công ty đại chúng theo quy định pháp luật như chủ
tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm Tổng giám đốc điều hành trừ khi
được phê chuân tại Đại hội đồng cô đông thường niên hoặc công ty đại chúng niêm
yết trên Sở giao dịch chứng khoán bắt buộc quy định chức danh Thư ký công ty
Quy định trên tạo ra sự giám sát trong mối quan hệ nội bộ công ty cũng như tạo sự
kiểm soát thuận tiện từ phía cơ quan Nhà nước
- Công ty đại chúng có số lượng cô đông lớn Cô đông của công ty đại chúng
không giới hạn số lượng và thường xuyên thay đổi
- Công ty đại chúng có mối liên hệ chặt chẽ trên TTCK, công ty đại
chúng thực hiện huy động vốn rộng rãi từ công chúng thông qua phát hành chứng khoán (cỗ phiếu, trái phiếu) niêm yết tại các trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc chứng khốn khơng niêm yết nhưng được giao dịch thông qua các thể chế môi giới
chứng khốn
- Cơng ty đại chúng chịu điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Chứng
Trang 22ngành Ngoài ra, trong một số lĩnh vực đặc biệt như ngân hàng, bảo hiểm công ty đại chúng còn phải chịu sự điều chỉnh của luật chuyên ngành đó
1.1.1.3 Phân loại công ty đại chúng dưới góc độ công bố thông tin
- Xét theo quy mô công ty, công ty đại chúng gồm hai loại:
(1) Công ty đại chúng thông thường là công ty đáp ứng được các yêu cầu về tính đại chúng như có số lượng người sở hữu chứng khoán hoặc có quy mô vốn hoặc tổng giá trị các khoản nợ cao hơn các doanh nghiệp thông thường khác
(1ï) Công ty đại chúng quy mô lớn là công ty đáp ứng được các tiêu chí về quy mô vốn, giá trị các khoản nợ hoặc quy mô cô đông cao hơn so với các công ty đại chúng thông thường Do đó, các công ty đại chúng quy mô lớn có trách nhiệm minh
bạch thông tin cao hơn
- Xét theo tiêu chí niêm yết chứng khốn, cơng ty đại chúng được phân thành:
(i) Cong ty dai ching niêm yết là các công ty có chứng khốn (Cơ phiếu hoặc
trái phiếu) niêm yết trên sản giao dịch chứng khốn Cơng ty đại chúng niêm yết gồm 2 loại là công ty đại chúng niêm yết cổ phiếu và công ty đại chúng niêm yết
trái phiếu
(1ï) Công ty đại chúng không niêm yết là công ty đáp ứng tiêu chí về tính đại chúng nhưng khơng có chứng khốn niêm yết trên sản giao dịch chứng khoán
Theo cách thức phân loại này, các công ty đại chúng niêm yết phải chịu nghĩa
vụ công khai thông tin nghiêm ngặt hơn các công ty đại chúng không niêm yết bởi
khi niêm yết, công ty còn phải tuân thủ các quy định của Sở giao dịch nhằm dam bảo chất lượng chứng khoán niêm yết
- Theo tiêu chí quy mô công ty, công ty đại chúng gồm:
(0) Công ty đại chúng quy mô lớn: là công ty đại chúng có vốn góp của chủ sở
hữu từ 120 tỷ đồng trở lên tại báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán (Khoản 2 Điều 2, Thông tư 155/2015/TT-BTC về hướng dẫn công bố thông tin trên
Trang 23(0) Công ty đại chúng thông thường: là công ty đại chúng khác đáp ứng các điều kiện tại khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán năm 2006 nhưng có quy mô vốn nhỏ hơn 120 tỷ
Công ty đại chúng được phân loại theo cách thức hỗn hợp, vừa theo yếu tố niêm yết, vừa theo quy mô công ty Đề xác định một công ty là công ty đại chúng quy mô lớn, các nhà lập pháp Việt Nam căn cứ vào quy mô vốn của công ty Đây là điểm khác biết giữa pháp luật Việt Nam với pháp luật của nhiều quốc gia có chính sách CBTT theo quy mô công ty như Mỹ, Nhật Bản khi các quốc gia này xét số lượng cổ đông là căn cứ để xác định một công ty đại chúng là công ty quy mô lớn
1.1.1.4 Uu, nhược điểm của công ty đại chúng
- Ưu điểm của hình thức công ty đại chúng:
() Công ty được xã hội biết đến do có tên tuổi xuất hiện công khai trên thị trường chứng khốn, trên báo chí Cơng ty đã khẳng định được danh tiếng, uy tín thì
khi cần huy động vốn ngoài xã hội, công ty đễ dàng có thể tiếp tục phát hành cổ
phiếu, trái phiếu với chi phí phát hành thấp hơn lần phát hành truớc
(1) Công ty phải báo cáo công khai hoạt động của mình cho công chúng, nên chịu sự giám sát của công chúng, xã hội Thêm vào đó, hội đồng quản trị và ban giám đốc phải công khai các hoạt động quản lý và điều hành công ty Ban giám đốc phải chăm lo việc phát triển công ty cải tiến kỹ thuật, cải tiến quản lý, cơ cấu hợp lý vốn, nếu không thì các giám đốc sẽ bị sa thải; như vậy hoạt động công ty đại chúng đã ràng buộc các giám đốc phải tuân thủ pháp luật, điều hành công ty theo đúng luật công ty
- Nhược điểm của hình thức công ty đại chúng:
(1) Nhà nước bớt đuợc gánh nặng phải trợ giúp vốn ngân sách cho công ty, và như vậy Nhà nước có thể tập trung sức lực vào nhiệm vụ trọng đại của mình là đầu tư cơ sở hạ tầng
Trang 24thuê người bảo lãnh phát hành, chỉ phí chuẩn bị hồ sơ, giấy tờ để xin phép phát hành, chi phí quảng cáo cho đợt phát hành
1.1.2 Khái quát hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
1.1.2.1 Khai niém công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khodn
Công bố là hành động thông báo công khai cho mọi người một vấn đề hoặc
thông tin nào đó (GS Hoàng Phê, 7 điển Tiếng Việt, NXB Hồng Đức, Hà Nội,
1/2018) Vậy việc CBTT là việc công khai thông tin của doanh nghiệp đảm bảo cho
mọi người cần thông tin đó có thể tiếp cận được Đặc biệt trên TTCK, công bố thông tin (sau đây viết tắt là: CBTT) là việc làm cho thông tin được thông báo công
khai một cách tin cậy và đông đảo công chúng đâu tư đều có thê biết được về tình hình hoạt động của doanh nghiệp cũng như tình hình thị trường, từ đó tạo ra nguồn tai nguyên thông tin hữu ích cho các nhà đầu tư cũng như cơ quan quản lý nhà
nước Hoạt động CBTT của doanh nghiệp được thực hiện thông qua các phương
tiện như trang thông tin điện tử, báo in, báo hình hoặc ấn phẩm như tạp chi, ban
tin,
Công ty đại chúng trên TTCK có vai trò là chủ thể cung cấp hàng hoá cho thị trường, do đó các công ty này phải tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật về CBTT để đảm bảo cho tính minh bạch, chất lượng hàng hoá mà nó cung cấp theo quy định của cơ quan quản lý thị trường Dưới góc độ hiểu biết xã hội, CBTT của công ty dai chúng trên TTCK là việc công ty đại chúng cung cấp rộng rãi thông tin
tài chính hoặc phi tài chính liên quan đến các mặt hoạt động của mình mà người đầu tư có thể đễ dàng tiếp cận thông tin đó Dưới góc độ pháp lý, CBTT của công ty đại
chúng trên TTCK là việc công ty đại chúng tuân thủ các yêu cầu về chế độ báo cáo,
công khai thông tin ra công chúng theo quy định pháp luật, nghĩa vụ CBTT của
công ty đại có thê phát sinh định kỳ, bất thường hoặc theo yêu cầu, tuỳ thuộc vào
Trang 25công bố các thông tin cần thiết về tình hình hoạt động của chính tổ chức mình trên
các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định của pháp luật
1.1.2.2 Vai trỏ của hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên
thị trường chứng khoán
- Đối với nhà đầu tư: TTCK là thị trường hết sức nhạy cảm với thông tin TTCK Việt Nam đã nhiều lần chứng kiến những tác động lớn của thông tin đến chỉ
số VN-Index, điển hình là sự kiện trong 3 ngày (21-23/8/2012) với thông tin Bầu
Kiên (Nguyễn Đức Kiên) nguyên Chủ tịch Hội đồng sáng lập, thành viên Hội đồng quản trị ngân hàng Á Châu bị bắt, chỉ số VN-Index giảm hơn 20 điểm, TTCK "bốc
hơi" 5,6 tỷ USD và hàng loạt cổ phiếu đã được "bán thốc bán tháo" Sau sự kiện này, nhiều nhà đầu tư bị thiệt hại vì chạy theo đám đông bán cỗ phiếu lỗ, ngược lại nhiều nhà đầu tư thu được lợi nhuận từ việc mua đúng "đáy" Như vậy, một chiến
lược đầu tư hiệu quả cần phải được căn cứ vảo các thông tin chính xác, kịp thời và quan trọng nhất là nhà đầu tư phải đánh giá đúng khả năng phát triển của doanh
nghiệp thông qua phân tích các chỉ số vốn, lợi nhuận, chiến lược kinh doanh
Trên TTCK, nhà đầu tư phải đối mặt với rủi ro lớn do vậy việc CBTT sẽ đáp
ứng được nhu cầu thông tin của các nhà đầu tư, giúp cho các nhà đầu tư có được
thông tin một cách chính xác nhất Việc thông tin được công bố định kỳ, bất thường
sẽ giúp các nhà đầu tư có cái nhìn đầy đủ và khách quan để nắm bắt thị trường
nhằm phục vụ cho như cầu đầu tư của mình
- Đối với tổ chức kinh doanh chứng khốn: Thơng tin là cơ sở để các công ty
chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ xây dựng kế hoạch kinh doanh, phát triên công ty Trên TTCK, các tổ chức kinh doanh chứng khoán là các nhà đầu tư chuyên
nghiệp, họ có bộ phận phân tích thông tin, đề phòng rủi ro và thường đầu tư với khối lượng lớn nên nếu phân tích thông tin không chính xác có thể dẫn đến những
hậu quả khủng khiếp đối với các tổ chức này Các tô chức kinh doanh chứng khoán còn có vai trỏ quan trọng trong việc tư vấn đầu tư (nhận uỷ thác đầu tư thay cho
khách hàng, đưa ra khuyến nghị đầu tư cho khách hàng) nên nếu không có nguồn
Trang 26- Đối với cơ quan quản lý: Hệ thông thông tin trên TTCK phản ánh tính ổn định của thị trường, tính hiệu qua trong công tác quản lý của cơ quan chức năng và là cơ sở để cơ quan quản lý nhà nước (Bộ tài chính, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán) xây dựng, triển khai công tác giám sát, điều hành TTCK Từ đó cơ quan quản lý nhả nước sẽ tiến hành hoàn thiện các văn bản quy phạm pháp luật Hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK giúp cho cơ quan quản lý nhà nước năm bắt được tình hình của doanh nghiệp và của nhà đầu tư, để có các biện pháp bảo dam sy phat triển 6n định của thị trường, kịp thời đưa ra các biện pháp xử lý hành vi vi phạm pháp luật về CBTT
- Đối với chính công ty đại chúng thực hiện CBTT: Hoạt động CBTT mang lại lợi ích dài lâu cho công ty, là tiền đề cho sự phát triển bền vững của công ty Việc
CBTT chính xác, minh bạch có ý nghĩa hết sức quan trọng trong xây dựng hình ảnh, tạo dựng niềm tin của công ty đại chúng với các nhà đầu tư nói riêng, với TTCK nói
chung CBTT giúp cho công chúng đầu tư nâng cao hiểu biết về cơ cấu hoạt động, tình hình sản xuất kinh doanh, định hướng phát triển trong tương lai của công ty,
1.1.2.3 Phân loại hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị
trường chứng khoán
- Dựa trên tiêu chí thời gian thực hiện nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng:
(i) CBTT dinh ky: CBTT định kỷ của công ty đại chúng là việc công ty phải công bố một số loại thông tin có tính chất lặp đi lặp lại theo từng chu kỳ Đối với
việc CBTT định kỳ công ty đại chúng, nhà đầu tư, cơ quan quản lý nhà nước đều
biết trước được khoảng thời gian thông tin được công bố CBTT định kỳ của công ty đại chúng áp dụng đối với Báo cáo tải chính (công bố định kỳ quý), Báo cáo
quản trị công ty (công bố định kỳ sáu tháng), Báo cáo thường niên (công bố định kỳ năm)
(ii) CBTT bat thường: CBTT bắt thường của công ty đại chúng là việc công ty phải công bố các thông tin phát sinh bất ngờ, có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản
xuất, kinh doanh hoặc đến giá chứng khốn của cơng ty như thay đổi về người quản
Trang 27thể hoặc phá sản doanh nghiệp Khác với CBTT định kỳ, các nhà đầu tư, cơ quan quản lý nhả nước khó tiếp cận các thông tin bất thường
(ii) CBTT theo yêu cầu: CBTT theo yêu cầu là việc công ty đại chúng phải
tiến hành công bố thông tin khi Ủy ban chứng khoán nhà nước (sau đây viết tắt là:
UBCKNN) hoặc Sở giao dịch chứng khoán (sau đây viết tắt là: SGDCK) yêu cầu
do có dấu hiệu bat thường, hoặc trên thị trường xuất hiện các tin đồn làm ảnh hưởng
đến giá chứng khoán hoặc khi có các giao dịch chứng khoán bất thường Ví dụ, tại
Việt Nam vào quý III/⁄2012 UBCKNN đã yêu cầu Ngân hàng Đầu tư và phát triển (BIDV) xác nhận thông tin lãnh đạo ngân hảng (ông Trần Xuân Giá) bị bắt khi
thông tin này gây ảnh hưởng lớn đến nhà đầu tư
- Dựa theo tính chất thông tin mà công ty đại chúng phải công bố:
(i) CBTT tai chính của công ty đại chúng: Các thông tin tài chính, mà chủ yếu là thông tin về Báo cáo tải chính của công ty đại chúng cho thấy tình hình tài chính, kết quả kinh doanh của doanh nghiệp, là cơ sở quan trọng đê xây dựng chiến lược đầu tư của nhà đầu tư trên TTCK và là thông tin được nhà đầu tư quan tâm nhất Do đó, yêu cầu công ty đại chúng công bố Báo cáo tài chính là quy định bắt buộc
(1) CBTT phi tài chính: CBTT có tính chất phi tải chính được hiểu là việc
công ty đại chúng phải công bố các thông tin liên quan đến tình hình hoạt động, sản xuất kinh doanh, tình hình quản trị công ty nhưng các thông tin nảy không mang tính chất tài chính như: thông tin thay đổi nhân sự chủ chốt, thông tin họp Đại hội đồng cổ đông, thông tin về thay đồi tên, trụ sở công ty hay đăng ký kinh doanh nghiệp,
1.1.2.4 Các nguyên tắc trong hoạt động công bỗ thông tin của công ty đại chung trên thị trường chứng khốn
Đối với cơng ty đại chúng, hoạt động CBTT là rất cần thiết, giúp các nhà đầu tư có cái nhìn khách quan về công ty, về tình hình sản xuất kinh doanh của công ty từ đó
đưa ra những nhận định, phân tích số liệu đi tới quyết định đầu tư vào công ty Hoạt
Trang 28Thông tin phải công bố đầy đủ, chính xác: Đây là nguyên tắc cơ bản đầu tiên trong thực hiện nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng Nguyên tắc này có ý nghĩa quan trọng trong việc đảm bảo sự công bằng trong việc hình thành giá chứng khoán, có nghĩa là khi thực hiện CBTT công ty phải tôn trọng tính trung thực vốn có của thông tin, không được bóp méo, xuyên tac hoặc có hành vi cô ý gây hiểu nhằm thông
tin Các thông tin có thể được công bố định kỳ dưới hình thức tài liệu phải được kiểm
tra ky dam bao tinh chính xác trước khi cơng bó Ngồi ra, những thông tin không thé dự liệu trước nhưng nếu nó ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư và giá chứng
khoán thì doanh nghiệp phải có ý thức tự giác CBTT hoặc phải công bố theo yêu cầu
của cơ quan quan lý
Thông tin phải được công bố kịp thời: CBTT nhằm thúc đây hoạt động giao dịch chứng khoán đảm bảo quá trình hình thành giá cả một cách công bằng Việc CBTT kịp thời có ý nghĩa rất quan trọng, bảo đảm cho nhà đầu tư nắm bắt ngay được thông tin có thể ảnh hưởng tới giá chứng khoán để đưa ra quyết định đầu tư một cách nhanh chóng và chính xác nhất Vì vậy nguyên tắc kịp thời trong CBTT thê hiện sự khách quan đồng thời tránh được những tin đồn làm sai lệch sự hình thành giá chứng
khoản, giảm bớt các giao dịch nội gián, lam gia
Bảo đảm công bằng giữa các đối tượng nhận thông tin công bố: Thông tin về
TTCK phải được công bồ rộng rãi cho tất cả công chúng đầu tư Tất cả các nhà đầu tư
nhất thiết đều phải có được cơ hội tiếp cận thông tin một cách công bằng Mọi giao dịch trên TTCK phải được công bằng, việc sử dụng lợi thế thông tin để thu lợi là không được phép Đây là nguyên tắc quan trọng trong hoạt động CBTT của công ty
đại chúng, nghĩa là công ty không được tạo ra lợi thế về thông tin cho bất kỳ chủ thê nảo thông qua việc cung cấp thông tin cho một số nhà đầu tư riêng biệt hoặc những bên có lợi ích khác trước khi công bố rộng rãi ra công chúng Ngoại lệ chỉ được áp
dụng khi công ty đại chúng cung cấp thông tin cho các nhà tư vấn hoặc công ty định
mức tín nhiệm hoặc các bên đối tác và trường hợp này bên tiếp nhận thông tin có trách nhiệm phải bảo mật thông tin
Các thông tin tài chính được công bố cần được lập phù hợp với chuẩn mực kế
Trang 29chuẩn mực kế toán là nguyên tắc không thể thiếu trong hoạt động CBTT, các công ty
đại chúng khi trình bày các thông tin phải thực hiện các yêu cầu cơ bản của pháp luật kế toán, thoả mãn điều kiện: thông tin phải dễ hiểu, phải đáng tin cậy và phải đảm bảo
co thé so sánh được
Ngôn ngữ thông tin công bố trên TTCK là tiếng Việt Việc CBTT bằng tiếng Việt và tiếng Anh được áp dụng đối với SGDCK, Trung tâm lưu ký chứng khoán theo quy định của SGDCK, Trung tâm lưu ký chứng khoán được UBCKNN chấp thuận Các đối tượng khác được khuyến khích công bố thông tin bằng tiếng Anh theo
hướng dẫn tại Quy chế của SGDCK, UBCKNN Trường hợp CBTT bằng tiếng Việt
và tiếng Anh thì nội dung thông tin công bố bằng tiếng Anh chỉ có tính tham khảo
1.2 Pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại
chúng trên thị trường chứng khoản
1.2.1 Khái niệm pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tỉn của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoản
Pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT trên TTCK là một bộ phận quan trọng
trong hệ thống pháp luật về chứng khoán và TTCK, là tổng hợp các quy phạm pháp
luật điều chỉnh hoạt động CBTT và các chủ thê trên TTCK Pháp luật về CBTT trên
TTCK quy định những nguyên tắc, định hướng cơ bản về hoạt động CBTT và cụ thể nghĩa vụ công khai thông tin, hình thức cũng như nội dung, cách CBTT của các chủ thể tham gia thị trường, góp phân tạo lập một TTCK minh bạch, bền vững
Pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK là
một bộ phận quan trọng của hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT trên
TTCK, là tổng hợp những nguyên tắc, định hướng cơ bản về hoạt động CBTT của công ty đại chúng, là tổng hợp các quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động công khai thông tin của công ty đại chúng Có ba nhóm quy phạm pháp luật điều chỉnh
hoạt động CBTT của công ty đại chúng, cụ thể là:
Trang 30năm của công ty đại chúng cũng như các quy định về CBTT Báo cáo tải chính, Báo cáo thường niên, Báo cáo quản trị công ty, họp Đại hội đồng cô đông thường niên
- Nhóm quy phạm về CBTT bất thường của công ty đại chúng: bao gồm nhóm
quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT phát sinh bất thường, có ảnh
hưởng lớn đến công ty đại chúng hoặc đến giá chứng khốn như thơng tin thay đổi nhân sự quản lý, việc ký kết các hợp đồng có giá trị lớn, quyết định tô chức lại hoặc giải thể, phá sản doanh nghiệp,
- Nhóm quy phạm về CBTT theo yêu cầu của công ty đại chúng: bao gồm các quy định liên quan đến nghĩa vụ CBTT theo yêu cầu của công ty đại chúng có ảnh
hưởng đến giá chứng khoán hay đến quyền lợi của nhà đầu tr mà UBCKNN,
SGDCK thấy cần thiết phải yêu cầu công ty đại chúng CBTT
Các nhóm quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty đại chúng tương ứng với nghĩa vụ CBTT mà công ty đại chúng phải tuân thủ Theo đó,
công ty đại chúng phải CBTT mang tính chất tài chính hoặc phi tải chính liên quan
đến tình hình hoạt động của công ty
Việc thực hiện nghĩa vụ CBTT của các chủ thê tham gia TTCK chịu sự quản
lý trực tiếp của UBCKNN Đây là cơ quan chủ trì xây dựng, soạn thảo các văn bản pháp lý về chứng khoán và TTCK, trong đó có văn bản điều chỉnh hoạt động CBTT Trên thế giới, Uỷ ban chứng khoán thường hoạt động độc lập, có chức năng ban hành văn bản pháp luật trong lĩnh vực chứng khoán, có thắm quyền điều tra và
chủ trì trong quản lý TTCK Còn ở Việt Nam, UBCKNN có vị trí là cơ quan trực thuộc Bộ Tài chính, ngang một Vụ thuộc Bộ nên thâm quyền ban hành các văn bản
pháp quy trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK thuộc về Bộ Tài chính Trực thuộc
UBCKNN là SGDCK có quyền ban hành các quy định và thực hiện việc giám sát liên quan đến chức năng tô chức thị trường giao dịch chứng khoán tập trung Tại
một số quốc gia trên thế giới, SGDCK được thành lập dưới hình thức công ty trách
nhiệm hữu hạn được sở hữu bởi thành viên là các công ty chứng khoản nhằm đảm
Trang 31như quy chế giao dịch, quy chế niêm yết, quy chế CBTT Còn tại Việt Nam, hai SGDCK (SGDCK Hà Nội - HNX và SGDCK thành phố Hồ Chí Minh — HOSE) trực thuộc UBCKNN, được tổ chức theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn nhưng hoạt động theo cơ chế đặc thù Theo Điều 33 Luật Chứng khoản năm 2006, các SGDCK là nơi tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho chứng khoán tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch có quyền ban hảnh các quy chế như Quy chế niêm yết, Quy chế giao dịch, Quy chế
CBTT đề hướng dẫn các công ty niêm yết, đăng ký giao dịch, công ty chứng khoán thành viên cũng như nhà đầu tư thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình khi tham gia TTCK có tô chức, đồng thời có thể đưa ra hình thức xử lý vi phạm nghĩa vụ
CBTT của các đối tượng trên
1.2.2 Vai trò của pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
Hệ thống các văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK có vai trò hết sức quan trong, thể hiện trên các khía
cạnh sau:
- Góp phần bảo vệ các nhà đầu tư
CBTT của công ty đại chúng giúp các nhà đầu tư đánh giá được tiềm năng phát triển, khả năng sinh lời để đưa ra quyết định đầu tư trên TTCK Đây là cơ sở dé hình thành giá chứng khoán Việc quy định nghĩa vụ CBTT của công ty đại
chúng cảng đầy đủ thì TTCK phát triển cảng minh bạch, bền vững Ngoài ra, thông
tin trên TTCK thường thiếu sự công bằng bởi có nhiều nhà đầu tư lớn, quan hệ rộng nên có lợi thế về thông tin và ngược lại do đó việc CBTT phải đảm bảo tính chính
xác ngay cả khi thông tin đó gây bat loi cho công ty Đồng thời công ty đại chúng cần phải tuân thủ nguyên tắc kịp thời trong CBTT, nhằm tránh cho thị trường bị
ảnh hưởng bởi tin đồn, làm sai lệch sự hình thành giá cô phiếu, gop phan bao vé
nhà đầu tư
Trang 32Công ty đại chúng luôn tổn tại tình trạng mâu thuẫn loi ích giữa công ty với
công chúng đầu tư Công ty thường không muốn tiết lộ thông tin về ban quản trị
hoặc thông tin liên quan đến quá trình sản xuất kinh doanh Còn nhà đầu tư lại muốn biết các thông tin nảy càng nhiều, cảng chỉ tiết càng tốt Việc thực hiện nghiêm CBTT có thê ngăn chặn những ảnh hưởng to lớn từ việc che giấu thông tin, các gian lận hay các giao dịch nội gián, đồng thời đảm bảo quyền được tiếp cận thông tin như nhau đối với công chúng đầu tư Yêu cầu các công ty đại chúng phải CBTT định kỳ và bất thường giúp cho công ty hoạt động minh bạch hơn tránh tình
trạng trục lợi, lạm dụng quyền từ các nhân sự chủ chốt bởi việc CBTT đòi hỏi phải
trung thực, nhà đầu tư và cơ quan quản lý sẽ kiểm tra tính xác thực của thơng tin Ngồi ra, thơng qua các thông tin được công bố, các cô đông nắm bắt được tình
hình của doanh nghiệp từ đó có những quyết định phù hợp với sự phát triển của công ty
- Tạo điều kiện để cơ quan quản lý giám sát có hiệu quả hoạt động của các công ty đại chúng
Cùng với sự phát triên của TTCK, cơ quan quản lý cần tập trung vào việc giám sát các giao dịch chứng khoán, nâng cao tính minh bạch, công bằng của thị trường, phát hiện các giao dịch bất thường, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư Một trong những căn cứ để UBCKNN giám sát hoạt động của các công ty đại chúng chính là thông qua công tác kiểm tra, đánh giá tính chính xác, kịp thời đối với các thông tin được công ty đại chúng công bố ra thị trường Quá trình kiểm tra, giám sát
giúp cơ quan quản lý sửa đổi, bổ sung các quy định pháp lý phù hợp hơn với yêu
cầu của thị trường, đồng thời có giải pháp cụ thể nhằm phát triển TTCK minh bạch,
bền vững
- Đáp ứng yêu cầu, mục tiêu xây dựng và hoàn thiện TTCK cũng như phủ hợp với quá trình hội nhập kinh tế quốc tế
Việt Nam đang trong tiễn trình hội nhập kinh tế quốc tế và nhu cầu đầu tư gián tiếp của các nhà đầu tư nước ngoài vào nước ta là rất lớn Dé thu hút nguồn vốn
Trang 33nhà đầu tư nước ngồi ln đầu tư trên cơ sở phân tích thông tin về môi trường đầu tư, tình hình đoanh nghiệp để đánh giá rủi ro Thông thường các công ty có mức
vốn lớn, tính minh bạch cao như Vinamilk, Masan, luôn được họ ưu tiên lựa chọn
Ngoài ra, Việt Nam cũng đang tham gia chương trình kết nối với các SGDCK ASEAN nghĩa là để tham gia vào sân chơi chung này, chúng ta cần phải tuân thủ
các tiêu chuẩn chung, đáp ứng yêu cầu công khai, minh bạch thông tin với các nước trong ASEAN
1.2.3 Căn cứ pháp luật điều chính hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoản
Minh bạch thông tin có vai trò đặc biệt quan trọng đối với sự phát triển của thị trường chứng khoán Đề đáp ứng với nhu cầu phát triển của thị trường, hội nhập với
nên kinh tế hiện đại, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán nói chung và pháp luật về CBTT trên TTCK nói riêng đã có nhiều thay đổi
Trước khi Luật Chứng khoán ra đời, các quy định pháp luật về CBTT trên TTCK được quy định tại Nghị định 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 về chứng
khoán và thị trường chứng khoán, Nghị định 144/2003/NĐ-CP về chứng khoán và
thị trường chứng khoán thay thế cho Nghị định 48/1998/NĐ-CP Nghị định 144/2003/NĐ-CP dành chương VI từ Điều 51 đến Điều 64 quy định về CBTT trên TTCK Thi hành Nghị định 144/2003/NĐ-CP, Bộ Tài chính ban hành Thông tu số
57/2004/TT-BTC ngày 17/6/2004 hướng dẫn việc CBTT trên TTCK Các quy định nảy đã tác động rất lớn trong việc chấn chỉnh nghĩa vụ CBTT theo quy định của pháp luật, nâng cao nhận thức của các công ty trong việc thực hiện nghĩa vụ CBTT đồng thời cũng góp phần vào việc phát hiện, ngăn chặn các hành vi vi phạm pháp
luật về CBTT, thiết lập trật tự thị trường, đảm bảo thị trường phát triển minh bạch
bền vững
Ngày 29/6/2006, Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc Hội khoá
XI thơng qua, góp phần hồn chỉnh thê chế về kinh tế thị trường ở nước ta, quán
triệt tỉnh thần đổi mới của Đảng và Nhà nước thể hiện trong Nghị quyết Đại hội
Trang 34bất cập trong khuôn khổ pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán Luật
Chứng khoản năm 2006 đối với vấn đề CBTT đã tạo nên một bước tiễn vượt bậc
trong việc nâng cao tính minh bạch của thị trường và đã dành riêng chuong VIII
quy định về CBTT Một nội dung quan trọng được Luật Chứng khoán năm 2006 đặt
ra là khái niệm về công ty đại chúng và yêu cầu công ty này phải thực hiện nghĩa vụ
CBTT tại Điều 101
Ngày 18/4/2007 Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 38/2007/TT-BTC hướng dẫn về việc CBTT trên TTCK để cụ thể hoá hơn nữa các quy định về CBTT trong
Luật Chứng khoán năm 2006 Giai đạn 2006 — 2011 có nhiều sự thay đôi, biễn động
nhanh chóng của TTCK cả về quy mô và chủng loại hàng hoá nên dẫn đến khó khăn trong việc kiểm soát hoạt động của các chủ thể tham gia thị trường, đỏi hỏi phải
thay đổi hệ thông CBTT trên TTCK Nhằm giải quyết hiện trạng trên, Thông tư số
09/2010/TT-BTC ngày 15/1/2010 thay thế Thông tư số 38/2007/TT-BTC đã ra đời đánh dấu sự thay đổi toàn diện về chế định CBTT trên TTCK trước đòi hỏi minh
bạch hoá thị trường cũng như đáp ứng nhu cầu về thông tin cua nha đầu tư
Ngày 5/4/2012 Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 52/2012/TT-BTC hướng dẫn CBTT trên TTCK thay thế cho Thông tư số 09/2010/TT-BTC Thông tư số 52
có nhiều điểm mới, ví dụ như quy định chỉ "thiên tai, hoả hoạn, chiến tranh và
những trường hợp khác được UBCKNN chấp thuận cho tạm hoãn CBTT" thì mới
được tạm hoàn CBTT, công ty đại chúng lớn có vốn điều lệ thực góp trên 120 tỉ
đồng, có trên 300 cô đông thì dù không niêm yết trên sản cũng phải CBTT với
nhiều hạng mục thông tin hơn, tương tự như doanh nghiệp niêm yết, mức phạt vi
phạm nghĩa vụ CBTT sẽ tăng đến 2 tỉ đồng thay cho 500 triệu đồng như trước đây, có thể quy trách nhiệm cá nhân bắt bôi thưởng thiệt hại, chuyên sang xử lý hình su, Thông tư số 52/2012/TT-BTC đã có đóng góp lớn trong việc tăng cường tính
minh bạch thị trường, bước đầu CBTT theo phân lớp, nhóm đối tượng Đây là cơ sở
nền tảng để hoàn thiện khung pháp lý về CBTT Tuy nhiên, Thông tư số
52/2012/TT-BTC vẫn còn một số bất cập, hạn chế, chưa đầy đủ các đối tượng tham gia thị trường Đặc biệt Luật Doanh nghiệp năm 2014 ra đời có những nội dung
Trang 35cần có những quy định mà doanh nghiệp phải đáp ứng dé chuẩn bị cho việc nâng hạng thị trường chứng khoán Việt Nam
Ngày 6/10/2015, Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 155/2015/TT-BTC
hướng dẫn CBTT trên TTCK Thông tư số 155/2015/TT-BTC đã mở rộng đối tượng, lĩnh vực phải CBTT định kỳ, bất thường, cho phép nhà đầu tư cá nhân uỷ quyền CBTT, khuyến khích CBTT bằng tiếng Anh và một số điểm mới đáng lưu ý
về loại thông tin phải công bố, thời hạn lưu giữ thông tin công bố, phương tiện công
bố như: công ty đại chúng không còn phải công bố định kỳ thông tin về Báo cáo
tình hình quan trị công ty; tuy nhiên, quy định mới yêu cầu phải công bố định kỳ
đối với thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Điều 8 Thông tư nảy Đối với các thông tin công bố, bắt buộc phải lưu giữ trong thời hạn tối thiểu 05 năm trên trang điện tử và tối thiêu 10 năm nếu có lưu giữ dưới đạng văn bản Điều 3 Thông tư số
52/2012/TT-BTC không quy định về khống chế thời hạn lưu giữ
Thông tư số 155/2015/TT-BTC cũng quy định công ty đại chúng phải CBTT
liên quan đến sự phát triển bền vững, tuân thủ pháp luật về bảo vệ môi trường cũng như cách thức doanh nghiệp quản lý những tác động và rủi ro có liên quan đến môi trường và xã hội Quy định này đánh dấu bước tiễn quan trọng của Việt Nam nhằm hướng đến một thị trường tài chính bền vững, đáp ứng sự quan tâm của cộng đồng
đầu tư quốc tế
Nhằm tiếp tục tăng cường quản trị công ty và từng bước tiếp cận các chuân mực quốc tế phù hợp với Luật Doanh nghiệp năm 2014, đồng thời thê hiện yêu cầu cao hơn theo quy định của Luật Chứng khoản năm 2006 cũng như thảo gỡ vướng mắc trong quá trình triên khai, UBCKNN đã dự thảo Thông tư sửa đôi, bổ sung một số điều của Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 quy định về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Cùng với đó, chế tài xử phạt vi phạm hành
chính trong lĩnh vực CBTT được quy định tại Nghị định số 108/2013/NĐ-CP, với
các hình thức xử phạt, mức xử phạt khá nghiêm khắc
Như vậy, cơ sở pháp lý hiện hành điều chỉnh hoạt động CBTT của công ty đại
Trang 3660/2015/NĐ-CP sửa đôi, bố sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-60/2015/NĐ-CP ngày 20/7/2012
quy định chỉ tiết và hướng dẫn thi thành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật
sửa đôi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán Các quy định này đều được cụ
thể hoá tại Thông tư số 155/2015/TT-BTC
1.3 Công bố thông tin ở một số quốc gia trên thế giới
* Về quy định CBTT định kỳ:
Quy định của pháp luật các quốc gia ngoài báo cáo tải chính bán niên và báo cáo tài chính năm còn có yêu cầu báo cáo tài chính quý được kiểm toán viên xác nhận quy định tại Điều 56 Luật Chứng khoán và giao dịch chứng khoán Thái Lan
năm 1992, Luật Chứng khoán và TTCK Hàn Quốc năm 1994
BCTC là thông tin quan trọng, lả nguồn thông tin về công ty được sử dụng
rộng rãi nhất và được nhà đầu tư đặc biệt quan tâm BCTC là nội dung thông tin được quy định công ty đại chúng thực hiện nghĩa vụ CBTT định kỳ Theo thông lệ quốc tế, BCTC năm phải kèm theo báo cáo kiểm toán của tơ chức kiểm tốn được chấp thuận Ngoài ra, BCTC phải tuân theo các quy định về chuẩn mực kế toán chung được chấp nhận của quốc gia đó cũng như phải tuân thủ các yêu cầu pháp lý khác có liên quan hoặc phải tuân thủ chuân mực kế toán quốc tế
Theo quy định tại Luật Chứng khốn Úc, cơng ty niêm yết phải nộp BCTC quý, bán niên và năm cho Uỷ Ban chứng khoán (ASIC) và đầu tư Australia và Sở giao dịch chứng khốn Australlia (ASX) Ngồi ra, các công ty đại chúng hoạt động
vì mục tiêu lợi nhuận cũng phải lập BCTC theo chuẩn mực BCTC quốc tế từ năm 2009 theo dé xuất của Uỷ ban các chuẩn mực kề toán Australia (SSAB)
Tại Hàn Quốc, theo Điều 160 Luật Thị trường vốn và dịch vụ tài chính, công
Trang 37ty niêm yết phải được kiêm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập hàng năm theo tiêu
chuẩn chuyên nghiệp (Korea Stock Exchange, Corporate Disclosure in Korea securities market, Seoul 2009)
Tại Nhật Bản, theo Điều 436 Luật Doanh nghiệp 2005 tat ca các công ty cổ phần đều phải công bố báo cáo kinh doanh và BCTC gồm Bảng cân đối kế toán, Báo cáo thu nhập, Báo cáo thay đổi tài sản ròng, Báo cáo tài chính phi hợp nhất, thuyết minh Báo cáo tải chính Đối với công ty đại chúng phải có BCTC và kế
hoạch phụ trợ được kiểm tốn khơng chỉ bởi các kiểm toán viên nội bộ của công ty hoặc Hội đồng kiểm toán nội bộ của công ty mà còn bởi các kiểm toán viên có
chứng chỉ hành nghề CPA (Certified Pracctising Accoitant) hoặc cơng ty kiêm tốn độc lập BCTC được chứng nhận bởi các kiểm toán viên cơng ty Hội đồng kiểm tốn và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề CPA hay cơng ty kiểm tốn độc lập
không cần phải có sự chấp thuận của Hội đồng cổ đông thường niên nếu như Ban
Giám đốc đã chấp thuận Ngoài ra, theo Điều 435 Luật nảy, các công ty đại chúng phải gửi BCTC và Báo cáo kinh doanh cho cơ quan dịch vụ tài chính và phải công
bố BCTC trong báo cáo thường niên (Tạ Thanh Bình, Phạm Thị Hằng Nga, Đẩy
mạnh hoạt động công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, (180), Tap chi
Chứng khoản Việt Nam, 2013, tr.7-12)
Tại Indonesia, theo quy định số XK.2 về nộp BCTC định kỳ của Cơ quan
giảm sát thị trường tải chính Bapepam thì công ty đại chúng phải trình bày Bang
cân đối kế toán, Báo cáo lỗ/lãi, Báo cáo khác theo quy định ít nhất trên 02 tờ báo có
phạm vi lưu thông cả nước và công bố tại trụ sở của công ty (đối với công ty vừa và nhỏ chỉ cần công bố trên 1 tờ báo có phạm vi lưu thông trên cả nước) (Russel Craig
and Joselito Diga, Corporate Accounting Disclosure in Indonesia, Journal of internation financial management and accounting.)
Có thé thay, yéu cầu công ty đại chúng phải CBTT Báo cáo tài chính là quy
định bắt buộc tại TTCK các nước Tại nhiều quốc gia có TTCK phát triển như Mỹ, Úc, Nhật Bản, Báo cáo tài chính phải được lập theo tiêu chuân quốc tế và được
Trang 38* Về quy định CBTT bất thường, CBTT theo yêu cầu:
Thông tin liên quan đến tình hình hoạt động, kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty đại chúng được thể hiện tập trung trong Báo cáo thường niên, đây là tài liệu
quan trọng cung cấp cho các nhà đầu tư cái nhìn tổng thể về tình hình hoạt động,
tình hình tài chính của công ty, những đánh giá của Ban Giám đốc, Hội đồng quản trị về hoạt động của công ty trong cả năm so với các mục tiêu để ra, các phương hướng, chiến lược kinh doanh mà công ty đã, đang và sẽ thực hiện Đối với các thông tin bất ngờ xảy ra có ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất, kinh doanh như việc ký kết hợp đồng có gi tri lon hoặc khi tôn thất lớn về tài sản, tạm nhưng một phần hoạt động kinh doanh, quyết định vay, đầu tư có giá trị lớn thì công ty đại chúng phải CBTT bất thường Những thông tin bất thường tác động đến giá chứng khoán do vậy đòi hỏi công ty đại chúng phải CBTT ngay lập tức như ở Mỹ, Úc, Hàn Quốc thông tin bat thường phải được công bồ trong 24 giờ hoặc một ngày làm việc
Nhiều quốc gia quy định việc công bố thông tin bất thường là ngay lập tức khi
có sự kiện bất thường phát sinh như Điều 186 Luật Chứng khoản Hàn Quốc 1994 quy định khi có thông tin bất thường, công ty niêm yết phải có nghĩa vụ báo ngay
lập tức cho Uỷ ban và Sở giao dịch biết trong đó có phân thành bốn loại công bố thông tin: công bố thông tin trực tiếp, công bồ thông tin gián tiếp, công bố thông tin theo yêu cầu, công bố thông tin tự nguyện Nghĩa vụ CBTT bắt thường khi xảy ra
sự kiện ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty tại Hàn Quốc được quy định tại Diéu 161 Luat Thi truong vốn và các dịch vụ tài chính và được cụ
thể tại Quy chế CBTT của SGDCK Hàn Quốc Theo Điều 7 Quy chế CBTT trên sàn
giao dịch KOSPI, các công ty niêm yết khi xảy ra các sự kiện ảnh hưởng lớn đến
tình trạng hoạt động, sản xuất kinh doanh phải công bố ra thị trường ngay tức thì
(CBTT trong ngày) hoặc một số trường hợp, công ty phải công bố trong vòng 24 giờ Công ty phải CBTT tức thì khi xảy ra các sự kiện sau: Các hợp đồng có giá trị từ 10% trở lên doanh số bán hàng (tỷ lệ đối với công ty có quy mô lớn là 5%), hoặc khi một phần hoặc tất cả dòng kinh doanh chính bị ngừng trệ hoặc khi giấy phép
Trang 39định trở lại; khi xảy ra tổn thất chiếm từ 5% tông tài sản (đối với các công ty quy mô lớn tỷ lệ này là 2,5%); quyết định tăng hoặc giảm vốn cô phân, quyết định mua lại cô phiếu Các sự kiện phải được công ty niêm yết công bồ trong vòng | ngày sau khi xảy ra gồm: khi ban giám đốc thông qua phương án đầu tư có giá trị từ 20% trở lên vốn cô phần (tý lệ với công ty quy mô lớn là 10%) hoặc khi thông qua phương
án đầu tư trực tiếp nước ngoài, khi có một hợp đồng sáp nhập hoặc chuyên nhượng
tải sản cố định hoặc khi có yêu cầu bôi thường thiệt hại tương đương với 10% trở lên vốn cô phần (ty 1é voi các công ty quy mô lớn là 5%; khi có hợp đồng giao dich hang hoá phái sinh từ 2% trở lên tông tài sản của năm tải chính kế trước (hoặc 1%
trở lên đối với công ty lớn); có kế hoạch hoặc được chấp nhận niêm yết tại SGDCK nước ngoài,
Tại Úc, theo Luật Doanh nghiệp 2001 (CORPORATIONS ACT 2001) và Quy chế niêm yết của SGDCK Australia, công ty đại chúng phải công bố ngay lập tức
khi xảy ra một trong các sự kiện sau: khi công ty có thay đổi trong dự báo về tình hình tài chính; một giao dịch mà khoản phải trả hoặc phải thu chiếm một tỷ lệ đáng ké trong gia tri tong tài sản hợp nhất của công ty (thông thường tỷ lệ là 5%); đề nghị
hoặc tuyên bố về cổ tức hoặc phân phối cổ tức; bản sao tài liệu có chứa những
thông tin (không phải là thông tin mật) nhạy cảm với thị trường mà công ty phải
nộp cho SGDCK nước ngoài hoặc cơ quan quản lý khác; gửi đi hoặc nhận được một
thông báo có ý định thâu tóm,
Một số quốc gia khác như Malaysia, Philippines, còn quy định nghĩa vụ
CBTT cho các doanh nghiệp hoạt động trong một số nhóm ngành đặc thù như theo
quy định tại phần 9.36 đến 9.38 phần M Quy chế CBTT của SGDCK Malaysia, các
công ty niêm yết khai thác mỏ, trồng rừng còn phải thông báo cho SGDCK các số liệu sản xuất hàng tháng chậm nhất vào cuối tháng tiếp theo; còn các công ty xây dựng dự án cơ sở hạ tầng phải ngay lập tức thông báo cho SGDCK sự khác biệt trong thu thập và dòng tiền có thể tác động tiêu cực đến thu nhập tiềm năng trong thời gian xây dựng các dự án cơ sở hạ tầng, đồng thời phải công bố báo cáo tiễn độ dự án cơ sở hạ tầng hàng quý chậm nhất là 2 tháng sau khi kết thúc mỗi quý của năm tải chính
Trang 40phân thành 3 nhóm: các thông tin chung như lịch sử công ty, hoạt động kinh doanh
của công ty, mối quan hệ giữa người chủ và người lao động đều được ghi nhận
trong luật của các quốc gia Indonesia, Malaysia, Philippines, Singapore, Thái Lan
thông tin về trách nhiệm xã hội cũng như quy định bắt buộc trong Luật của
Singapore và Thái Lan; Nhóm thông tin về quản trị bao gồm: tên, lương, chức năng và trách nhiệm của người quản trị điều hành được quy định trong luật Malaysia và Singapore, còn hầu như lương của thành viên nảy không được đề cập trong CBTT của các nước; Nhóm thông tin liên quan đến vốn của công ty như những thay đôi về
vốn của công ty, số lượng cô phần, tỷ lệ vốn nắm giữ đều được quy định trong việc công bố thông tin của pháp luật các quốc gia; Nhóm thông tin về lịch sử tóm tắt các
van dé quan trọng về tải chính và hoạt động của công ty, báo cáo tải chính của công ty; Nhóm thông tin liên quan đến sự phát triển của công ty như thông tin ảnh hưởng đến giá chứng khoán của công ty, nhân tố ảnh hưởng đến kết quả hoạt động kinh
doanh trong năm, lợi nhuận dự kiến đều được quy định trong pháp luật của các quốc gia
Quản trị công ty được hiệu là mối quan hệ giữa Ban Giám đốc, Hội đồng quản trị, các cô đông và các bên có liên quan đến doanh nghiệp Quản trị công ty được đặt trên cơ sở tách bạch giữa quyền quản lý và sở hữu doanh nghiệp, từ đó xác định
được quyền hạn, nghĩa vụ của các nhóm lợi ích, các thành viên khác nhau trong
công ty đồng thời lập ra các quy tắc và quy trình ra quyết định trong công ty, ngăn
chặn sự lạm dụng quyền lực và giảm thiểu các xung đột lợi ích giữa các bên (Theo nguyên tắc quan trị công ty của Tổ chức hợp tac va phat trién kinh té OECD)
Tại các nước thành viên OECD như Mỹ, các quốc gia châu Âu, Úc, Hàn
Quốc, Nhật Bản, công ty đại chúng phải tuân thủ Bộ nguyên tắc quản trị công ty
OECD với các yêu cầu khất khe như các tiêu chuẩn đối với thành viên Hội đồng
quan tri, nghĩa vụ công khai thong tin
Công ty đại chúng phải CBTT về vấn đề quản trị công ty gồm các thông tin như: thay đổi nhân sự quản lý; hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; thay đổi cô đông lớn và quyền biểu quyết của cô đông; các giao dich với các bên liên quan Cụ thể như sau: