Giáo trình thị trường tài chính thị trường chứng khoán phần 2

Ch.7 : THI TRUONG SO CAP PHAT HANH CH.KHOAN 199 CHƯƠNG VII THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP PHAT HANH CHUNG KHOAN Phát hành chứng khoán tiến để quan trọng q trình ln chuyển chứng khốn, điều kiện định thành cơng q trình huy động vốn chủ thể phát hành chứng khoán Các chứng khoán lẫn bán thị trường chứng khoán gọi chứng khoán phát hành, hoạt động diễn thị trường sơ cấp gọi phát hành lần đầu với mục đích tạo vốn cho doanh nghiệp Các đợt phát hành chủ thể phát hành gọi phát hành bổ sung nhằm tăng vốn GIỚI THIỆU THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN SƠ CẤP 1- Khái niệm Thị trường sơ cấp giới thiệu chương thị trường chứng khốn, nơi mua bán chứng khoán lắn đầu phát hành Trên thị trường vốn nhà đầu tư chuyển sang nhà phát hành thông qua việc nhà đâu tư mua chứng khoán phát hành Thị trường chứng khoán sơ cấp thực chức quan trọng thị trường chứng khốn chức huy động tiến hoạt động thị trường thứ cấp Chức cụ thể sau 200 Ch7 : TH| TRUONG SG CAP PHAT HANH CH.KHOAN 2- Chile nang : Đối với kinh tế quốc dân : “Thị trường sơ cấp đóng vai trị quan trọng dối với kinh tế, Trong nên kinh tế cảng nhiều đợt phát hành chứng khốn cảng làm tăng vốn đầu tư kinh tế, Qua hình thành kênh đẫn vốn phân bổ vốn hiệu đến với dự án đầu tư có hiệu nhất, tạo nhiễu giá trị kinh tế Đổi với Chính phủ: Thị trường sơ cấp giúp Chính phủ phát hành đợt trái phiếu Chính phủ, trái phiếu địa phương, trái phiếu đô thị trái phiếu dự án đầu tư để thu hút nguồn vốn khổng lồ nhằm giúp Chính phủ thực chiến lược phát triển kinh tế quốc dân, phát triển sở hạ tắng chương trình quốc gia vẻ xã hội, an ninh quốc phịng Ngn vốn tir trai phiếu Chính phủ phát hành nước, nguồn vốn quan trọng để bổ sung vào ngân sách Nhà nước, giải vấn để thâm hụt ngân sách Nhà nước, quản lý lạm phát, quan trọng thực dự án đầu tư phát triển kinh tế xã hội "Đối với doanh nghiệp : 'Với chức huy động vốn, thị trường sơ cấp kênh phát hành chứng khoán doanh nghiệp để thu hút vốn đầu tư So với nguồn vốn huy động từ ngân hàng, thị trường phát hành chứng khoán tạo ưu điểm vượt trội huy động vốn doanh nghiệp, ~ Chi phi sử dụng vốn rẻ ~ Tính chủ động cao hon, ~ Khả huy động vốn to lớn đa đạng hơn, Ch.7 : THI TRUONG SO CAP PHAT HANH CH.KHOAN 201 I - PHƯƠNG THUC PHAT HANH Thường có phương thức phát hành 1- Phát hành riêng lễ (Private Placement) Thường hình thức bán riêng cho nhà đầu tư lớn chứng khốn cơng ty nhỏ khơng có điều kiện bán rộng rãi công chúng Công ty thường lựa chọn phát hành riêng lễ số nguyên nhân sau Cong ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành công chúng, Số lượng vấn cẩn huy động thấp Do phát hành hình thức cơng chúng chi phí nỗi đồng vấn huy động trở nên cao, ~ Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích trì mối quan hệ kinh doanh, Ví dụ phát hành cổ phiếu cho nhà cung cấp hay tiêu thụ sản phẩm ~ Phát hành cho cán hộ công nhân viên cÍ ức cơng ty Một số ví dụ ede quy định vẻ phát hành chứng khoán “Tại Mỹ, quy định vé phát hành riêng lê bao gồm số lượng nhà đầu tư không vượt 35 người, việc phát hành không công bố rộng rãi công chúng đưới hình thức trừ hình thức hội nghị có quy mơ hẹp với nhà đầu tư tiểm Tại Thái lan, phát hành riêng lê đợt phát hành có số lượng nhà đầu tư khơng vượt 35 người giá trị đợt phát han không 29 triệu bath, nộp đơn xin phép phải đăng ký op 18 phí cho Ủy ban chứng khoán 202 Ch.7 : TH] TRUONG SO CAP PHAT HANH CH.KHOAN Phat hành công chúng (Publie Offerings) : Là việc phát hành rộng rãi công chúng với quy mô số lượng lớn Phát hành cơng chúng có mức độ ảnh hưởng đến nhiều người nên việc phát hành phải có điểu kiện định Tùy vào pháp luật vẻ chứng khốn nước, cơng ty cổ phần muốn phát hành cơng chúng phải mức von điêu lệ tương đối lớn, phải hoạt động có lãi khoảng thời gian phải có phương án khả thi sử dụng số vốn huy động từ đợt phát hành Việc phát hành công chúng với tham gia bảo đảm tổ chức bảo lãnh phát hành có uy tín đảm bảo việc huy động vốn công ty thành công, * Trường hợp phát hành cổ phiếu công chúng, việc phát hành thực theo hai phương thức sau : ~ Phat hanh lan đầu công chúng (IPO) : Là việc phát hành cổ phiếu cơng ty lẳn bán rộng rai cho công chúng đầu tư Nếu cổ phẩn lần đầu cho công chúng nhằm tăng vốn IPO sơ cấp, cịn cổ phần bán lắn đầu từ số cổ phẩn hữu IPO thứ cấp — Chào bán sơ cấp (phân phối sơ cấp) : Là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung công ty đại chúng cho rộng rãi công chúng, đầu tự — Việc chào bán cổ phiếu cơng khai cơng chủng thực thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, bán đấấu giá công khai công chúng Ch.7: THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP PHÁT HÀNH CH.KHOÁN IH- 208 PHÁT HÀNH CHUNG KHOAN LAN DAU RA CONG CHUNG (IPO -) Điểu kiện phát hành chứng khoán lấn đầu công chúng: Vige quan quản lý thị trường chứng khoán đặt yêu cầu eao cơng ty phát hành chứng khốn lẫn đầu cơng chúng số lý sau Phát hành chứng khốn cơng chúng việc phát hành chứng khốn cho số lượng lớn cơng chúng đấu tư Nhiễu người số nhà đầu tư nhỏ, nhà đầu tư khơng có hiểu biết khả phân tích cao chứng khoán, Do đồ, để bảo vệ nhà đầu tư này, chứng khốn phát hành phải chứng khốn có chất lượng cao công ty phát hành phải cơng ty có triển vọng phát triển tương lai ~ Do công, nêu công ty lần đầu phát hành +a công chúng nên thông tin liên quan đến công ty khong nhiều người biết đến Các chuyên gia phân tích khơng có điều kiện theo doi cơng ty trước công ty thực việc phát hành Việc đưa yêu cầu cao vê chất lượng công ty lẫn đầu phát hành công chúng để bù đấp thiếu hụt thông tin cho công chúng đầu tư ‘Tai Việt Nam, thị trường chứng khốn cịn mẽ, việc đưa loại hàng hóa chất lượng cao bước đầu tạo dựng niềm tin cho công chúng đầu tư biện pháp kích edu chứng khoán giai đoạn đầu thành lập thị trường * Các tiêu chuẩn định lượng : + Công ty phải có quy mơ định 204 Ch.7 : TH) TRUONG SO CAP PHAT HANH CH.KHOAN + Công ty phải hoạt động có hiệu số năm liên tục xin phép phát hành công chúng định + Tổng giá trị đợt phát hành phải đạt quy mô + Một tỷ lệ định đợt phát hành phải bán 'eho số lượng quy định công chúng đầu tư + Các thành viên sáng lập công ty phải cam kết nắm tỷ lệ định vốn cổ phần công ty khoảng thời gian quy định * Các tiêu chuẩn định tính : + Các nhà quản lý bao gồm thành viên Bạn Giám Đốc điều hành Hội đồng quản trị phải có trình độ kinh nghiệm quần ly cong ty + Cơ cấu tổ chức cơng ty phải hợp lý phái lợi ích nhà đầu tư Có nghĩa cấu công ty phải hạn chế xnức độ cao xung đột liên quan đến quyền lợi bên liên quan, xung đột chủ sở hữu nhà quản ly + Các báo cáo tài chính, cáo bạch tài liệu cung cấp thông tin cơng ty phải có độ tin cậy cao Điều eó nghĩa báo cáo tài cơng ty phải kiểm tốn tổ chức kiểm tốn có uy tín Các tài liệu khác phải lập theo quy định, ngôn từ ký hiệu tài liệu phải rỡ ràng phải lập hay thẩm tra tổ chức theo quy định + Cơng ty phải có phương án khả thi việc sử dụng vốn thu từ đợt phát hành, + Công ty phải tổ chức bảo lãnh phát hành đứng cam kết bảo lãnh cho đợt phát hành €h.7 : THI TRUONG SO CAP PHAT HANH CH.KHOAN 205 Luật chứng khốn Việt Nam có quy định điều kiện chào b chứng khốn cơng chúng sau -a Điều kiện chào cổ phiếu công chúng bao gồm : Doanh nghiệp có mức vốn điều đăng ký chào bán từ 10 tỷ trị ghi số sách hế toán, „ Hoạt động kinh doanh năm chào bán phải có lãi, đồng thời đến năm đăng ký chào bán ø Có phương án phát hành từ đợt chào bán Đại qua lệ góp thời điểm VN trở lên tính theo gi liền trước năm đăng ký khơng có lễ lũy kế tính jong án sit dung vin thy hội đồng cổ đông thong b Điều kiện chảo bán trái phiếu cơng chủng bao gồm « Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ góp thời điểm dang ky dl lào bán từ 10 tỷ VNP trở lên tính theo giá trị số kế tốn «Hoạt động kinh do, h năm liên trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, thời khơng có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán, khơng có khoản nợ phải trả hạn năm ø Có phương án phát hành, phương án sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty thông qua = Cé cam két thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà dau tư vẻ điếu kiện phát hành, toán, đấm bảo lợi ich hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác 206 THI TRUONG SO CAP PHAT HANH CH.KHOAN Thủ tục phát hành lần đầu : “Thông thường, trước tiến hành việc chào bán chứng khốn cơng chúng lấn đầu, công ty phát hành phải chọn cho tổ chức bảo lãnh phát hành Việc chọn lựa công ty bảo lãnh phát hành Hội đồng quản trị định 2:1 Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành : Sau chấp nhận bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh liên hệ với công ty tư vấn tổ chức đại lý phân phổi để thiết lập tổ hợp bảo lãnh (nếu cần) 'Tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành Cam kết bảo lãnh phát hành tài liệu hổ sơ xin phép phát hành “Tổ ehức bảo lãnh với tổ chức phát hành tiến hành chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành Hiện nay, theo thông tư số 17/2007/TT-BTO ban hành ngày 13/3/2007, hỗ sơ xin phép phát hành chứng khoán công chúng bao gồm tài liệu sau : a Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu công chúng lập theo mẫu (Thông tư số 17/2007/TT-BTC ban hành ngày 18/8/2001) b Bản cáo bạch lập theo mẫu Bộ Tài quy định phải bao gồm nội dung sau : ‘= Thong tin tổm tất tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty, Giám đốc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc cấu cổ đơng (nếu có); Ch7: THI TRUONG SO CAP PHAT HANH CH.KHOAN 207 = Thơng tin vẻ đợt chào bán chứng khốn chào bán bao gốm điều kiện chào bán, yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm gắn sau phát hành chứng khoán, phương án phát hành phương án sử dụng tiền thu từ đợt chào bán; « Báo cáo tài tổ chức phát hành hai năm gan phải đáp ứng yêu cầu sau Tuân thủ chế độ kế toán hành Nhà nước; Báo cáo tài bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiễn tệ thuyết báo cáo tài chính; Trường hợp tổ chức phát hành cơng ty mẹ tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài hợp theo quy định pháp luật vẻ kế toán kèm theo báo cáo tài cơng ty mẹ; Báo cáo tài năm phải kiểm tốn tổ chức kiểm toán độc lập chấp thuận Ý kiến kiểm tốn báo cáo tài phải thể chấp nhận toàn Trường hợp ý kiến kiểm tốn chấp nhận có ngoại trừ khoản ngoại ải khơng trọng yếu phải có tài liệu giải thích hợp lý vé sử cho việc ngoại trừ đó; Trường hợp hổ sơ nộp trước ngày 01 tháng hing năm, báo cáo tài năm năm trước hỗ sơ ban đầu báo cáo chưa có kiểm tốn, phải có báo cáo tài kiểm tốn hai năm trước liên kể “Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế tốn báo cáo tài in cách thời điểm gi hổ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng hợp lộ cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước q chín mươi ngày, tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài bổ sung đến tháng quý gần nhất; 208 Ch.7 : TH) TRUONG SO GAP PHAT HANH CH.KHOAN — Trường hợp có biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ báo cáo tài gần nhất, tổ chức phát hành cắn lập báo cáo tài bổ sung đến tháng quý gần nhất; — Báo cáo tài sao, phải có chứng thực quan cơng chứng tổ chức kiểm tốn (trường hợp báo cáo tài kiểm toán) tổ chức phát hành (trường hợp báo cáo tài chưa kiểm tốn) = Ban cáo bạch phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc, Giám đốc tài Kế tốn trưởng tổ chức phát hành người đại điện theo pháp luật tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền, e Điều lệ cơng ty có nội dung phù hợp với quy pháp luật; cử Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán cổ phiếu, trái phiểu công chúng; se Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu Phụ lục số 06A kèm theo Thơng tư Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phải kèm theo hợp đồng tổ chức bảo lãnh phát hành Các tài liệu cam kết bảo lãnh phát hành e6 thể gửi sau tai liệu khác, chậm phải trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán;