Trình bầy việc khởi sự đăng ký thành lập tổ chức bộ máy hoạt động của công ty cổ phần lưới thép nam định đang trên đà phát triển làm ăn có lãi

Ngun ThÞ Kim Anh MSV: 03D01933 Líp: 803 Lêi më đầu Doanh nghiệp nhà nớc đóng vai trò chủ đạo kinh tế quốc dân Trong mô hình kinh tế kế hoạch hóa tập trung Doanh nghiệp nhà nớc tồn hầu khắp ngành lĩnh vực khác cđa nỊn kinh tÕ Chun sang kinh tÕ thÞ trờng điều kiện môi trờng Doanh nghiệp nhà nớc đợc đặt trớc nhiều thách thức từ mô hình tổ chức Doanh nghiệp, phơng thức sản xuất kinh doanh đến khả tồn phát triển Doanh nghiệp cạnh tranh liệt Trớc thách thức mặt lịch sử để lại mặt khác họat động sản xuất kinh doanh hiệu Doanh nghiệp nhà nớc, việc cấu lại hệ thống Doanh nghiệp nhà nớc đà ngày xúc cấp thiết Một vấn đề đặt làm để khu vực kinh tế nhà nớc làm ăn cách có hiệu Đảng nhà nớc ta đà thực chủ trơng xếp lại khu vực kinh tế Một loạt biện pháp đà đợc tiến hành nh đăng ký lại Doanh nghiệp nhà nớc, giải thể Doanh nghiệp nhà nớc bị thua lỗ kéo dài mà khả phục hồi đặc biệt cổ phần hóa Doanh nghiệp nhà nớc biện pháp quan trọng để thực chủ trơng Nhận thức đợc tầm quan trọng việc cổ phần hóa Doanh nghiệp nhà nớc giai đoạn kinh tế nớc ta phát triển theo xu hớng kinh tế thị trờng định hớng xà hội chủ nghĩa có quản lý nhà nớc nên em đà chọn đề tài: " Trình bầy việc khởi sự, đăng ký, thành lập, tổ chức máy hoạt động công ty cổ phần lới thép Nam Định đà phát triển làm ăn có l·i" TiĨu ln lt Kinh TÕ Ngun ThÞ Kim Anh MSV: 03D01933 Líp: 803 Néi dung I C«ng ty cổ phần a Khái niệm Công ty cổ phần loại hình đặc trng công ty đối vốn, vốn công ty đợc chia thành nhiều phần gọi cổ phần, ngời sở hữu cổ phần gọi cổ đông, chịu trách nhiệm khoản nợ công ty hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu b Đặc điểm công ty cổ phần Đặc điểm máy tổ chức Công ty cổ phần Sơ đồ máy chức Đạitổhội cổ Công đông ty cổ phần Do đặc điểm Công ty cổ phần có nhiều chủ sở hữu nên cổ đông trực tiếp thể vai trò chủ sở hữu mà phi thông qua tổ chức Thông qua điều lệ Hội đồng quản trị Ban kiểm soát đại diện làm nhiệm vụ tổ chức trực tiếp qun lý công ty, bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, hội đồng qun trị giám đốc điều hành quan kiểm soát Đại hội đồng cổ đông quan định cao công ty gồm: * Đại hội đồng thành lập đợc triệu tập đểGiám tiến đốc hành thủ tục thành lập, thảo luận thông qua điều lệ công ty * Đại hội đồng thờng triệu tập vào cuối năm, năm tài lúc mà hội đồng quản trị kiểm soát viên thiết để giải vấn Các phòng banthấy chứccần đề công ty khuôn khổ điều lệ, cã c¸c viƯc chđ u sau: TiĨu ln lt Kinh TÕ Ngun ThÞ Kim Anh MSV: 03D01933 Líp: 803 - Quyết định phơng hớng nhiệm vụ phát triển công ty kế hoạch kinh doanh hàng năm - Thảo luận thông qua bảng tổng kết năm tài - Bầu, bÃi miễn thành viên hội đồng quản trị kiểm soát viên - Quyết định số lợi nhuận trích lập quỹ công ty, số lợi nhuận trích cho cổ đông phân,chia trách nhiệm thiệt hại xảy công ty kinh doanh - Xem xét định giải pháp khắc phục thiệt hại cho công ty - Xem xét sai phạm hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty Hội đồng quản trị quan quản lý công ty cổ phần Hội đồng quản trị bao gồm thành viên có chuyên môn cao quản lý giỏi, để có khả hoàn thành tốt nhiệm vụ đại hội đồng cổ đông giao phó Số thành viên hội đồng quản trị đại hội cổ đông quyêt định ghi vào điều lệ công ty Tùy thuộc vào quy mô công ty mà số thành viên hội đồng quản trị nớc giao động từ đến 17 thành viên nớc ta ®iỊu 38 lt c«ng ty gåm tõ ®Õn 12 thành viên Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để định vấn đề liên quan đến mục đích quyền lợi công ty, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền đại hội đồng Hội đồng quản trị bầu thành viên làm chủ tịch Chủ tịch hội đồng quản trị kiêm giám đốc công ty điều lệ công ty không quy định khác Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trớc đại hội đồng sai phạm quản lý, vi phạm điều lệ, vi phạm luật gây thiệt hại cho công ty Giám đốc điều hành ngời điều hành hoạt động hàng ngày công ty chịu trách nhiệm trớc hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn đợc giao Việc lựa chọn giám đốc thông qua dới nhiều hình thức thi tuyển khác nhằm đảm bảo khách quan lựa chọn đợc nhân tài để điều hành công ty Về thực chất giám đốc điều hành công ty ngời làm thuê cho chủ tịch hội đồng quản trị, giám đốc không làm việc theo nhiệm kỳ mà làm việc theo thời hạn hợp đồng ký kết với chủ tịch hội đồng quản trị Công ty cổ phần có số lợng ủy viên kiểm soát tùy theo quy định điều lệ công ty, ngời thành viên hội đồng quản trị Theo luật công ty: Công ty có hai kiểm soát viên ban chấp hành bầu phải có kiểm soát viên có chuyên môn kế toán Kiểm soát viên có nhiệm vụ quyền hạn sau: +Kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, bảng tổng kết năm tài công ty triệu tập đại hội đồng xÐt thÊy cÇn thiÕt TiĨu ln lt Kinh TÕ Ngun ThÞ Kim Anh MSV: 03D01933 Líp: 803 + Trình đại hội đồng báo cáo thẩm tra bảng tổng kết năm tài công ty +Báo cáo kiện tài bất thờng xảy ra: u khuyết điểm quản lý hội đồng quản trị c Thủ tục đăng ký - Ngời thành lập doanh nghiệp nộp đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định pháp Luật quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền phải chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh - Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét hồ sơ đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thời hạn mời ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ; từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thông báo văn cho ngời thành lập doanh nghiệp biết Thông báo phải nêu rõ lý yêu cầu sửa đổi, bổ sung - Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét chịu trách nhiệm tính hợp lệ hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; không đợc yêu cầu thành lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác không quy định Luật - Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh gắn với dự án đầu t cụ thể thực theo quy định pháp luật đầu t d Hồ sơ ký kinh doanh công ty cổ phần - Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định - Dự thảo điều lệ công ty - Danh sách cổ đông sáng lập giấy tờ kèm theo sau đây: + Đối với cổ đông cá nhân: Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác + Đối với cổ đông tổ chức: định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tài liệu tơng đơng khác tổ chức; văn ủy quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác ngời đại diện theo ủy quyền + Đối với cổ đông tổ chức nớc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực quan nơi tổ chức đà đăng ký thông qua ba tháng trớc ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh - Văn xác nhận vốn pháp định quan, tổ chức có thẩm quyền công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định pháp luật phải có vốn pháp định TiĨu ln lt Kinh TÕ Ngun ThÞ Kim Anh MSV: 03D01933 Líp: 803 - Chøng chØ hµnh nghỊ cđa Giám đốc Tổng giám đốc cá nhân khác công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định pháp luật phải có chứng hành nghề II Quá trình thành lập công ty cổ phần lới thép Nam Định Thực nghị định số 44/1998/NĐ- CP phủ chuyển đổi Doanh nghiệp nhà nớc thành Công ty cổ phần, Ban đổi quản lý doanh nghiệp trung ơng đà hớng dẫn quy trình chuyển Doanh nghiệp nhà nớc thành Công ty cổ phần ban hành kèm công văn số3395/ NQCP- ĐMDN ngày 29- 6- 1998 Quy trình cổ phần hóa Doanh nghiệp nhà nớc Công ty cổ phần dây lới thép Nam Định bao gồm bớc sau: Bớc 1: Học tập tìm hiểu cổ phần hóa cho ngời: Để ngời hiểu rõ mục đích, nội dung tác dụng việc cổ phần hóa Doanh nghiệp nhà nớc Bớc 2: Xác định giá trị tài sản doanh nghiệp * Nguyên tắc xác định giá trị tài sản doanh nghiệp: - Giá trị thực tế doanh nghiệp giá toàn tài sản có doanh nghiệp thời điểm cổ phần hóa mà ngời mua ngời bán chấp nhận đợc Giá thực tế phần vốn nhà nớc doanh nghiệp giá trị thực tế doanh nghiệp sau đà trừ khoản nợ phải trả - Các yếu tố xác định giá trÞ thùc tÕ cđa doanh nghiƯp: sè liƯu sỉ sách kế toán doanh nghiệp thời điểm cổ phần hóa, giá trị thực tế tài sản doanh nghiệp xác định sở trạng phẩm chất, tính năng, kĩ thuật, nhu cầu sử dụng ngời mua tài sản giá thị trờng thời điểm cổ phần hóa - Lợi kinh doanh doanh nghiệp vị trí địa lý, uy tín mặt Lợi thể tỷ suất lợi nhuận thực tính vốn kinh doanh bình quân trớc cổ phần hóa Giá trị lợi nói tính tối đa 30% vào giá trị thực tế doanh nghiệp - Khi xác định giá trị thực tế doanh nghiệp không thiết phải kiểm toán độc lập Những doanh nghiệp không thực quy định pháp luật kế toán, thống kê quan định giá trị doanh nghiệp xem xét thuê tổ chức kiểm toán độc lập xác định, tiền thuê kiểm toán đợc tính vào chi phí cổ phần hóa * Căn xác định giá trị doanh nghiệp: - Trên sổ sách: + Số liệu giao vốn gần + Biên xét duyệt toán năm trớc cổ phần hóa + Toàn chứng từ sổ sách liên quan Tiểu luận luật Kinh TÕ Ngun ThÞ Kim Anh MSV: 03D01933 Líp: 803 - Sè liƯu kiĨm kª thùc tÕ + Sè liƯu kiĨm kê tài sản, tiền vốn, vật t hàng hóa + Biên đối chiếu công nợ bên đà xác nhận + Hợp đồng giấy phép liên doanh liên kết có + Các tài liệu khác đầu t tài - Hiện trạng giá hành loại tài sản vật t hàng hóa thuộc sở hữu doanh nghiệp: + Tài sản sở hữu doanh nghiệp phải kiểm kê bao gồm: tài sản lu động đầu t ngắn hạn, tài sản cố định đầu t dài hạn đợc phản ánh bảng cân đối kế toán hành + Tài sản thuê ngoài, vật t hàng hóa giữ hộ, nhận gia công, nhận bán hộ, kí gửi đợc kiểm kê riêng * Xác định giá trị tài sản cố định: Tài sản cố định rõ nguyên nhân, giá trị hao mòn (căn vào thông số kĩ thuật thực trạng tài sản) để xác định chất lợng lại tài sản, loại nhóm tài sản chất lợng lại đợc thể tỷ lệ phần trăm với chất lợng tài sản mua sắm đầu t xây dựng mới, xác định cho tài sản dùng, không dùng, tài sản cha dùng cho thuê chờ lý Trong trờng hợp doanh nghiệp có tài sản cố định vô hình nh phát minh sáng chế tài sản cố định vô hình khác đợc xác định vào tài sản doanh nghiệp Toàn tài sản cố định sau đà kiểm kê đợc tính theo giá sổ sách, doanh nghiệp vào chất lợng lại giá hành loại tài sản, giá trị tài sản vô hình để xác định lại giá trị tài sản thực * Xác định giá trị tài sản lu động Bao gồm: Vốn tiền mặt, vật t hàng hóa (căn vào kiểm kê thực tế giá trị đà đợc định giá theo thời giá hành),Các khoản phải thu, giá trị tài sản lu động (Các khoản chấp, ký cợc ngắn hạn) Tổng giá trị tài sản lu động doanh nghiệp đợc xác định nh sau: Giá trị vốn giá trị vật t khoản nợ khó TSLĐ = tiền + hàng hóa sau + phải - đòi thực tế đánh giá lại thu Tiểu luận luật Kinh Tế giá trị + TSLĐ khác Nguyễn Thị Kim Anh MSV: 03D01933 Lớp: 803 * Giá trị xây dựng dở dang: Đối với công trình xây dựng dở dang gắn liền với hoạt động sản xuất kinh doanh doanh nghiệp mà công ty cổ phần sau có nhu cầu xây dựng định giá nh tài sản cố định * Xác định nguồn vốn hình thành: - Nguồn vốn chủ sở hữu: nguồn vốn quỹ phải xác định rõ nguồn thuộc sở hữu nhà nớc, nguồn vốn nhân liên doanh nguồn thuộc chủ sở hữu khác - Nguồn vốn nợ phải trả bao gồm nợ ngắn hạn, nợ dài hạn nợ khác Sau xác định lại giá trị loại tài sản nguồn hình thành giá trị doanh nghiệp đợc tính theo công thức sau: Giá trị doanh nghiệp giá trị giá trị giá trị vốn góp sau kiểm kê = tài sản + tài sản + xây dựng + liên doanh đánh giá lại cố định lu động liên kết nợ phải khoản quỹ vốn nhận trả + lỗ + khen thởng + liên doanh phúc lợi * Xác định lợi doanh nghiệp Căn để xác định vị trí doanh nghiệp là: vị trí địa lý thuận tiện, nhÃn mác có uy tín, trình độ quản lý tốt, hiệu doanh nghiệp đợc tính vào giá trị doanh nghiệp tiến hành cổ phần hóa *Xử lý tồn tài sản, vốn trớc sau cổ phần hóa: - Các khoản chênh lệch giá vật t, chênh lệch tỷ giá tùy trờng hợp cụ thể để xử lý tăng vốn lÃi theo chế độ hành - Nộp khoản phải nộp vào ngân sách khoản nợ khác tổ chức xà hội: Bảo hiểm xà hội Bảo hiểm y tế - Các tài sản vật t tiền vốn mát thiếu hụt: xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm thuộc cá nhân phải đền bù, số lại doanh nghiệp phải dùng quỹ để bù đắp - Những khoản vốn hay giá trị tài sản doanh nghiệp nhận liên doanh, liên kết, thuê mớn trớc cổ phần hóa cần xác định rõ để Công ty cổ phần tiếp nhận chịu trách nhiệm xử lý, toán sau * Thẩm tra giá trị doanh nghiệp Tiểu luận luật Kinh TÕ Ngun ThÞ Kim Anh MSV: 03D01933 Líp: 803 Việc thẩm tra giá trị doanh nghiệp hội đồng thẩm tra giá trị doanh nghiệp thực sau có số liệu kiểm kê để xác định lại giá trị doanh nghiệp số liệu đà đợc quan kiểm toán độc lập kiểm định Thời hạn để xác định giá trị thực tế doanh nghiệp giá trị thực tế phần vốn góp nhà nớc doanh nghiệp tối đa 15 ngày kể từ ngày thành lập hội đồng Bớc 3: xây dựng phơng án cổ phần hóa ủy ban nhân dân tỉnh định: - Tổ chức kiểm toán tài sản, vật t tiền vốn, công nợ doanh nghiệp - Căn số liệu sổ sách kế toán kết kiểm kê đánh giá lại giá trị tài sản doanh nghiệp Phối hợp với quan quản lý vốn giải vớng mắc tài dự kiến đề nghị giá trị thực tế doanh nghiệp, giá trị thực tế phần vốn nhà nớc doanh nghiệp - Ban đổi quản lý doanh nghiệp lập phơng án dự kiến cổ phần hóa doanh nghiệp dự thảo điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần: + Phổ biến loại niêm yết công khai dự kiến phơng án nêu để ngời lao động biết thảo luận + Hoàn thiện phơng án trình lên quan có thẩm quyền phê duyệt, hoàn chỉnh dự thảo điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần để chuẩn bị trình đại hội cổ đông xem xét định + Ban cổ phần hóa doanh nghiệp lập phơng án lao động giải sách ®èi víi ngêi lao ®éng doanh nghiƯp, tr×nh cÊp có thẩm quyền phê duyệt: Lập danh sách số lao động có doanh nghiệp thời điểm có định cổ phần hóa Bớc 4: Bán cổ phiếu: Ban đổi quản lý doanh nghiệp: - Mở sổ đăng kí mua cổ phần cổ đông, đăng kí mua tờ phiếu kho bạc nhà nớc - Thông báo công khai tình hình tài doanh nghiệp thời điểm cổ phần hóa - Thông báo công khai phơng tiện thông tin đại chúng chủ trơng bán cổ phiếu, tổ chức bán cổ phần doanh nghiệp cho cổ đông Bớc 5: Đại hội cổ đông để bầu hội đồng quản trị ban kiểm soát, mắt Công ty cổ phần đăng kí kinh doanh: Tiểu luận luật Kinh TÕ Ngun ThÞ Kim Anh MSV: 03D01933 Líp: 803 - Trởng ban đổi quản lý doanh nghiệp triệu tập đại hội cổ đông lần thứ để bầu chủ tịch hội đồng quản trị, ban kiểm soát, thông qua điều lệ tổ chức hoạt động công ty - Giám đốc, kế toán trởng doanh nghiệp với chứng kiến ban quản lý đổi doanh nghiệp đại diện quan quản lý vốn tài sản nhà nớc bàn giao cho hội đồng quản trị Công ty cổ phần: lao động, tiền vốn, tài sản, danh sách, hồ sơ cổ đông toàn hồ sơ tài liệu, sổ sách doanh nghiệp - Ban đổi quản lý doanh nghiệp bàn giao công việc lại cho hội đồng quản trị công bố tự giải thể kể từ ngày kí biên bàn giao - Hội đồng quản trị công ty cổ phần hoàn tất công việc lại nh: + Xin khắc dấu công ty cổ phần nộp lại dấu cũ + Lập bảng kê đề nghị kho bạc tỉnh, thành phố cung cấp cho cổ đông tờ cổ phiếu phù hợp với số cổ phần cổ đông + Tổ chức mắt Công ty cổ phần: đăng báo theo quy định công bố phơng tiện thông tin đại chúng thông báo văn thời điểm hoạt động Công ty cổ phần theo dấu mới, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh TiĨu ln lt Kinh TÕ Ngun ThÞ Kim Anh MSV: 03D01933 Lớp: 803 Kết luận Quá trình đổi cấu kinh tế chế quản lý kinh tế nớc ta đà đặt nhiều vấn đề mẻ, lý luận nhận thức lẫn tổ chức thực thực tế Cơ cấu lại doanh nghiệp nhà nớc cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nớc số vấn đề mẻ nói Cổ phần hoá kênh khơi luồng vốn đến doanh nghiệp chờ vốn để vơn lên, đứng vững thơng trờng cạnh tranh ngày gay gắt, cách để chuẩn bị tạo đà để tiến vào kỉ 21, hội nhập vào thị trờng quốc tế, xoá bỏ hàng rào thuế quan Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nớc biện pháp quan trọng nhằm xếp lại khu vực kinh tế nhà nớc Nó đà gặt hái đợc không thành công thể phù hợp chế thị trờng Công tác đà đợc quan tâm đảng nhà nớc việc ban hành loạt văn để triển khai công tác thực tế Tuy nhiên công việc mẻ mẻ lại không mang theo khó khăn, biết phát khó khăn để khắc phục đờng dẫn đến thành công Từ kiến thức đà học sở phân tích đánh giá tình hình thực tế việc cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nớc nớc ta nói chung công ty cổ phần Dây lới thép Nam Định nói riêng, tiểu luận đà nêu lên trình thành lập công ty cổ phần em đà mạnh dạn đa số ý kiến đề xuất, giải pháp có tính khả thi phù hợp với đặc điểm tình hình cụ thể công ty cổ phần dây lới thép Nam Định nhằm đẩy mạnh hoạt động sản suất kinh doanh công ty ngày có hiệu Khả trình độ thời gian hạn chế nên trình tìm hiểu không tránh khỏi sai sót Em mong nhận đợc góp ý, giúp đỡ của thày giáo hớng dẫn để em có nhận thức hiểu biết trình thành lập công ty thực tiễn sâu sắc hơn, đồng thời có rút đợc học kinh nghiệm quý báu, bổ ích cho thân qúa trình học tập Cuối em xin chân thành cảm ơn dạy hớng dẫn tận tình thày giáo để em hoàn thành tiểu luận TiĨu ln lt Kinh TÕ 10 Ngun ThÞ Kim Anh MSV: 03D01933 Lớp: 803 Danh mục tài liệu tham khảo 1.Sách Luật Kinh tế trờng ĐHQL&KD Hà Nội Sách Luật Kinh tế trờng ĐH Luật Hà Nội Các tài liệu công ty thép Nam Định Tiểu luận luËt Kinh TÕ 11