Giải quyết tranh chấp trong công ty cổ phần bằng tòa án ở việt nam hiện nay

VIỆNHÀNLÂM KHOAHỌC XÃHỘIVIỆTNAM HỌCVIỆNKHOAHỌCXÃHỘI NGUYỄNHỮUHƯNG GIẢIQUYẾTTRANHCHẤPTRONGCÔNGTYCỔP HẦNBẰNG TỊẤN ỞVIỆT NAMHIỆNNAY LUẬNÁNTIẾNSĨLUẬTKINHTẾ HàNội,năm2023 VIỆNHÀNLÂM KHOAHỌC XÃHỘIVIỆTNAM HỌCVIỆNKHOAHỌCXÃHỘI NGUYỄNHỮUHƯNG GIẢIQUYẾTTRANHCHẤPTRONGCƠNGTYCỔP HẦNBẰNG TỊẤN ỞVIỆT NAMHIỆNNAY Ngành: Luật Kinh tếMãsố:9.38.01.07 LUẬNÁNTIẾNSĨLUẬTKINHTẾ Ngườihướngdẫnkhoahọc:PGS.TSBÙINGUYÊNKHÁNH LỜICAMĐOAN Tôi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu riêng tơi Các kếtquả nghiên cứu, thơng tin trích dẫn luận án trung thực, có nguồngốcrõr àng vàđã đượccơng bố.Nhữngkếtluậnkhoahọctr ongl uậnánl àmớichưatừngđượccơngbốtrong bấtcứcơngtrìnhkhoa họcnào Ngườicamđoan NguyễnHữuHưng LỜI CẢMƠN Với lịng kính trọng biết ơn sâu sắc, tơi xin bày tỏ lời cảm ơn chânthành tới PGS TS Bùi Nguyên Khánh, người Thầy tâm huyết, tận tìnhhướng dẫn tơi nghiên cứu, học tập, dành thời gian quý báu để trao đổi, địnhhướng, động viên, khích lệ tơi hồn thành luận án tiến sĩ Tơicũng xin bày tỏ lời cảm ơn sâu sắc tới thầy cô trường ĐH Kinh tế Luậttp Hồ Chí Minh, ĐH Luật Hồ Chí Minh, đồng nghiệp Tịa án nhândân thành phố Đà Nẵng, thành phố Hà Nội thành phố Hồ Chí Minh giúpđỡ,hỗtrợtìmkiếmtàiliệutơihồnthànhluậnántiếnsĩnày Tơivơcùngbiếtơnngườithân,bạnbèvàđồngnghiệplnsátcánhbêntơi,độngviêntơiđểtơi trì nghị lực, ln cảm thơng chia sẻ thời gian, sức khỏe cácnguồnlực kháctrongsuốtq trìnhtơi hồnthànhluậnán MỤCLỤC MỞĐẦU Chương1:TỔNGQUANTÌNHHÌNHNGHIÊNCỨUVÀCƠSỞLÝTHUYẾT 1.1 Tổng quantìnhhìnhnghiêncứu 1.2 Đánhgiátổng quantìnhhìnhnghiên cứu liênquanđếnluậnán .19 1.3 Cơsởlýthuyết,câuhỏivàgiảthuyết nghiêncứu 21 KếtluậnChương1 25 Chương2 : N H Ữ N G V Ấ N Đ Ề L Ý L U Ậ N V Ề T R A N H C H Ấ P T R O N G CƠNGTYCỔPHẦNVÀGIẢIQUYẾTTRANHCHẤPTRONGCƠNG TYCỔPHẦNBẰNG TỊẤN 26 2.1 Lýluậnvềtranh chấptrongcông tycổphần 26 2.2 LýluậnvềgiảiquyếttranhchấptrongcơngtycổphầnbằngTịấn 43 KếtluậnChương2 70 3.1 Thựctrạngphápluậtvềgiảiquyếttranhchấptrongcơngtycổphầnbằng TịấnởViệt Namhiệnnay .71 3.2 Thựctiễngiảiquyếttranhchấptrongc ô n g t y c ổ p h ầ n t i T ò a n ViệtNamhiện 100 KếtluậnChương3 127 Chương4:PHƯƠNGHƯỚNGVÀGIẢIP H Á P H O À N T H I Ệ N P H Á P LUẬ TGIẢIQUYẾTTRANHCHẤPT R O N G C Ô N G T Y C Ổ P H Ầ N BẰNGTỊ ẤNỞVIỆTNAM 129 4.1 Phươnghướnghồnthiệnphápluậtgiảiquyếttranhchấptrongcơng tycổphầnbằngTịấnởViệtNam 129 4.2 Giảipháphồnthiệnhệthốngphápluậtgiải quyếttranhchấptrong ngtycổphầnbằngTịấn ởViệtNam .132 KếtluậnChương4 146 KẾTLUẬN 147 DANHMỤCCÁCCƠNGTRÌNHN G H I Ê N C Ứ U L I Ê N Q U A N Đ Ế N LUẬNÁNĐÃĐƯỢCCÔNG BỐ 149 DANHMỤCTÀILIỆUTHAMKHẢO 150 PHỤLỤC DANHMỤC CHỮVIẾTTẮT Côngtycổ phần CTCP LuậtDoanhnghiệp LDN Bộluậttốtụngdânsự BLTTDS Tố tụngdânsự TTDS Luậtsởhữu trí tuệ LSHTT Bộ luật Dânsự BLDS Tịấnnhândân TAND Tịấnnhândâncấp cao TANDCC Tịấnnhândân tối cao TANDTC Ngườiquảnlýcơngty NQLCT Hộiđồngquảntrị HĐQT Đạihộiđồng cổđơng ĐHĐCĐ Bankiểmsốt BKS Kinhdoanhthươngmại KDTM Trọngtàithươngmại TTTM Quyphạmphápluật QPPL Giấychứngnhậnđăngkýdoanh nghiệp GCNĐKDN Điềulệcôngty ĐLCT MỞĐẦU Tínhcấp thiết củađềtài Doanh nghiệp phận quan trọng kinh tế Trong đó,cơng ty cổ phần với ưu điểm vốn, quản lý tính linh hoạt mộttrong kênh quan trọng thu hút vốn đầu tư nước để thúcđẩykinhtếpháttriển.Làmộthiệntượngmangtínhtấtyếucủabấtkỳqua nhệ xã hội nào, tranh chấp hệ không mong muốn nàotránh khỏi trìnhcáccổđơng thỏathuận thành lập, vậnh n h v chấm dứt hoạt động công ty cổ phần Là quốc gia phát triểntrong giai đoạn chuyển giao kinh tế tập trung quan liêu bao cấp sangnền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, pháp luật Việt Nam nóichung pháp luật doanh nghiệp nói riêng dù có bước tiến vượtbậcnhưngcịnnhiều hạnchế, đặcbiệtđốivới hệ t hống quyđịnhl iênq uan đếngiảiquyếttranhchấptrongCTCP.Nhìnvàosốliệuchỉsốthuậnlợikinhdoanh đánh giá Ngân hàng giới Báo cáo Doing Business,có thể thấy năm qua, Việt Nam có thành tựu đáng kểtrong nâng cao chất lượng giải tranh chấp kinh doanh thương mại nóichung [148] Để trì số trên, bên cạnh sách ưu đãi đầu tưmang tính vĩ mô, Việt Nam cần quan tâm cải thiện quy định liên quan đếncơchếgiảiquyếttranhchấpđặcbiệtlàcác tranhchấpliênquanđếnlĩnhvựckinh doanhthươngmại… Trong năm qua, Việt Nam có bước đột phá việc hồn chỉnh hệthống pháp luật Luật Doanh nghiệp 2020, Bộ luật Tố tụng dân 2015 lànhữngđ o l u ậ t q u a n t r ọ n g l i ê n q u a n đ ế n h o t đ ộ n g g i ả i q u y ế t t r a n h c h ấ p trongcơngtynóichungvàcơngtycổphầnnóiriêng,đượcđánhgiálàcónhiều điểm tiến bộ, bảo đảm cân lợi ích nhà đầu tư quan quảnlý nhà nước, cân lợi ích cổ đơng thiểu số cơng ty đảmbảohoạtđộngbìnhthường,thơngsuốtcủadoanhnghiệp.Tuynhiên,cácvăn bảnn y cịnt n t i nhiềut h i ế u sót c ầ n t i ế p t ục ng hi ên c ứ u , điềuc h ỉ n h c h o phù hợp.Cáckháiniệmvềnghĩavụtrungthành,cẩntrọngcủaNQLCTđượcdu nhập từ pháp luật quốc gia phương tây chưa đóng vai trị quan trọngtrong việc giải tranh chấp công ty cổ phần Các nghĩa vụ củaNQLCT đượcquy địnhtrongcácvăn bảnphápluậtvề doanh nghiệpv Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 Bộ Tài quy định vềquảntrịcôngtyápdụngchocôngtyđạichúngvàmộtsốvănbảnquyphạmpháp luật khác quy định chủ yếu dừng việc đặt tên cácnghĩav ụ , c h a c ó n h ữ n g n ộ i d u n g c ụ t h ể n ê n t í n h k h ả t h i k h ô n g c a o V i ệ t Nam chưa có hệ thống quy định, hướng dẫn án lệ giải cáctranhchấptrongcơngtycổphầnliênquanđếnvấnđềnày[147].Bêncạnhđó, nguntắc đối xử cơng cổđ ô n g thực tế t h n g xuyên bị vi phạm cơng ty cổ phần chưa có chế thỏa đáng đểgiải [54] Một số thẩm quyền giải tranh chấp cơng ty nóichung giao cho Tòa án bỏ ngõ vụ án đượcgiảiquyếtdo nhiềutịấn cịnlúng túngtrongthủ tụcthụlý Chính lý trên, việc nghiên cứu chuyên sâu giải quyếttranhc h ấ p t r o n g c ô n g t y c ổ p h ầ n b ằ n g T ò a n V i ệ t N a m m a n g t í n h b ứ c thiết,cầnđượctiếpcậndướigócđộphápluậtcơngty,phápluậttốtụngdâ nsựđểđưar a nhữngđềxuất sửađổi , bổs un g cácquy địnhphápl uậ t hướng đếngiảiquyếtkhókhăn,vướngmắctronghoạtđộngxétxửcácvụántranhchấp trongCTCP Mụcđíchvà nhiệmvụnghiên cứu luận án 2.1 Mụcđíchnghiêncứu: Mục đích nghiên cứu Luận án làm sáng tỏ vấn đề lý luậnvề giải tranh chấp Công ty cổ phần Tịa án; phân tích, đánhgiá thực trạng pháp luật thực tiễn giải tranh chấp Cơng ty cổphần bằngTịấnởViệtNamhiệnnay;từđóđềxuấtcácphươnghướng,giải pháp hồn thiện pháp luật giải tranh chấp Cơng ty cổ phần bằngTịa án 2.2 Nhiệm vụ nghiên cứu:Để đạt mục đích trên, luận án cónhiệmvụ giảiquyếtnhữngvấnđềsau: - Nghiên cứu đánh giá tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đếnđềtàiđểrútranhữngvấnđềcầntiếptụcnghiêncứu; - Nghiên cứu làm sáng tỏ vấn đề lý luận giải tranh chấptrong CTCP Tòa án từ khái niệm, đặc điểm giải tranh chấp trongCTCPb ằ n g T ò a n , p h p l u ậ t p d ụ n g v t r ì n h t ự t h ủ t ụ c g i ả i q u y ế t t r a n h chấptranhchấptrongCTCP bằngTịấn; - Phân tích thực trạng phận pháp luật giải tranh chấptrong CTCP Tòa án bao gồm pháp luật nội dung pháp luật tố tụng.Trong trìnhn g h i ê n c ứ u , l u ậ n n t h a m k h ả o k i n h nghiệm pháp l u ậ t số nướctrênthếgiớivềgiải quyếttranhchấp - Phân tích, đánh giá thực trạng giải tranh chấp CTCP bằngTịa án (thơng qua án giải tranh chấp CTCP tịa án sơthẩm,phúcthẩmvàcácquyếtđịnhgiámđốcthẩmcủaHĐTPTANDTCd otácgiảsưutậpthơngquaphươngtiệnthơngtinđạichúngvànhiềunguồnkhác) liên quan đến nội dung giải tranh chấp ápdụng phápluậttrongthựctiễnxétxử - Đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật giải tranh chấp trongCTCPbằngTòa án Đốitượngvàphạmvinghiên cứu luậnán 3.1 Đốitượngnghiêncứu Với tính chất luận án tiến sĩ luật học, đối tượng nghiên cứu chủ yếucủa luận án quy định pháp luật giải tranh chấp côngty cổp h ầ n t h ô n g t h n g v t h ự c t i ễ n p d ụ n g t i Tòa án cấp Bên c n h đó,l u ậ n n n g h i ê n c ứ u t h a m k h ả o k i n h n g h i ệ m p h p l u ậ t c ủ a m ộ tsốnước