(Luận văn) hoàn thiện thể chế quản lý đối với các công ty niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán tphcm

ng hi ep BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp HCM - w n lo ad y th ju HOÀNG HẢI YẾN yi pl al n ua HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP HỒ CHÍ MINH n va ll fu oi m at nh z z k jm ht vb LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ om l.c gm n a Lu n va y te re TP Hồ Chí Minh - Năm 2010 ac th ng hi ep BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp HCM - w n lo ad ju y th yi HOÀNG HẢI YẾN pl n ua al n va HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP HỒ CHÍ MINH ll fu oi m nh at Chuyên ngành : Quản trị Kinh doanh Mã số : 60.34.05 z z ht vb k jm LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ gm om l.c NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS TS NGUYỄN QUANG THU n a Lu n va y te re TP Hồ Chí Minh - Năm 2010 ac th ng LỜI CAM ðOAN hi ep Tơi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu độc lập riêng thân w tơi Các nguồn tài liệu trích dẫn, số liệu sử dụng nội dung luận văn trung n lo ad thực ðồng thời cam kết kết trình nghiên cứu luận văn ju y th chưa cơng bố cơng trình nghiên cứu Học viên yi pl n ua al va n Hoàng Hải Yến ll fu oi m at nh z z k jm ht vb om l.c gm n a Lu n va y te re ac th ng MỤC LỤC hi ep GIẢI THÍCH TỪ NGỮ 01 LỜI NÓI ðẦU 02 w n Lý nghiên cứu 02 lo Mục tiêu ñề tài 03 ad ðối tượng, phạm vi nghiên cứu 03 y th ju 3.1 ðối tượng nghiên cứu 03 yi 3.2 Phạm vi nghiên cứu 03 pl al Quy trình phương pháp thực đề tài 04 n ua 4.1 Quy trình thực đề tài 04 va 4.2 Phương pháp thực ñề tài 05 n Nội dung thực 06 ll fu m oi Chương 1: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 07 nh 1.1 Tổng quan quản trị công ty (Corporate Governance) 07 at z 1.1.1 ðịnh nghĩa Quản trị công ty 07 z vb 1.1.2 Các nguyên tắc quản trị công ty 08 jm ht 1.1.3 Tầm quan trọng QTCT 09 1.1.4 Hiệu QTCT 10 k gm 1.1.4.1 Hiệu tiếp cận vốn 10 1.1.4.2 Hiệu phát triển hoạt ñộng kinh doanh 11 l.c om 1.2 Xây dựng quy chế quản trị công ty cho công ty cổ phần 12 a Lu 1.2.1 Sự cần thiết phải xây dựng quy chế quản trị công ty 12 n 1.2.2 Các nội dung Quy chế quản trị công ty 13 ac 1.3.2 Các ví dụ khủng hoảng công tác QTCT Việt Nam 17 th
Các công ty Wall Street 16 y
Enron 15 te re 1.3.1 Các ví dụ khủng hoảng công tác QTCT giới 15 n va 1.3 Một số học kinh nghiệm quốc tế quản trị công ty 15 ng
Nhà máy mía đường La Ngà 17 hi ep
Các trường hợp khác 18 Tóm tắt chương 19 w n lo Chương 2: TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY TẠI ad CÁC CƠNG TY NIÊM YẾT TRÊN ju y th SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHÓAN TPHCM 20 yi 2.1 Giới thiệu chung thị trường chứng khoán pl Việt Nam SGDCK TPHCM 20 al n ua 2.1.1 Một số nét thị trường chứng khốn va Việt Nam thời gian qua 20 n 2.1.2 Sở giao dịch Chứng khoán TPHCM 21 fu ll 2.2 Tổng quan tình hình hoạt ñộng niêm yết m oi Sở Giao dịch chứng khoán TPHCM 23 at nh 2.3 ðiều kiện niêm yết cổ phiếu nghĩa vụ z công ty niêm yết 24 z 2.3.1 ðiều kiện niêm yết cổ phiếu SGDCK TPHCM 24 vb jm ht 2.3.2 Các quy định cơng tác QTCT cơng ty niêm yết 26 2.4 Thực trạng vấn ñề QTCT công ty niêm yết k 2.4.1 Tình hình ban hành ðiều lệ mẫu l.c gm SGDCK TPHCM 28 a Lu 2.4.2 ðảm bảo quyền cổ đơng bình đẳng om Quy chế Quản trị công ty 28 cổ đơng 30 n thành viên BKS 35 y te re 2.4.4 Tư cách trách nhiệm thành viên HðQT, n va 2.4.3 Cơng bố thơng tin tính minh bạch 31 ac thị trường chứng khoán Việt Nam 38 th 2.4.5 Khủng hoảng công tác QTCT công ty niêm yết ng
Công ty cổ phần Dầu thực vật Tường An (TAC) 38 hi ep
Công ty cổ phần Bông Bạch Tuyết (BBT): 39
Tổng cơng ty Phân bón Hóa chất Dầu khí (DPM) 42 w
Cơng ty cổ phần Nhiệt điện Phả Lại (PPC) 43 n lo 2.4.6 Tính hiệu quy định pháp luật QTCT 44 ad 2.4.7 ðánh giá tình hình tuân thủ nguyên tắc QTCT y th OECD VN 46 ju yi Tóm tắt chương 51 pl al n ua Chương 3: GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN va LÝ ðỐI VỚI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN HOSE 52 n 3.1 Giải pháp hồn thiện thể chế quản lý CTNY HOSE 52 fu ll 3.1.1 Nhà ñầu tư ñược tuyên truyền hoạt ñộng QTCT 52 m oi 3.1.2 Các CTNY tổ chức ñào tạo QTCT 53 at nh 3.2 Kiến nghị hoàn thiện thể chế quản lý ñối với CTNY HOSE 54 z 3.2.1 Hoàn thiện hệ thống pháp lý quy ñịnh 57 z 3.2.2 Nâng cao vai trò quan quản lý thị trường 59 vb jm ht 3.2.2.1 Kiến nghị giải pháp tăng cường vai trò UBCKNN 3.2.2.2 Kiến nghị giải pháp tăng cường vai trò HOSE k gm 3.2.2.3 Vai trị tổ chức khác Tóm tắt chương 62 l.c om KẾT LUẬN 63 n a Lu n va y te re ac th ng DANH MỤC BẢNG BIỂU hi ep Hình 1: Quy trình thực đề tài 05 w Hình 2: Cấu trúc thị trường chứng khốn Việt Nam 22 n lo ad Biểu đồ 1: Số lượng cơng ty niêm yết qua năm y th SGDCK TPHCM 23 ju yi Biểu đồ 2: Tình hình ban hành ðiều lệ Quy chế Quản trị công ty 29 pl Biểu đồ 3: Tình hình cơng bố báo cáo thường niên al n ua tình hình QTCT 32 va Biểu đồ 4: ðánh giá cơng ty niêm yết thể chế n luật pháp QTCT VN 44 ll fu m oi Bảng 1: Thống kê tình hình chênh lệch số liệu at nh LNST năm 2008 trước sau 34 z Bảng 2: Báo cáo sai lệch số công ty niêm yết 35 z Bảng 3: ðánh giá tình hình tuân thủ nguyên tắc vb k jm ht QTCT OECD VN 47 om l.c gm n a Lu n va y te re ac th ng DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT hi ep w n : Chuẩn mực kế toán Việt Nam CTCP : Công ty cổ phần CTNY : Công ty niêm yết lo CMKTVN ad ðHðCð : ðại hội ñồng cổ đơng y th : Giám đốc ju Gð yi HðQT : Sở Giao dịch chứng khoán Tp.HCM al : International Financial Reporting Standards – Chuẩn mực lập Báo n ua IFRS pl HOSE : Hội ñồng quản trị va cáo tài Quốc tế : Kế tốn trưởng OECD : Organisation for Economic Co-operation and Development – Tổ n KTT ll fu m oi chức hợp tác Phát triển Kinh tế : Quản trị công ty vb QTCT z : Phó Tổng Giám đốc z PTGð at : Phó Giám đốc nh PGð jm ht Sabanes-Oxley : ðạo luật Sarbanes-Oxley, cịn biết với tên ðạo luật Sarbox luật nghề kế tốn, kiểm tốn, k gm ban hành Hoa Kỳ năm 2002 Mục tiêu ðạo luật nhằm bảo vệ lợi ích nhà đầu tư vào cơng ty l.c om đại chúng cách buộc công ty phải cải thiện ñảm a Lu bảo tin tưởng vào báo cáo, thơng tin tài cơng n khai TGð : Tổng Giám ñốc TVBKS : Thành viên Ban kiểm soát TTGDCK : Trung tâm Giao dịch Chứng khoán UBCKNN : Ủy ban chứng khoán Nhà nước n : Sở Giao dịch Chứng khoán va SGDCK y te re ac th ng Tên đề tài hi ep HỒN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ðỐI VỚI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH w n lo CHỨNG KHOÁN TP.HCM ad y th ju TỔNG QUAN VỀ ðỀ TÀI yi pl al Lý nghiên cứu n ua Trong bối cảnh cạnh tranh toàn cầu hội nhập kinh tế quốc tế, vấn ñề quản trị va công ty ngày trở nên cấp thiết Thực tế cho thấy, vấn đề quản trị cơng ty thu n hút ý báo giới, cổ đơng, nhà ñầu tư, HðQT, quan ñiều hành thị trường fu ll bên liên quan khác có cố xảy ra, xung ñột quyền lợi cổ đơng m oi nắm 51% cổ đơng nắm giữ 49% vốn ñiều lệ CTCP Dầu Tường An, náo loạn nh ðại hội cổ đơng vần đề bàn giao dấu CTCP Bơng Bạch Tuyết… cịn at z điều kiện bình thường, vấn ñề quản trị công ty thường bị bỏ quên z vb Quản trị cơng ty tốt có ý nghĩa quan trọng việc thúc ñẩy tăng trưởng kinh tế jm ht lành mạnh Quản trị công ty loạt mối quan hệ ban giám đốc cơng ty, HðQT, cổ đơng bên có quyền lợi liên quan tạo nên ñịnh hướng kiểm k gm sốt cơng ty Mối quan hệ xác ñịnh phần luật pháp, lịch sử, văn hóa quốc gia nơi cơng ty đặt trụ sở Quản trị cơng ty tốt thúc đẩy hoạt động công l.c om ty, tăng cường khả tiếp cận cơng ty với nguồn vốn bên ngồi mức chi n trị cơng ty tốt góp phần vào việc tăng cường ñầu tư phát triển bền vững a Lu phí thấp Với việc tăng cường giá trị công ty quản lý rủi ro tốt hơn, quản ac tăng cường cưỡng chế việc tuân thủ luật pháp, xây dựng khuôn khổ tiêu chuẩn th ñổi luật pháp, củng cố lực quan quản lý thị trường chứng khoán, y ñường phía trước Các thách thức bao gồm ñảm bảo việc thực thay te re khổ quản trị cơng ty Tuy nhiên, cịn tồn số thách thức lớn n va Việt Nam ñã có bước tiến quan trọng việc xây dựng khn ng cho thị trường chứng khốn khơng thức, nâng cao nhận thức đào tạo thành hi ep viên HðQT quản trị công ty, khuyến khích thơng tin có chất lượng, kịp thời dễ tiếp cận w Kết nghiên cứu Ngân hàng Thế giới cho thấy có mối tương quan n lo giá cổ phiếu, tình hình quản trị công ty kết kinh doanh công ty Nhà ñầu ad tư sẵn sàng trả giá cao cho cơng ty có cơng tác quản trị cơng ty tốt quản y th trị cơng ty tốt đảm bảo cho quyền lợi cổ đơng Bên cạnh đó, ngân hàng ju yi n tâm cho vay cơng ty có quản trị công ty tốt tin tưởng vào pl lực ban lãnh đạo, tình hình kinh doanh khả trả nợ công ty al n ua Nhận thấy tầm quan trọng Quản trị công ty việc nâng cao lực va cạnh tranh công ty ñại chúng, bảo vệ quyền lợi nhà ñầu tư hướng tới thị n trường chứng khoán phát triển bền vững, tác giả chọn đề tài “Hồn thiện thể chế fu ll quản lý ñối với cơng ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn Tp.HCM” ñể oi m nghiên cứu at nh Mục tiêu ñề tài z
ðánh giá thực trạng vấn đề quản trị cơng ty tổ chức niêm yết z HOSE vb jm ht
ðề xuất số giải pháp ñể nâng cao thể chế quản lý ñối với tổ chức niêm yết HOSE k 3.1 ðối tượng nghiên cứu: n
Về mặt không gian: tổ chức niêm yết HOSE a Lu 3.2 Phạm vi nghiên cứu om Hoàn thiện thể chế quản lý ñối với CTNY HOSE l.c gm ðối tượng, phạm vi nghiên cứu n va
Về mặt thời gian: từ thị trường chứng khốn Việt Nam đời vào tháng 07 y te re năm 2000 ñến ac th Quy trình phương pháp thực đề tài 4.1 Quy trình thực đề tài ng CTNY mà cịn với cơng ty đại chúng chưa niêm yết, hi ep cấp độ khác xét góc độ cơng ty đại chúng • Mở rộng khái niệm chào bán cơng chúng để tăng cường chế bảo vệ cho w cổ đơng thiểu số: ðịnh nghĩa cơng ty đại chúng Luật n lo Chứng khốn 2006 hẹp khơng bao gồm chứng khốn chào bán ad cơng chúng DNNN thực cổ phần hóa Do vậy, định nghĩa y th ju cơng ty ñại chúng cần ñược mở rộng ñể bao gồm loại chứng yi khốn chào bán rộng rãi cơng chúng pl al • Phối hợp nỗ lực tổ chức thuộc khu vực Nhà nước việc xúc tiến n ua cải cách QTCT: UBCKNN phải đóng vai trị chủ đạo việc thúc đẩy va QTCT Những nỗ lực Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà Nước, UBCKNN, n Bộ Kế hoạch ðầu tư, Phịng Thương Mại Cơng nghiệp Việt Nam, Tổng fu ll Công ty ðầu tư Kinh doanh vốn Nhà nước Ban ñạo ñổi doanh m oi nghiệp cần đồng hóa, tránh trùng lặp trách nhiệm ðề nghị thành lập nh ủy ban cấp cao QTCT gồm quan hữu quan ñể đẩy mạnh cơng at z tác QTCT z vb • Báo cáo vể tình hình QTCT: UBCKNN cần ban hanh hướng dẫn nội Quyết ñịnh 12/2007/Qð-BTC k jm ht dung báo cáo CBTT ñịnh kỳ quý, năm tình hình QTCT theo quy định gm 3.2.2.2 Kiến nghị giải pháp tăng cường vai trò HOSE l.c om • Làm rõ vai trị SGDCK: Cơ chế giám sát ñối với hoạt ñộng giao dịch a Lu SGDCK công ty chứng khốn thành viên cịn cồng kềnh, n chồng chéo, chưa phân cấp rõ ràng SGDCK quan quản lý y tuân thủ quy ñịnh giám sát mà đảm bảo tính chặt chẽ te re giám sát tạo ñiều kiện thuận tiện cho SGDCK việc ñáp ứng, n va quan quản lý với Việc minh bạch hóa chế th ac thống giám sát 58 ng • Trao quyền hạn đầy ñủ cho SGDCK: UBCKNN cần phải trao quyền hi ep giám sát hoạt ñộng giao dịch phát hành cho SGDCK ðể phát triển thị trường, cần phân ñịnh rõ ràng chức nhiệm vụ UBCKNN w SGDCK, hạn chế tình trạng CTNY chịu quản lý hai quan n lo quản lý Hiện tại, thẩm quyền SGDCK phải xin ý kiến ad UBCKNN số vấn ñề việc phát hành thêm, niêm yết cổ phiếu y th ju doanh nghiệp FDI dẫn ñến tồn nhiều giấy phép ðề nghị phân cấp yi cho SGDCK ñược chủ ñộng việc ñưa mẫu CBTT cho phù hợp pl với quy định hành chế độ kế tốn doanh nghiệp loại hình al va nghiệp n ua doanh nghiệp đặc thù Ngồi ra, SGDCK cần quản lý cách chuyên n • Trách nhiệm giám sát thị trường ñược chia sẻ UBCKNN fu ll SGDCK Tại SGDCK, Phịng Gíam sát giao dịch có trách nhiệm giám sát m oi hoạt ñộng giao dịch, bao gồm trường hợp vi phạm quy ñịnh giao dịch nh nội gián thao túng thị trường Vì quan trực tiếp giám sát hoạt động at z CTNY nên HOSE cần củng cố hoạt ñộng giám sát Hiện nay, tất z vb cơng tác giám sát thực thủ cơng nên SGDCK cần hoàn thiện jm ht hệ thống phần mềm, nâng cấp thiết bị để phục vụ cho cơng tác giám sát SGDCK TPCHM cần ñược trao thêm nhiều quyền lực việc k gm xử lý nhanh vi phạm hoạt ñộng giao dịch chứng khốn l.c • ðầu tư vào hệ thống sở hạ tầng ñể nâng cao chất lượng hoạt ñộng CBTT om CTNY: HOSE xây dựng phần mềm quản lý công bố thông tin, a Lu sau hồn thành phần mềm nâng cao rõ rệt chất lượng công bố n thông tin CTNY, giúp cho nhà ñầu tư tiếp cận ñược nhanh thông n va tin công ty 59 ac nhằm thống quy ñịnh pháp lý hành ñang ñiều chỉnh th • Thành lập tổ chức đăng ký cơng ty thống nhất: Bên cạnh nỗ lực y Vai trò tổ chức khác te re 3.2.2.3 ng DNNN, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi CTCP, cần phải thành hi ep lập hệ thống ñăng ký công ty tập trung Tổ chức ñăng ký cần phải có chức cung cấp cho cơng chúng thơng tin tài QTCT tất w cơng ty n lo • Tăng cường chức giám sát tổ chức kiểm toán ñộc lập: Bộ Tài ad cần xem xét nâng cao tiêu chuẩn chất lượng công ty kiểm tốn y th ju chấp thuận kiểm tốn cho tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết tổ chức yi kinh doanh chứng khốn Bên cạnh đó, cần tăng cường lực giám sát cho pl Hiệp hội Kiểm toán viên hành nghề Trách nhiệm tổ chức phải al n ua giám sát tình hình tn thủ chuẩn mực kiểm tốn viên tình hình va tn thủ với đạo đức nghề nghiệp Hiệp hội cần phải ñược trang bị quyền n hạn nguồn lực cần thiết ñể tiến hành đánh giá cơng việc kiểm tốn fu ll viên áp dụng biện pháp xử phạt cần thiết m oi • Hiệp hội cổ đơng phải đóng vai trị lớn việc giám sát cơng ty nh đại chúng: Cần khuyến khích việc thành lập Hiệp hội nhà ñầu tư at z Hiệp hội nhà đầu tư tài VAFI để bảo vệ quyền lợi nhà ñầu tư z k jm ht vb giám sát hoạt ñộng quản trị cơng ty đại chúng om l.c gm n a Lu n va y te re ac th 60 ng Tóm tắt chương hi ep Bên cạnh cố gắng SGDCK thành viên khác thị trường w chứng khoán thời gian qua nhằm nâng cao hiệu hoạt động cơng tác n lo QTCT CTNY, giải pháp nhằm hình thành thể chế QTCT ad hồn thiện Tuy nhiên, mục tiêu khơng thể đạt dựa vào hoạt y th ñộng SGDCK CTNY mà cần phối hợp toàn thị trường ju yi chứng khốn, bao gồm định chế tài cộng đồng nhà đầu tư Các nhà ñầu pl tư phải nâng cấp kiến thức họ QTCT để hiểu quyền lợi đáng al n ua lợi ích họ có từ việc sở hữu cổ phiếu cơng ty; nhà va phân tích có cơng cụ hữu dụng để đánh giá góc độ CTNY; n CTNY phải nhận thức ñược vai trò QTCT việc thu hút nguồn ñầu fu ll tư HOSE UBCKNN ñóng vai trò trung tâm giải pháp trên; m oi HOSE hồn thiện thể chế QTCT thị trường giúp thị trường chứng at nh khoán tiến gần ñến tiêu chuẩn thị trường chứng khoán phát triển z z k jm ht vb om l.c gm n a Lu n va y te re ac th 61 ng KẾT LUẬN hi ep Luận văn cung cấp ñánh giá khuôn khổ QTCT Việt Nam – bao gồm w n lĩnh vực luật pháp quy ñịnh, chế giám sát cưỡng chế thực thi, thị lo ad trường, đặc biệt thị trường chứng khốn Luận văn nêu lên số vấn đề chính, y th tóm tắt tình hình tn thủ ngun tắc QTCT OECD ñưa khuyến nghị ju điểm cần cải thiện yi Các vấn đề chính: Khn khổ QTCT Việt Nam giai ñoạn phát pl ua al triển ban ñầu, luật quy ñịnh liên quan ñang ñược xây dựng Khu vực doanh nghiệp cịn mang nhiều tính chất phi thức, thị trường n n va chứng khốn khơng thức cịn lớn nhiều so với thị trường thức, fu nhà nước trì việc nắm giữ tỷ lệ đáng kể doanh nghiệp cổ ll phần hóa Năng lực nguồn lực quan, tổ chức chịu trách nhiệm quản lý, m oi cưỡng chế thực thi phát triển thị trường hạn chế Một số vấn ñề lớn khác bao nh at gồm: chưa có bảo vệ đầy đủ cho nhà đầu tư, chưa tuân thủ ñầy ñủ chuẩn mực z kế tốn, cịn hạn chế cơng bố thơng tin có chất lượng z vb Trước mắt, Việt Nam phải ñối mặt với thách thức lớn việc k pháp chủ yếu cần ñược thực hiện, bao gồm: jm ht phát triển thị trường vốn thúc ñẩy QTCT tốt Luận văn nêu lên số biện gm Các tổ chức niêm yết Sở GDCK TP.HCM ñã bước ñầu áp dụng QTCT theo l.c quy định pháp luật Một số cơng ty cịn vi phạm quyền lợi cổ đơng nhỏ, om số thành viên HðQT cịn nắm giữ vị trí cơng ty khác, sách kế a Lu tốn chưa phản ánh giá trị thực cơng ty, báo cáo thường niên chưa ñạt chất n lượng, yêu cầu tối thiểu tổ chức niêm yết chưa có quan hệ tốt với nhà đầu tư ðể va cải thiện tình hình, cần có nỗ lực tất tổ chức niêm yết n y
Tăng cường vai trò lực quan quản lý thị trường chứng te re quan quản lý nhà nước, cụ thể sau:
Xây dựng khuôn khổ chuẩn mực áp dụng cho thị trường chứng 62 ac th khốn; ng khốn khơng thức; hi ep
Ban hành hướng dẫn thực luật quy chế QTCT áp dụng cho tổ chức niêm yết; w
ðẩy mạnh việc cưỡng chế tuân thủ pháp luật; n lo
Nâng cao nhận thức ñào tạo thành viên hội ñồng quản trị cơng ty ad vấn đề QTCT ; y th ju
Khuyến khích thơng tin có chất lượng tốt, kịp thời dễ tiếp cận yi pl n ua al n va ll fu oi m at nh z z k jm ht vb om l.c gm n a Lu n va y te re ac th 63 ng Tài liệu tham khảo hi ep A Tiếng việt w n Bộ Tài (2007), ðiều lệ mẫu áp dụng cho CTNY SGDCK/ lo ad TTGDCK ju y th Bộ Tài (2007), Quy chế QTCT áp dụng cho CTNY SGDCK/ TTGDCK yi pl Bộ Tài (2007), Thơng tư 18/2007/TT-BTC hướng dẫn việc mua, ua al bán lại cổ phiếu số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu n cơng ty đại chúng n va Bộ Tài (2007), Thơng tư 38/2007/TT-BTC hướng dẫn việc công ll fu bố thông tin thị trường chứng khốn oi m Chính phủ (2007), Nghị ñịnh 14/2007/Nð-CP quy ñịnh chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn nh at Chương trình phát triển kinh tế tư nhân (2006), Qủan trị cơng ty Việt z Nam: Bước đầu chặng ñường dài z ht vb Mekong Capital (2003), Các ñề xuất QTCT tạiViệt Nam jm Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam (2006), Luật k Chứng khoán gm Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam (2005), Luật om l.c Doanh nghiệp 10 Sở Giao dịch Chứng khoán TPHCM (2007), Quy chế niêm yết chứng a Lu khoán HOSE n 11 Sở Giao dịch Chứng khoán TPHCM (2009), Báo cáo thường niên 2008 y 13 Ủy ban chứng khóan Nhà nước (2008), Tài liệu Hội nghị tập huấn te re Việt Nam n va 12 Ủy ban chứng khóan Nhà nước (2007), Xây dựng thông lệ QTCT th ac QTCT 64 ng 14 Ủy ban chứng khóan Nhà nước (2009), “Báo cáo đánh giá thực hi ep cơng bố thơng tin QTCT CTNY”, Hội nghị CTNY năm 2009, 10/04/2009, TPHCM w 15 Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (2009), ðề án phát triển thị trường n lo chứng khốn giai đoạn 2010-2020 ad 16 Ủy ban vấn đề tài QTCT (1992), Báo cáo Ủy y th ban vấn ñề tài QTCT ju yi pl B Tiếng Anh al n ua Amstrong, P (2008), Corporate Governance – The road to Best Practices in va Vietnam, The importance of implementing good corporate governance in a n volatile global trading system fu ll Black, B (2001), “The Corporate Governance behavior and market value of m oi Russian firms”, Emerging markets review, vol.2 at nh Black, B.; Jang, H & Kim, W (2004), “Predicting Firms’ Corporate z Governance Choices: Evidence from Korea”, University of Texas Law z School Working Paper No.39 vb jm ht Erbiste, B (2005), “Corporate Governance in Brazil: Is there a link between Corporate Governance and Financial Performance in the Brazilian market?”, k gm ABN AMRO Asset Management Grandmont, R.; Grant, G & Silva, F (2004), “Beyond the numbers - l.c om Corporate Governance: Implications for investors”, Deutsche Bank a Lu Grant Kirkpatrick (2009), The Corporate Governance lessons from the financial crisis n Hilb, M (2004), New Corporate Governance structure: director’s y te re equity prices”, Quarterly Journal of Econimics 118(1), 107-155 n va Grompers, P.; Ishii, J & Metrick, A (2003), “Corporate Governance and IFC (2005), The irresistible Case for Corporate Gorvenance 65 ac th instrument ng 10 IFC & OECD (2006), Case Study of Good Corporate Governance Practices, hi ep Global Corporate Governance Forum, 2nd Edition 11 McKinsey’s Global investor opinion survey (2002) w 12 Nestor, S (2002), “Corporate Governance Crisis: opportunity for Asia firm”, n lo Corporate Governance Report, Credit Lyonnais ad 13 OECD (2004), OECD Principles of Corporate Governance y th 14 OECD (2006), Methodology for assessing the implementation of the OECD ju yi principles on Corporate Governance pl 15 OECD (2006), “Policy Brief on Corporate Governance of Banks in Asia”, al n ua Asian Roundtable on Corporate Governance va 16 OECD (2009), Annual Report 2009 n 17 OECD (2009), “The Corporate Governance lessons from the financial crisis”, fu ll Fiancial market trends m oi 18 Securities and futures Institute (2008), Corporate Governance in Taiwan, at nh Taiwan z 19 World Bank (2006), Corporate Governance Country Assessment z k jm ht vb om l.c gm n a Lu n va y te re ac th 66 PHỤ LỤC ng hi ep Phụ lục 1: Sáu quy tắc quản trị công ty OECD Quy tắc số 1: ðảm bảo có sở cho khn khổ quản trị cơng ty hiệu w n Khuôn khổ quản trị công ty cần thúc ñẩy thị trường minh bạch hiệu lo ad quả, phù hợp với quy ñịnh pháp luật quy ñịnh rõ ràng trách nhiệm Quy tắc 1A: Cần xây dựng khuôn khổ quản trị cơng ty dựa quan điểm yi
ju y th quan chức khác việc giám sát, quản lý cưỡng chế thực pl tác động hiệu hoạt động kinh tế nói chung, tính tồn vẹn al ua thị trường, chế khuyến khích mà khuôn khổ tạo cho n bên tham gia vào thị trường, thúc ñẩy thị trường hoạt ñộng minh bạch n fu Quy tắc 1B: Các quy ñịnh pháp lý quản lý tác động tới thơng lệ quản ll
va hiệu m oi trị cơng ty cần phải minh bạch, có khả cưỡng chế thực thi phù hợp at Nguyên tắc 1C: Phân ñịnh trách nhiệm quan quản lý khác z
nh với quy ñịnh luật pháp z Quy tắc 1D: Các quan có chức giám sát, quản lý nhà nước cưỡng jm
ht vb phải ñược thể rõ ràng đảm bảo phục vụ lợi ích cơng chúng k chế thực thi cần phải có thẩm quyền, tính tồn vẹn nguồn lực để gm hồn thành chức cách chuyên nghiệp khách ñược giải thích ñầy ñủ om l.c quan Hơn nữa, ñịnh quan phải kịp thời, minh bạch n a Lu Khuôn khổ quản trị cơng ty phải bảo vệ tạo điều kiện thực quyền Quy tắc 2B: Cổ đơng phải có quyền tham gia cung cấp đầy đủ thơng tin ñịnh liên quan ñến thay ñổi công ty, ac
th Quy tắc 2A: Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo vệ cho quyền cổ đơng y
te re cổ đơng n va Quy tắc số 2: Quyền cổ đơng chức sở hữu
Quy tắc 2C: Cổ đơng phải có hội tham gia hiệu biểu ðại ng hội đồng cổ đơng, thơng tin quy định họp ðại hội đồng cổ đơng, hi ep có thủ tục biểu w cổ đơng nắm giữ quyền kiểm sốt khơng tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ n Quy tắc 2D: Phải công bố thỏa thuận cấu vốn cho phép số
lo Quy tắc 2E: Thị trường giao dịch thâu tóm cơng ty phải ñược phép hoạt ñộng y th
ad sở hữu ju cách hiệu minh bạch yi Quy tắc 2F: Cần tạo ñiều kiện thực quyền sở hữu cho cổ đơng, bao pl
Quy tắc 2G: Cổ đơng, bao gồm cổ đơng tổ chức phải ñược trao ñổi ý n
ua al gồm nhà ñầu tư tổ chức va n kiến với vấn ñề liên quan ñến quyền cổ đơng fu ll họ ñã nêu Quy tắc, trừ trường hợp ngoại lệ, ñể ngăn oi m ngừa bị lạm dụng at nh Quy tắc số 3: ðối xử cơng với cổ đơng z z Khn khổ quản trị cơng ty cần đảm bảo có đối xử bình đẳng vb jm ht cổ đơng, có cổ đơng thiểu số cổ đơng nước ngồi Mọi cổ đơng phải có hội khiếu nại cách hiệu quyền họ bị vi phạm k Quy tắc 3A: Mọi cổ đơng sở hữu loại cổ phần cần ñược ñối xử l.c bình đẳng giống gm
Quy tắc 3B: Cần ngăn cấm giao dịch nội gián lạm dụng mua bán cá nhân
Quy tắc 3C: TVHðQT cán quản lý cấp cao phải công khai cho HðQT om
a Lu n biết họ có lợi ích đáng kể giao dịch hay vấn đề ảnh y te re bên thứ ba n va hưởng đến cơng ty hay không, dù trực tiếp, gián tiếp hay thay mặt cho ac th Quy tắc số 4: Vai trò bên có quyền lợi liên quan quản trị công ty ng Khuôn khổ QTCT cần công nhận quyền bên có quyền lợi liên quan hi ep ñược pháp luật quy ñịnh theo thỏa thuận song phương, khuyến khích cơng ty tích cực hợp tác với bên có quyền lợi liên quan việc tạo dựng tài w n sản, việc làm ổn định tài cho doanh nghiệp lo Quy tắc 4A: Quyền bên có quyền lợi liên quan theo luật theo ad
Quy tắc 4B: Khi lợi ích bên có quyền lợi liên quan ñược pháp luật bảo ju
y th thỏa thuận song phương phải tơn trọng yi pl vệ, bên có quyền lợi liên quan phải có hội khiếu nại giải Quy tắc 4C: Cơ chế nâng cao hiệu tham gia người lao ñộng cần ñược n
ua al quyền lợi họ bị vi phạm n fu Quy tắc 4D: Khi cổ đơng tham gia vào q trình QTCT, họ phải ñược tiếp cận ll
va phép xây dựng m oi với thông tin phù hợp, ñầy ñủ ñáng tin cậy cách kịp thời thường at Quy tắc 4E: Các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm người lao ñộng z
nh xuyên z ñơn vị ñại diện cho họ phải có quyền tự thể mối quan ngại vb jm ht việc làm không hợp pháp khơng phù hợp với đạo đức lên HðQT, điều khơng phép ảnh hưởng đến quyền họ k Quy tắc 4F: Khuôn khổ QTCT phải bổ sung khn khổ hiệu om l.c phá sản thực thi quyền chủ nợ gm
n a Lu Quy tắc số 5: Cơng bố thơng tin tính minh bạch vấn đề thực tế liên quan đến cơng ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình ac - Kết tài hoạt động cơng ty th Quy tắc 5A: CBTT phải bao gồm, không hạn chế, thông tin thực tế về: y
te re hoạt động, sở hữu QTCT n va Khn khổ QTCT phải đảm bảo cơng bố thơng tin kịp thời xác - Mục tiêu cơng ty ng - Sở hữu cổ phần ña số quyền biểu hi ep - Chính sách thù lao cho HðQT cán quản lý cấp cao, thông tin TVHðQT w n - Giao dịch với bên liên quan lo ad - Các yếu tố rủi ro tiên liệu y th - Các vấn ñề liên quan ñến người lao ñộng bên có quyền lợi liên ju quan yi pl - Cơ cấu sách quản trị Quy tắc 5B: Thơng tin phải chuẩn bị cơng bố phù hợp với tiêu chuẩn ua al
n chất lượng cao CBTT kế tốn tài phi tài va Quy tắc 5C: Phải tiến hành kiểm tốn năm đơn vị kiểm tốn độc n
fu ll lập, đủ lực có chất lượng cao nhằm có đánh giá độc lập khách m oi quan cho HðQT cổ đơng đảm bảo BCTC thể tình Quy tắc 5D: Kiểm tốn độc lập phải chịu trách nhiệm cổ đơng có z
at nh hình tài hoạt động cơng ty mặt z trách nhiệm trước công ty việc thực cơng tác kiểm tốn cách jm ht Quy tắc 5E: Các kênh phổ biến thông tin cần tạo ñiều kiện tiếp cận thông tin k
vb chuyên nghiệp Quy tắc 5F: Khn khổ QTCT phải bổ sung cách tiếp cận hiệu l.c
gm bình đẳng, kịp thời hiệu chi phí cho người sử dụng om nhằm ñề cập xúc tiến quy định phân tích hay tư vấn nhà phân tích, a Lu tổ chức kinh doanh chứng khốn, tổ chức định mức tín nhiệm đối n tượng khác liên quan ñến ñịnh nhà ñầu tư, không bị ảnh hưởng y te re tư vấn n va xung đột lợi ích tác động đến tính tồn vẹn ý kiến phân tích ac th Quy tắc số 6: Trách nhiệm HðQT Khn khổ QTCT cần đảm bảo ñịnh hướng chiến lược công ty, giám sát ng có hiệu cơng tác quản lý HðQT, trách nhiệm HðQT với công ty hi ep cổ đơng
Quy tắc 6A: TVHðQT hoạt động với thơng tin đầy đủ, tin cậy, có trách w n lo Quy tắc 6B: Trong trường hợp ñịnh HðQT ảnh hưởng ad
nhiệm cẩn trọng, lợi ích cao cơng ty cổ đơng y th đến nhóm cổ ñông theo cách khác nhau, HðQT phải ñối xử bình đẳng ju với cổ đơng yi Quy tắc 6C: HðQT phải áp dụng tiêu chuẩn ñạo ñức cao Phải quan tâm ñến pl
Quy tắc 6D: HðQT phải thực chức chủ yếu, bao gồm n
ua al lợi ích cổ đơng va n - Gíam sát chiến lược chung định lớn cơng ty fu ll - Gíam sát hiệu thực tiễn QTCT m oi - Lựa chọn/ quy ñịnh mức thù lao/ giám sát/ thay cán quản lý at nh then chốt z - Gắn mức thù lao cán quản lý HðQT với lợi ích lâu dài cơng z ty cổ đơng jm ht vb - Quy trình đề cử/ bầu chọn HðQT minh bạch k - Giám sát xung ñột lợi ích nội bộ, bao gồm sử dụng sai mục đích tài sản gm cơng ty lợi dụng giao dịch với bên liên quan Quy tắc 6E: HðQT phải có khả đưa phán khách quan, ñộc lập n
y ac th với thơng tin xác, phù hợp kịp thời te re Quy tắc 6F: ðể thực ñược nhiệm vụ, TVHðQT phải ñược tiếp cận n va vấn đề cơng ty
a Lu - Giám sát quy trình CBTT truyền đạt thơng tin om kiểm tốn độc lập l.c - Giám sát hệ thống báo cáo kế tốn tài chính, bao gồm hệ thống kiểm tra ng Phụ lục 2: ðánh giá nhà điều hành cơng ty niêm yết quy định Quản trị cơng ty Việt Nam Số công ty gửi câu hỏi: 179 công ty hi ep Số cơng ty phúc đáp: 174 cơng ty Kết quả: w n lo ad Kém Trung bình Tốt 43 66 34 29 174 11 39 60 46 18 174 60 41 47 12 14 174 22 24 40 45 43 174 23 46 62 43 174 Rất tốt Tổng ju y th Khuôn khổ pháp lý thể chế quản trị công ty Việt Nam Vai trò giám sát việc thực quản trị công ty UBCKNN SGDCK Chế tài biện pháp cưỡng chế việc khơng tn thủ nguyên tắc quản trị công ty Sự phân ñịnh trách nhiệm quan quản lý Nhà nước (UBCKNN SGDCK) Thẩm quyền, tính tồn vẹn nguồn lực quan quản lý Nhà nước Rất yi pl n ua al n va ll fu oi m at nh z - Tính theo tỷ lệ phần trăm z vb Trung bình 1.1% 24.7% 37.9% 6.3% 22.4% 34.5% Rất tốt Tổng 19.5% 16.7% 100.0% 34.5% 26.4% l.c Kém 10.3% 100.0% 23.6% 27.0% 6.9% 8.0% 12.6% 13.8% 23.0% 25.9% 24.7% 100.0% 0.0% 13.2% 26.4% 35.6% 24.7% 100.0% Tốt k jm ht gm om a Lu 100.0% n n va y te re ac th Khuôn khổ pháp lý thể chế quản trị cơng ty Việt Nam Vai trị giám sát việc thực quản trị công ty UBCKNN SGDCK Chế tài biện pháp cưỡng chế ñối với việc không tuân thủ nguyên tắc quản trị công ty Sự phân ñịnh trách nhiệm quan quản lý Nhà nước (UBCKNN SGDCK) Thẩm quyền, tính toàn vẹn nguồn lực quan quản lý Nhà nước Rất