t to BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO ng TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM hi ep - - w n lo ad ju y th NGUYỄN THỊ THU HÀ yi pl n ua al n va TÊN ĐỀ TÀI: ll fu oi m QUẢN TRỊ CƠNG TY VÀ TÍNH THANH KHOẢN CỦA CỔ PHIẾU TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM at nh z z k jm ht vb om l.c gm LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ n a Lu n va y te re th THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH - NĂM 2013 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO t to TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM ng hi - - ep w n lo ad NGUYỄN THỊ THU HÀ ju y th yi pl n ua al TÊN ĐỀ TÀI: n va QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ TÍNH THANH KHOẢN CỦA CỔ PHIẾU TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM ll fu oi m at nh Chuyên ngành: Tài ngân hàng z Mã số: 60340201 z k jm ht vb om l.c gm LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ a Lu n NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: n va PGS.TS TRẦN THỊ THÙY LINH y te re th THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH - NĂM 2013 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM t to Độc lập – Tự – Hạnh phúc ng hi ep LỜI CAM ĐOAN w n lo ad Họ tên học viên: Nguyễn Thị Thu Hà y th Ngày sinh:01/06/1982 Nơi sinh: Thái Bình ju yi Là tác giả đề tài luận văn: Quản trị công ty tính khoản cổ phiếu pl Ngành: Tài doanh nghiệp n ua al thị trường chứng khoán Việt Nam Mã ngành: 60340201 n va ll fu Tôi xin cam đoan luận văn nghiên cứu, tất nội dung luận văn m oi hình thành phát triển từ quan điểm cá nhân tơi, khơng nh at chép tác giả khác Số liệu sử dụng luận văn có nguồn gốc rõ ràng, z z trung thực tơi tự tìm kiếm xử lý Nếu sai xin chịu trách nhiệm trước vb k jm ht nhà trường, Hội đồng bảo vệ luận văn trước quan pháp luật om (Ký ghi rõ họ tên) l.c Người cam đoan gm TP Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 09 năm 2013 n a Lu n va y te re Nguyễn Thị Thu Hà th LỜI CẢM ƠN t to ng hi ep Để hồn thành luận văn tơi nhận nhiều động viên, giúp w đỡ cá nhân tập thể n lo ad Trước hết, tơi xin bày tỏ lịng biết ơn sâu sắc đến PGS TS Trần Thị Thùy ju y th Linh tận tình hướng dẫn tơi thực nghiên cứu yi Xin bày tỏ lịng biết ơn chân thành tới Quý thầy cô giáo,những người pl đem lại cho kiến thức bổ trợ, vơ có ích năm học vừa al n ua qua va Xin gửi lời cám ơn chân thành tới Ban Giám hiệu,Viện đào tạo sau đại học n ll fu Trường đại học Kinh tế TP.HCM tạo điều kiện cho tơi q trình học tập m oi Xin gửi lời cám ơn tới đồng nghiệp nơi công tác tạo điều nh at kiện thuận lợi cho thời gian để tơi hồn thành luận văn z z Cuối tơi xin gửi lời cám ơn đến gia đình, bạn bè, người ln vb k jm ht bên tơi, động viên khuyến khích tơi trình thực đề tài nghiên cứu gm Kính chúc Q thầy cơ, gia đình bạn bè mạnh khỏe, hạnh phúc thành om l.c công n a Lu TP.HCM, ngày 30 tháng 09 năm 2013 n va y te re th Nguyễn Thị Thu Hà Trang t to ng MỤC LỤC hi ep TÓM TẮT w CHƯƠNG I: GIỚI THIỆU n lo 1.1 LÝ DO THỰC HIỆN NGHIÊN CỨU NÀY 1.2 MỤC TIÊU VÀ CÁC CÂU HỎI CẦN NGHIÊN CỨU 1.3 ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU 1.4 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU ad ju y th yi CHƯƠNG II: TỔNG QUAN CÁC KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU TRƯỚC ĐÂY pl n ua al 2.1 LÝ THUYẾT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 2.1.1 Lý thuyết đại diện 2.1.2 Lý thuyết bất cân xứng thông tin 2.2 CÁC KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU TRƯỚC ĐÂY n va ll fu CHƯƠNG III: PHƯƠNG PHÁP VÀ NỘI DUNG NGHIÊN CỨU 18 oi m 3.1 DỮ LIỆU NGHIÊN CỨU 18 3.2 CÁC BIẾN SỬ DỤNG TRONG MÔ HÌNH 18 3.2.1 Tính khoản 18 3.2.2 Đo lường số quản trị công ty 20 3.2.3 Đo lường biến khác 21 3.3 MƠ HÌNH NGHIÊN CỨU 24 3.4 PHƯƠNG PHÁP KIỂM ĐỊNH MƠ HÌNH 25 at nh z z jm ht vb CHƯƠNG IV: KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU 28 k om l.c gm 4.1 MÔ TẢ CÁC BIẾN SỬ DỤNG TRONG MƠ HÌNH 28 4.2 HỆ SỐ TƯƠNG QUAN GIỮA CÁC BIẾN 30 4.3 PHÂN TÍCH KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU 31 4.3.1 Hồi quy TURNOVER theo biến 31 4.3.2 Hồi quy AMIHUD theo biến 42 4.3.3 Hồi quy LIQ theo nhân tố cấu thành số quản trị CGI 52 4.4 THẢO LUẬN KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU 58 n a Lu n va CHƯƠNG V: KẾT LUẬN 60 y te re th 5.1 CÁC KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU 60 5.2 NHỮNG HẠN CHẾ CỦA LUẬN VĂN VÀ HƯỚNG NGHIÊN CỨU TIẾP 61 5.2.1 Hạn chế xây dựng số quản trị công ty CGI 61 5.2.2 Hạn chế thực mơ hình hồi quy 61 5.2.3 Gợi ý hướng nghiên cứu 62 Trang t to ng DANH MỤC BẢNG BIỂU hi ep w n BẢNG 4.1: MÔ TẢ CÁC BIẾN SỬ DỤNG TRONG MƠ HÌNH 28 BẢNG 4.2: MA TRẬN TƯƠNG QUAN GIỮA CÁC BIẾN 30 BẢNG 4.3: ĐÁNH GIÁ MỨC ĐỘ PHÙ HỢP CỦA ĐƯỜNG HỒI QUY TURNOVER THEO lo ad CÁC BIẾN ĐỘC LẬP 31 BẢNG 4.4: KIỂM ĐỊNH SỰ PHÙ HỢP HÀM HỒI QUY KHI HỒI QUY TURNOVER THEO y th CÁC BIẾN ĐỘC LẬP 32 ju yi BẢNG 4.5: HỒI QUY TURNOVER THEO CÁC BIẾN ĐỘC LẬP 33 BẢNG 4.6: KIỂM ĐỊNH SỰ PHÙ HỢP HÀM HỒI QUY KHI HỒI QUY TURNOVER THEO CÁC BIẾN CGI, MB 36 BẢNG 4.7: HỒI QUY TURNOVER THEO CÁC BIẾN CGI, MB 37 BẢNG 4.8: KIỂM ĐỊNH BỎ SÓT BIẾN KHI HỒI QUY TURNOVER, CGI VÀ MB 38 BẢNG 4.9: KIỂM ĐỊNH PHƯƠNG SAI THAY ĐỔI KHI HỒI QUY CÁC BIẾN TURNOVER, CGI VÀ MB 39 BẢNG 4.10: KIỂM TRA HIỆN TƯỢNG TỰ TƯƠNG QUAN CỦA TURNOVER THEO CÁC BIẾN CGI VÀ MB 40 BẢNG 4.11: HỒI QUY TURNOVER1 THEO CGIT VÀ MBT 41 BẢNG 4.12: ĐÁNH GIÁ MỨC ĐỘ PHÙ HỢP CỦA ĐƯỜNG HỒI QUY AMIHUD THEO pl n ua al n va ll fu oi m at nh CÁC BIẾN ĐỘC LẬP 42 z z BẢNG 4.13: KIỂM ĐỊNH SỰ PHÙ HỢP HÀM HỒI QUY KHI HỒI QUY AMIHUD THEO vb CÁC BIẾN ĐỘC LẬP 43 ht k jm BẢNG 4.14: HỒI QUY AMIHUD THEO CÁC BIẾN ĐỘC LẬP 43 BẢNG 4.15: KIỂM ĐỊNH SỰ PHÙ HỢP HÀM HỒI QUY KHI HỒI QUY AMIHUD THEO CÁC BIẾN SIZE, CGI, MB 46 BẢNG 4.16: HỒI QUY AMIHUD THEO CÁC BIẾN SIZE, CGI, MB 47 BẢNG 4.17 : KIỂM ĐỊNH BỎ SÓT BIẾN KHI HỒI QUY AMIHUD, SIZE, CGI, MB 48 BẢNG 4.18: KIỂM ĐỊNH PHƯƠNG SAI THAY ĐỔI KHI HỒI QUY CÁC BIẾN AMIHUD, CGI, MB VÀ SIZE 49 BẢNG 4.19: KIỂM TRA HIỆN TƯỢNG TỰ TƯƠNG QUAN CỦA AMIHUD THEO CÁC BIẾN SIZE, CGI VÀ MB 50 BẢNG 4.20: HỒI QUY AMIHUD1 THEO CGIA, MBA VÀ SIZEA 51 BẢNG 4.21 MA TRẬN TƯƠNG QUAN GIỮA CÁC BIẾN PHỤ THUỘC VÀ CÁC BIẾN ĐỘC LẬP (GỒM CẢ BIẾN PHỤ CỦA CHỈ SỐ CGI) 52 BẢNG 4.22 : KIỂM ĐỊNH SỰ PHÙ HỢP HÀM HỒI QUY KHI HỒI QUY TURNOVER THEO CÁC BIẾN PHỤ CỦA CGI 53 BẢNG 4.23 : HỒI QUY TURNOVER THEO CÁC BIẾN PHỤ CỦA CGI 54 om l.c gm n a Lu n va y te re th Trang t to ng BẢNG 4.24: HỒI QUY TURNOVER THEO TT VÀ MB 55 BẢNG 4.25: KIỂM ĐỊNH SỰ PHÙ HỢP CỦA MƠ HÌNH HỒI QUY KHI HỒI QUY AMIHUD THEO CÁC BIẾN PHỤ CỦA CGI 56 BẢNG 4.26: HỒI QUY AMIHUD THEO CÁC BIẾN PHỤ CỦA CGI 56 hi ep w n lo ad ju y th yi PHỤ LỤC pl n ua al PHỤ LỤC 1: DANH SÁCH CÁC CÔNG TY KHẢO SÁT MẪU V PHỤ LỤC 2: BẢNG CÂU HỎI THẺ ĐIỂM THỰC HIỆN NĂM 2012 DỰA TRÊN DỮ LIỆU NĂM 2011 (TRÍCH “BÁO CÁO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CƠNG TY 2012” TRANG 107 ĐẾN 119 –TỔ CHỨC TÀI CHÍNH QUỐC TẾ VÀ DIỄN ĐÀN QUẢN TRỊ CƠNG TY TỒN CẦU PHỐI HỢP CÙNG ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC, VIỆT NAM) VII PHỤ LỤC 3: THẺ ĐIỂM XÂY DỰNG CHỈ SỐ QUẢN TRỊ CÔNG TY XXXI PHỤ LỤC 4: CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD XXXIII PHỤ LỤC 5: THẾ NÀO LÀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG? XL n va ll fu oi m at nh z z k jm ht vb om l.c gm n a Lu n va y te re th Trang t to ng hi ep TÓM TẮT Bài nghiên cứu xem xét mối quan hệ quản trị cơng ty tính khoản w n cổ phiếu thị trường chứng khoán Việt Nam Đây thị trường nổi, lo ad thức vào hoạt động thực phiên giao dịch từ tháng 07/2000 Trong ju y th nghiên cứu tác giả xây dựng số quản trị công ty cho mẫu nghiên cứu gồm 41 công ty niêm yết sàn giao dịch chứng khoán Hà Nội TP.HCM từ yi pl năm 2006 - 2012 Các nhân tố hình thành số quản trị công ty bao gồm: Quyền ua al Cổ đông đối xử bình đẳng Cổ đơng; Vai trị bên có quyền lợi n liên quan; Cơng bố thơng tin tính minh bạch; Trách nhiệm Hội đồng quản trị va Ban kiểm soát Để đo lường tính khoản tác giả sử dụng tỷ số vịng quay n ll fu trung bình cổ phiếu TURNOVER tỷ số AMIHUD Kết nghiên cứu cho oi m thấy quản trị cơng ty có ảnh hưởng mạnh mẽ đến tính khoản cổ phiếu nh Chỉ số quản trị cơng ty có tương quan dương với tỷ số vịng quay trung bình cổ at phiếu có tương quan âm với tỷ số Amihud Khi tăng 1% số quản trị z z công ty làm tăng 0.37% số vịng quay trung bình cổ phiếu tháng vb năm làm giảm 4.55% tỷ số Amihud Và đặc biệt vai trò nhân tố ht jm cơng bố thơng tin tính minh bạch quan trọng có tác động tích cực đến k tính khoản Nếu tăng nhân tố thơng tin 1% làm cho vịng quay trung bình gm cổ phiếu tăng 1.15% năm Nghiên cứu góp phần vào kho tài om l.c liệu Việt Nam việc khẳng định tầm quan trọng quản trị công ty, giúp nhà quản lý hiểu rõ vai trò trách nhiệm việc điều hành a Lu cơng ty Mặt khác, nhà đầu tư bên ngồi có nhìn tồn diện nắm bắt n thơng tin cơng ty để xem xét liệu họ có nên mua, nắm giữ hay bán cổ phần n va y te re th Từ khóa: Quản trị cơng ty, tính khoản, thị trường chứng khốn, cổ phiếu Trang t to ng CHƯƠNG I: GIỚI THIỆU hi ep 1.1 Lý thực nghiên cứu w n Cùng với phát triển giới, cơng ty đại chúng nói chung cơng lo ad ty niêm yết thị trường chứng khốn nói riêng Việt Nam khẳng y th định vai trị kinh tế Sau 13 năm hoạt động thị trường chứng ju khoán Việt Nam có gần 850 tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch Sở Giao yi dịch chứng khốn Hà Nội TP Hồ Chí Minh; 1.000 công ty đại chúng chưa pl ua al niêm yết; 1,2 triệu tài khoản giao dịch nhà đầu tư Vì việc quản trị cơng ty vơ quan trọng góp phần phát triển thị trường chứng khốn Quản trị n n va cơng ty tốt nâng cao giá trị doanh nghiệp, từ làm tăng khả tiếp cận fu nguồn vốn bên cải thiện tính khoản cổ phiếu Nếu đứng ll góc độ quản lý nhà nước, việc tăng cường giám sát quản trị cơng ty m oi phục vụ nhiều cho sách công Quản trị công ty tốt làm giảm thiểu hiệu nh ứng Domino có khủng hoảng tài chính, tăng lịng tin nhà at z đầu tư nước giúp phát triển thị trường vốn z vb Trên giới có nhiều tác giả nghiên cứu vấn đề khẳng ht jm định tầm quan trọng quản trị công ty Họ đưa chứng xác đáng dựa k phân tích số liệu thực nghiệm quốc gia Các nhà nghiên cứu gm thay đổi quản trị công ty ảnh hưởng đến giá trị công ty Durnev om l.c Kim (2005) cho chất lượng quản trị công ty thị trường cao giá trị doanh nghiệp cao Ngồi môi trường pháp lý ảnh a Lu hưởng đến giá trị doanh nghiệp Chen cộng (2009) khẳng định quản trị công n ty ảnh hưởng đến chi phí sử dụng vốn Quản trị cơng ty tốt làm giảm khoản chi phí th nghiệp nhà đầu tư có mơi trường hoạt động cơng y Bộ tài bổ sung, sửa đổi cho phù hợp nhằm đảm bảo cho doanh te re bất cập khuôn khổ pháp lý cho việc nâng cao hoạt động quản trị công ty, n Việt Nam vấn đề quản trị công ty chưa trọng mức Còn nhiều va đặc biệt cơng ty quốc gia có luật bảo vệ cổ đông thiểu số Ở Trang t to ng 1.2 Mục tiêu câu hỏi cần nghiên cứu hi ep Từ lý trên, tác giả muốn thực đề tài nghiên cứu để thấy rõ tầm quan trọng quản trị công ty ảnh hưởng đến tính khoản cổ w n phiếu Từ so sánh với nghiên cứu tác giả giới, đưa hạn lo ad chế hướng nghiên cứu đề tài y th Như câu hỏi cần đặt để nghiên cứu là: ju yi Có mối quan hệ số quản trị cơng ty tính khoản cổ phiếu pl ua al thị trường chứng khoán Việt Nam hay không? Chỉ số quản trị công ty CGI có tác động tích cực hay tiêu cực đến Tỷ số n n va TURNOVER AMIHUD (đại diện cho tính khoản cổ phiếu)? fu Ngồi quy mơ cơng ty, địn bẩy tài tài chính, tỷ số giá trị thị ll trường/giá sổ sách biến động giá cổ phiếu có tương quan dương hay âm với oi m tính khoản cổ phiếu? nh at 1.3 Đối tượng phạm vi nghiên cứu z z Thu thập xử lý số liệu: Sử dụng số liệu sàn giao dịch chứng khoán Hà vb jm ht Nội (HNX) Hồ Chí Minh (HOSE), báo cáo tài hàng năm, thông tin trang web công ty lấy mẫu từ 41 công ty khoảng thời om l.c gm 1.4 Phương pháp nghiên cứu k gian từ năm 2006-2012 để kiểm chứng mối quan hệ Quản trị công ty đề cập đến hoạt động quản trị doanh nghiệp ngày a Lu có nhiều cơng ty cổ phần quan tâm đến khái niệm này, phần, đòi hỏi n pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, phần khác, đòi hỏi cổ đơng n y te re Theo tổ chức OECD (2004) quản trị doanh nghiệp hệ thống xây dựng để va bên liên quan khác doanh nghiệp cách thức phân phối quyền trách nhiệm số thành phần khác có th điều khiển kiểm sốt doanh nghiệp Cấu trúc quản trị doanh nghiệp Trang xxix t to ng tuân thủ công ty năm HĐQT Ban kiểm sốt khơng có quy hi ep vừa qua khơng? trình kiểm sốt giám sát đầy đủ w E.24 Các tài liệu cơng ty có đề Báo cáo Thường niên, Báo cáo/tài liệu n lo cập đến cấu kiểm soát nội bộ, HĐQT/Tiểu ban kiểm tốn hay ad sách thực tiễn thực Ban kiểm sốt có đề cập đến cấu y th kiểm soát nội bộ; có chứng ju khơng? yi sách kiểm soát nội pl al Kiểm toán nội có đánh giá Bộ phận kiểm tốn nội thành n ua E.25 thơng lệ kiểm sốt nội rõ ràng va độc lập quy trình kiểm sốt lập riêng; kiểm toán nội báo cáo n nội quản lý rủi ro cho công trực tiếp cho HĐQT/Ban fu kiểm soát Tiểu ban kiểm toán; ll ty hàng năm không? oi m Đánh giá độc lập lưu lại; đánh nh giá bao gồm kiểm sốt nội quản at z lí rủi ro z Cơng ty có báo cáo hoạt Có hoạt động kiểm toán nội bộ; vb E.26 jm ht động kiểm toán nội Được đề cập Báo cáo Thường Báo cáo Thường niên và/ niên trang web k E.27 gm báo cáo BKS khơng? Có chứng giám sát Có chứng bao gồm việc đề cập l.c thảo luận với kiểm toán độc lập tiến a Lu hay không? om BKS với kiểm tốn độc lập q trình lựa chọn kiểm tốn độc lập, n trình kiểm tốn, thảo luận với kiểm khơng? th Thường niên báo cáo tài tài y soát phê duyệt Báo cáo Báo cáo Thường niên báo cáo te re Có chứng việc BKS rà Có chứng việc nhận rà soát n E.28 va toán độc lập vấn đề công ty Trang xxx t to ng E.29 Báo cáo BKS có bao gồm Báo cáo hiệu hoạt động tài hi ep trao đổi giám sát chính; Báo cáo HĐQT; Báo cáo BKS tình hình tài Ban Giám đốc cán điều hành cao w hoạt động công ty; hoạt động cấp n lo BGĐ, HĐQT cán ad quản lý chủ chốt khác không? y th Báo cáo BKS có bao gồm Hiệu hoạt động Ban kiểm soát ju E.30 yi nội dung liên quan đến hoạt (có tài liệu ghi chép số họp pl động BKS, vấn đề tham dự thành viên); Các al n ua thảo luận vấn đề giải thích; Các định Báo cáo BKS có bao gồm Có chứng cho thấy BKS có đánh n E.31 ghi chép va định đưa hay không? fu ll việc đánh giá phối hợp giá phối hợp BKS, HĐQT, m oi BKS, HĐQT, BGĐ cổ BGĐ cổ đông Đánh giá nh đông không? phải có chất lượng, khơng hời hợt, at z hình thức, sơ sài z k jm ht vb om l.c gm n a Lu n va y te re th Trang xxxi t to ng Phụ lục 3: Thẻ điểm xây dựng số quản trị công ty hi ep Nhân tố Quyền cổ đông Đối xử công với cổ đông (Trọng số thẻ w n A lo Quyền biểu cổ đơng có rõ ràng minh bạch không? ad điểm - 35%) khơng? ju y th Các sách cổ tức tốn cổ tức có rõ ràng minh bạch hay yi Các cổ đơng có quyền thơng qua thay đổi quan trọng công ty pl không? HĐQT giải vấn đề công bố xung đột lợi ích nào? Mức sở hữu cổ đông lớn (top người)? Mức nắm giữ cổ phiếu (chairman)(1%-5%)? CEO có nắm giữ cổ phiếu không (1%-5%)? n ua al n va ll fu oi m Tỷ lệ nắm giữ cổ đơng lớn (nắm 5% cổ phiếu) ngồi CEO at chairman? nh z Vai trò bên có quyền lợi liên quan (Trọng số thẻ điểm – z 5%) ht vb B hợp với lợi ích công ty người lao động không? k jm Cơng ty có thực hoạt động đem lại lợi ích cho người lao động phù gm Chính sách/thơng tin cơng ty có cơng nhận an sinh phúc lợi cho người lao động không? om l.c Các bên có quyền lợi liên quan trao đổi thơng tin trực tiếp hoạt C Công khai, minh bạch – (Trọng số thẻ điểm – 30%) n động công ty với HĐQT, BGĐ, BKS khơng? a Lu hình/ hoạt động tài cơng ty khơng? th y Báo cáo Thường niên có cung cấp tranh đầy đủ rõ ràng tình te re Cơng ty có công bố mục tiêu định hướng cụ thể rõ ràng không? n va C1 Thông tin liên quan đến hoạt động tài Trang xxxii t to ng Báo cáo Thường niên có giải thích rủi ro kinh doanh tiềm tàng hay hi ep không? Cơng ty có sách xem xét việc cơng ty kiểm toán thực thêm w dịch vụ phi kiểm tốn cho khơng? n lo C2 Thông tin liên quan đến cổ đông ad Sở hữu cổ phần thành viên HĐQT BKS có công bố hay không? ju Thông tin đầy đủ HĐQT, BGĐ ban kiểm sốt khơng? yi y th pl al C3 Công bố thông tin Thơng tin có cơng bố thời hạn hay khơng? Cơng ty có cung cấp phương thức đa dạng công bố thông tin không? n ua n va Trách nhiệm Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát (Trọng số fu thẻ điểm - 30%) Chủ tịch HĐQT có “độc lập” với công ty không? Tỷ lệ thành viên HĐQT “độc lập” bao nhiêu? ll D oi m at nh z Kiểm tốn nội có đánh giá độc lập quy trình kiểm sốt nội bố quản z lý rủi ro nội cho công ty hàng năm khơng? Có chương trình để tiếp tục phát triển kỹ lãnh đạo không? k jm ht vb om l.c gm n a Lu n va y te re th Trang xxxiii t to ng Phụ lục 4: Các Nguyên tắc Quản trị Công ty OECD hi ep I Đảm bảo Cơ sở cho Khuôn khổ Quản trị Công ty Hiệu Khuôn khổ quản trị cơng ty cần thúc đẩy tính minh bạch hiệu thị rường, w n phù hợp với quy định pháp luật, phân định rõ ràng trách nhiệm lo ad quan giám sát, quản lý cưỡng chế thực thi y th A Khuôn khổ quản trị công ty cần phát triển dựa quan điểm tác động ju hiệu kinh tế nói chung, tính tồn vẹn thị trường yi chế khuyến khích mà khn khổ tạo cho bên tham gia thị trường, pl ua al thúc đẩy thị trường minh bạch hiệu B Các quy định pháp lý quản lý tác động tới thông lệ quản trị công ty cần phù n n va hợp với quy định pháp luật, minh bạch có khả cưỡng chế thực thi fu C Việc phân định trách nhiệm quan quản lý khác phải quy ll định rõ ràng đảm bảo phục vụ lợi ích công chúng m oi D Các quan giám sát, quản lý cưỡng chế thực thi phải liêm chính, có đủ thẩm nh quyền, nguồn lực để hồn thành chức cách chuyên nghiệp at z khách quan Hơn nữa, định quan phải kịp thời, minh z vb bạch giải thích đầy đủ jm ht II Quyền Cổ đông Chức Sở hữu Cơ k Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo vệ tạo điều kiện thực quyền cổ gm đông l.c A Các quyền cổ đông bao gồm quyền được: 1) Đảm bảo phương om thức đăng ký quyền sở hữu; 2) Chuyển nhượng cổ phần; 3) Tiếp cận thông tin a Lu liên quan quan trọng công ty cách kịp thời thường xuyên; 4) Tham gia n biểu Đại hội đồng cổ đông; 5) Bầu bãi miễn thành viên Hội đồng y th hay điều lệ công ty hay văn quản trị tương đương công ty; 2) Cho te re định liên quan tới thay đổi cơng ty, ví dụ: 1) Sửa đổi quy định n B Cổ đơng phải có quyền tham gia cung cấp đầy đủ thông tin va Quản trị; 6) Hưởng lợi nhuận công ty Trang xxxiv t to ng phép phát hành thêm cổ phiếu; 3) Các giao dịch bất thường, bao gồm việc chuyển hi ep nhượng tất hay phần lớn tài sản công ty, dẫn đến việc bán công ty C Cổ đông phải có hội tham gia cách hiệu biểu Đại hội w đồng cổ đông, phải thông tin quy định họp Đại hội đồng cổ đông, bao n lo gồm thủ tục biểu quyết: ad Cổ đông cần thông tin đầy đủ kịp thời thời gian, địa điểm chương y th trình Đại hội đồng cổ đông thông tin đầy đủ kịp thời ju yi vấn đề phải thông qua đại hội pl Cổ đông phải có hội đặt câu hỏi cho Hội đồng Quản trị, kể câu hỏi liên al n ua quan tới kiểm toán độc lập hàng năm, kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình va nghị Đại hội đồng cổ đông, đề xuất giải pháp giới hạn hợp lý n Phải tạo điều kiện cho cổ đông tham gia hiệu vào việc định quản trị fu ll công ty ví dụ việc đề cử bầu chọn thành viên Hội đồng Quản trị Cổ đơng m oi đưa quan điểm sách thù lao cho thành viên Hội đồng at nh Quản trị cán quản lý chủ chốt Thưởng cổ phiếu hay quyền mua cổ phiếu kế hoạch thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị người lao động phải z z chấp thuận cổ đơng vb vắng mặt có hiệu lực ngang k jm ht Cổ đơng biểu trực tiếp hay vắng mặt việc biểu trực tiếp hay gm D Cơ cấu vốn thỏa ước cho phép số cổ đông nắm giữ quyền kiểm sốt khơng tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu phải công bố công khai l.c a Lu minh bạch om E Thị trường giao dịch thâu tóm cơng ty phải phép hoạt động cách hiệu Quy định thủ tục việc thâu tóm cơng ty thị trường vốn n y te re với Các giao dịch phải diễn với mức giá minh bạch, điều kiện công n quy định công bố rõ ràng để nhà đầu tư hiểu quyền trợ giúp đối va giao dịch bất thường sáp nhập bán phần lớn tài sản công ty phải th bằng, bảo vệ quyền lợi tất cổ đông theo loại họ Trang xxxv t to ng Không sử dụng công cụ chống thâu tóm để bảo vệ Ban Giám đốc hi ep Hội đồng Quản trị khỏi trách nhiệm họ F Cần tạo điều kiện thực quyền sở hữu cho cổ đông, bao gồm nhà w đầu tư tổ chức n lo Các nhà đầu tư tổ chức, hoạt động ủy thác cần công bố thơng tin quản trị cơng ad ty sách biểu khoản đầu tư họ, bao gồm thủ tục y th định việc sử dụng quyền biểu ju yi Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố cách thức quản lý pl xung đột lợi ích quan trọng ảnh hưởng tới việc thực quyền sở hữu al n ua liên quan tới khoản đầu tư họ va G Cổ đông, bao gồm cổ đông tổ chức, phải trao đổi với vấn đề n liên quan tới quyền cổ đông nêu Nguyên tắc Quản trị Công ty fu ll này, trừ trường hợp ngoại lệ nhằm ngăn ngừa lạm dụng m oi III Đối xử bình đẳng Cổ đông at nh Khuôn khổ quản trị cơng ty cần đảm bảo đối xử bình đẳng cổ đơng, có cổ đơng thiểu số cổ đơng nước ngồi Mọi cổ đơng phải có hội z z khiếu nại hiệu quyền họ bị vi phạm vb jm ht A Tất cổ đông loại cần đối xử bình đẳng Mọi cổ phiếu loại đợt phát hành có quyền Nhà k gm đầu tư trước mua cần cung cấp thông tin đầy đủ quyền gắn liền với tất đợt phát hành loại cổ phiếu Bất thay đổi quyền biểu l.c a Lu thay đổi om phải thơng qua cổ đông sở hữu loại cổ phiếu bị ảnh hưởng bất lợi Cổ đông thiểu số phải bảo vệ khỏi hành động lạm dụng trực tiếp n y te re Các tổ chức lưu ký định đại diệncho cổ đông phải biểu theo n phương tiện khiếu nại hiệu va gián tiếp lợi ích cổ đơng nắm quyền kiểm sốt họ cần có Những trở ngại biểu từ nước cần loại bỏ th cách thỏa thuận với cổ đông mà họ đại diện Trang xxxvi t to ng Các quy trình thủ tục Đại hội đồng cổ đông phải đảm bảo đối xử bình hi ep đẳng với cổ đông Các thủ tục công ty không gây khó dễ phát sinh chi phí khơng cần thiết biểu w B Cần ngăn cấm giao dịch nội gián lạm dụng mua bán tư lợi cá nhân n lo C Thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao phải công khai cho Hội ad đồng Quản trị biết họ có lợi ích đáng kể giao dịch hay vấn đề y th ảnh hưởng trực tiếp tới công ty hay không, cho dù trực tiếp, gián tiếp hay thay ju yi mặt cho bên thứ ba pl IV Vai trị Bên có Quyền lợi Liên quan Quản trị Công ty al n ua Khuôn khổ quản trị công ty phải công nhận quyền bên có quyền lợi liên va quan pháp luật hay quan hệ hợp đồng quy định phải khuyến khích n hợp tác tích cực cơng ty bên có quyền lợi liên quan việc tạo dựng fu ll tài sản, việc làm ổn định tài cho doanh nghiệp m oi A Quyền bên có quyền lợi liên quan pháp luật quy định theo at nh thỏa thuận song phương phải tôn trọng B Khi lợi ích bên có quyền lợi liên quan pháp luật bảo vệ, bên có z z quyền lợi liên quan phải có hội khiếu nại hiệu quyền lợi họ bị jm ht vb vi phạm C Cần xây dựng chế nâng cao hiệu tham gia người lao động k gm D Khi bên có quyền lợi liên quan tham gia vào trình quản trị cơng ty, họ phải tiếp cận với thông tin phù hợp, đầy đủ đáng tin cậy cách kịp thời om l.c thường xuyên a Lu E Các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm người lao động tổ chức đại diện cho họ, phải tự truyền đạt mối quan ngại họ việc làm n y te re F Khuôn khổ quản trị công ty cần hỗ trợ khuôn khổ phá sản hiệu n không phép ảnh hưởng tới quyền họ va không hợp pháp không phù hợp đạo đức lên Hội đồng Quản trị việc V Cơng bố Thơng tin Tính minh bạch th thực thi hiệu quyền chủ nợ Trang xxxvii t to ng Khuôn khổ quản trị công ty phải đảm bảo việc công bố thông tin kịp thời hi ep xác vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu quản trị công ty w A Công bố thông tin phải bao gồm, không hạn chế, thông tin quan trọng n lo về: ad Kết tài hoạt động cơng ty y th Mục tiêu công ty ju yi Sở hữu cổ phần đa số quyền biểu pl Chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị cán quản lý cấp cao, al n ua bao gồm trình độ, quy trình tuyển chọn, vị trí nắm giữ cơng ty khác va liệu họ có Hội đồng Quản trị coi độc lập hay không n Các giao dịch với bên liên quan fu ll Các yếu tố rủi ro tiên liệu m oi Các vấn đề liên quan đến người lao động bên có quyền lợi liên quan khác sách quản trị quy trình thực at nh Cơ cấu sách quản trị, cụ thể nội dung quy tắc z z B Thơng tin phải chuẩn bị công bố phù hợp với tiêu chuẩn chất lượng vb jm ht cao công bố thông tin kế tốn, tài phi tài C Kiểm toán hàng năm phải tiến hành đơn vị kiểm toán độc lập, đủ k gm lực có chất lượng cao nhằm cung cấp ý kiến đánh giá độc lập khách quan cho Hội đồng Quản trị cổ đông, đảm bảo báo cáo tài l.c a Lu mặt chủ chốt om thể cách trung thực tình hình tài hoạt động cơng ty D Đơn vị kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm cổ đơng có trách n y te re thời hiệu chi phí cho người sử dụng n E Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện tiếp cận thông tin bình đẳng, kịp va nhiệm thực cơng tác kiểm tốn cách chun nghiệp cơng ty th Trang xxxviii t to ng F Khuôn khổ quản trị công ty phải bổ sung biện pháp thúc đẩy hi ep phát triển dịch vụ phân tích hay tư vấn tổ chức phân tích, mơi giới chứng khốn, định mức tín nhiệm v v cung cấp w Các phân tích, tư vấn có liên quan tới định nhà đầu tư phải không bị n lo ảnh hưởng xung đột lợi ích quan trọng tác động đến tính trung ad thực ý kiến phân tích tư vấn họ y th VI Trách nhiệm Hội đồng Quản trị ju yi Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hướng chiến lược cơng ty, giám pl sát có hiệu công tác quản lý Hội đồng Quản trị trách nhiệm Hội al n ua đồng Quản trị công ty cổ đông va A Thành viên Hội đồng Quản trị phải làm việc với thông tin đầy đủ, tin cậy, siêng n cẩn trọng, lợi ích cao cơng ty cổ đông fu ll B Khi định Hội đồng Quản trị ảnh hưởng tới nhóm cổ đơng m oi khác theo cách khác Hội đồng Quản trị phải đối xử bình đẳng với at nh cổ đơng C Hội đồng Quản trị phải áp dụng tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan tâm tới lợi z z ích cổ đông vb jm ht D Hội đồng Quản trị phải thực chức chủ yếu bao gồm: Xem xét định hướng chiến lược công ty, kế hoạch hoạt động bản, k gm sách rủi ro, ngân sách kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt mục tiêu hoạt động, theo dõi việc thực mục tiêu hoạt động công ty; giám sát hoạt om l.c động đầu tư vốn, thâu tóm thối vốn chủ yếu thiết n a Lu Giám sát hiệu thực tiễn quản trị công ty thực thay đổi cần y te re Gắn mức thù lao cán quản lý cấp cao Hội đồng Quản trị với lợi ích lâu n thiết giám sát kế hoạch chọn người kế nhiệm va Lựa chọn, trả lương, giám sát thay cán quản lý chủ chốt cần th dài công ty cổ đông Trang xxxix t to ng Đảm bảo nghiêm túc minh bạch quy trình đề cử bầu chọn Hội đồng hi ep Quản trị Giám sát xử lý xung đột lợi ích tiềm ẩn Ban Giám đốc, Hội đồng w Quản trị cổ đông, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích lợi dụng n lo giao dịch với bên có liên quan ad Đảm bảo tính trung thực hệ thống báo cáo kế tốn tài cơng ty, y th kể báo cáo kiểm toán độc lập, bảo đảm hệ thống kiểm soát phù hợp ju yi hoạt động, đặc biệt hệ thống quản lý rủi ro, kiểm sốt tài hoạt pl động, tuân thủ theo pháp luật tiêu chuẩn liên quan al n ua Giám sát quy trình công bố thông tin truyền đạt thông tin n vấn đề công ty va E Hội đồng Quản trị phải có khả đưa phán độc lập, khách quan fu ll Hội đồng Quản trị phải xem xét việc bổ nhiệm số lượng đủ thành viên m oi Hội đồng Quản trị khơng điều hành có khả đưa phán độc lập at nh vấn đề tiềm ẩn xung đột lợi ích Ví dụ trách nhiệm chủ chốt Hội đồng quản trị đảm bảo tính trung thực báo cáo tài phi tài z z chính, xem xét lại giao dịch với bên có liên quan, đề cử thành viên Hội vb jm ht đồng Quản trị cán quản lý chủ chốt thù lao cho Hội đồng Quản trị Khi ủy ban Hội đồng Quản trị thành lập, thẩm quyền, thành phần k bố rõ ràng l.c gm quy trình hoạt động ủy ban phải Hội đồng Quản trị quy định công a Lu cách hiệu om Thành viên Hội đồng Quản trị phải cam kết thực trách nhiệm F Để thực trách nhiệm mình, thành viên Hội đồng Quản trị phải tiếp n y te re Governance- 2004 Edition ©2010 Tổ chức tài quốc tế Việt Nam (IFC) giữ n (Theo “Các nguyên tắc quản trị OECD” OECD Principles of Corporate va cận với thơng tin xác, phù hợp kịp thời th quyền dịch tiếng Việt.) Trang xl t to ng Phụ lục 5: Thế Công ty đại chúng? hi ep (TBKTSG) - Không đơn giản loại “hơn trăm cổ đông, mười tỉ bạc”, cơng ty có năm ba cổ đơng anh đại chúng Đại chúng khuôn khổ w n luật chế định, tình trạng pháp lý mà doanh nghiệp chạm đến hay rơi vào lo ad theo ước lệ sau tiến hành bước Để hiểu rõ công ty đại y th công ty nội ju Thế công ty nội bộ? Công ty nội (private company hay privately held yi corporation) thường dạng cơng ty nhỏ, sở hữu số người, không pl ua al gọi vốn rộng rãi, khơng có giao dịch chứng khốn, bị áp lực giám sát, yêu cầu minh bạch theo thủ tục (về sổ sách, báo cáo) không cao, loại khả bị thâu n n va tóm, số đặc điểm khác tùy theo luật nước ll fu Nhìn chung số cổ đông giới hạn 50.Ở Mỹ, loại cơng ty nội điển hình oi m có tình trạng pháp lý gọi “S Corporation” Theo luật thuế thu nhập Mỹ, S nh Corporation không bị đánh thuế thu nhập doanh nghiệp, toàn lợi nhuận công ty at cổ tức đưa cho cổ đông khai thuế (nghĩa không bị đánh thuế hai lần) z z Để xem S Corporation, công ty phải đáp ứng số yêu cầu bắt buộc Theo vb jm ht đó, cơng ty phát hành loại cổ phần nhất, số cổ đông không vượt 100 người Cổ đông phải người phàm xác thịt (không phải tổ chức) phải k gm cơng dân Mỹ, công ty 100% vốn nước l.c Công ty nội thường loại có địa bàn hoạt động hẹp, diện theo địa phương, om tổ chức theo đặc điểm ngành nghề không (hay chưa) có nhu cầu huy động n cần bảng Anh vốn cổ phần ban đầu đủ a Lu vốn lớn Ở Anh nhiều nước theo hệ luật Anh loại có vốn thành lập nhỏ, th “public” cần hiểu nội hay đại chúng tư hay công y biệt theo đặc điểm nội hay đại chúng (gọi vốn hẹp hay rộng), nên “private” hay te re công ty trách nhiệm hữu hạn Âu Mỹ tổ chức theo dạng cổ phần, phân n share) khác với công ty trách nhiệm hữu hạn theo phần hùn ta Xin mở ngoặc, va Loại công ty trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần (private company limited by Trang xli t to ng Ở Úc, theo Luật Công ty 2001, cơng ty nội có số cổ đơng tối đa 50 phải hi ep người ngồi, khơng làm việc cho cơng ty Úc gọi loại công ty nội proprietary limited company, viết tắt sau đuôi tên công ty Pty ltd Nếu viết Ltd (khơng có w Pty) công ty đại chúng Tuy công ty nội xem nhỏ, thực tế lại n lo không hẳn Tùy theo đặc điểm hoạt động, ngành nghề đặc thù, chủ trương ad riêng hay đơn giản sư lựa chọn, khơng đại cơng ty giới lâu y th trì tình trạng nội Ở Mỹ có Cargill, Chrysler, PricewaterhouseCoopers, Ernst ju yi & Young, Deloitte Touche Tohmatsu, Koch Industries, Bechtel, Mars Âu có Ikea, pl Bosch, Victorinox ua al Cơng ty nội cịn xem giai đoạn để tích lũy dọn đường khẳng định, để n n va chuẩn bị cho giai đoạn bước qua sân đại chúng (bước chuyển IPO) doanh ll fu nghiệp có yêu cầu phát triển lớn mạnh Đây đặc điểm ý tứ mà hạ tầng luật m lệ kinh tế thường cài đặt sẵn, nhằm tạo điều kiện cho công ty thực oi toan tính chiến lược, mở khả cân nhắc chọn lựa theo mong đợi nh z thành lập at Một công ty tổ chức với tình trạng cơng ty đại chúng từ z vb Ở Anh công ty đại chúng gọi public limited company, viết tắt Plc (đuôi ht jm Plc bắt buộc phải ghi sau tên công ty) Plc cần số vốn tối thiểu 50.000 bảng Anh, k huy động vốn giao dịch cổ phần rộng rãi, số cổ đông tham gia khơng giới gm hạn có tối thiểu hai thành viên quản trị thường trực (công ty nội cần một) om l.c Ở Mỹ công ty đại chúng loại “C Corporation” Khác với S Corporation, C Corporation phải đóng thuế thu nhập cơng ty cổ đông nhận cổ tức phải khai n a Lu thuế thu nhập lần y te re nước, kể tổ chức Nhờ yếu tố khoản, doanh nghiệp cổ đơng có n Cơng ty phát hành nhiều loại chứng khốn để huy động vốn đại chúng va Dù luật lệ nước khác nhau, cơng ty đại chúng có nhiều điểm giống nhau: hội gia tăng giá trị cho nhà đầu tư, đặc biệt người khởi lập doanh nghiệp th thể tận dụng lợi thị trường vốn, tận dụng khoản nhàn rỗi, tạo Trang xlii t to ng Cho dù cần minh bạch cao, thủ tục vận hành phức tạp, mặt thông tin hi ep công khai, cơng ty đại chúng mạnh đặc biệt phát triển, có yếu tố trường vốn trường tồn nhờ tính độc lập thực thể doanh nghiệp người sở w hữu Những điều vừa nêu khơng thể thực hay khơng có với công ty n lo nội Tuy vậy, cơng ty đại chúng có cổ đơng nhóm cổ đông cánh ad nắm cổ phần chi phối (trên 50%) lại điểm nhược loại hình y th ju Về mặt quản lý nhà nước công ty đại chúng (và công ty nội bộ, ngoại trừ yi công ty niêm yết) thường khơng thuộc Ủy ban Chứng khốn Việc Mỹ pl ua al Tổng chưởng lý (State Attorney General) đảm trách, Anh Nha thông tin doanh nghiệp (Companies House) Trường hợp công ty tiến hành huy động vốn n n va vượt ngưỡng luật định quản quan quản lý nhà nước chứng ll fu khốn Ví dụ, theo luật 1933 Mỹ, công ty huy động vốn từ triệu la Mỹ trở oi ban Chứng khốn TTCK Mỹ) m lên, tiểu bang có 500 cổ đơng, phải đăng ký với SEC (Ủy nh at Điểm bật cần nói thêm liên quan đến công ty đại chúng thị trường chứng z z khoán hoạt động IPO (initial public offering) IPO động tác có tính bước ngoặt vb để chuyển công ty thành đại chúng (going public) niêm yết IPO hoạt ht jm động chào bán chứng khốn cơng chúng nói chung luật lệ chứng khốn k chăm sóc đặc biệt Luật Chứng khoán 2006 Việt Nam chặt chẽ việc l.c gm không om Cụ thể, việc “chào bán chứng khốn cơng chúng việc chào bán theo phương thức sau đây: a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể a Lu Internet; b) Chào bán chứng khoán cho từ trăm nhà đầu tư trở lên, không kể n y te re chào bán cổ phiếu công chúng” (điều 25.1) Các hoạt động đấu giá bán cổ phần n không xác định” (điều 6.12); Và “công ty đại chúng công ty cổ phần thực va nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; c) Chào bán cho số lượng nhà đầu tư th Việt Nam lâu rơi vào điều khoản Trang xliii t to ng Thế có khơng trường hợp luật phải chào thua lệ Cụ thể câu chuyện hi ep ối oăm cơng ty X Tiền Giang đây: sau bốn lần đấu giá bán cổ phần công chúng, đến lần thứ tư (10-3-2009) công ty lại xem quay nội w gia đình! Có xét hành vi trường hợp đại chúng, tình n lo trạng lại nội bộ? ad ju y th Công ty đại chúng công ty cổ phần thuộc ba loại hình sau đây: yi a) Công ty thực chào bán cổ phiếu cơng chúng; pl b) Cơng ty có cổ phiếu niêm yết sở giao dịch chứng khoán trung tâm al n ua giao dịch chứng khoán; n va c) Cơng ty có cổ phiếu trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu oi at nh (Luật Chứng khoán, điều 25.1) m lên ll fu tư chứng khoán chuyên nghiệp có vốn điều lệ góp từ 10 tỉ đồng Việt Nam trở z (Theo http://www.thesaigontimes.vn/home/taichinh/chungkhoan/35092/) z k jm ht vb om l.c gm n a Lu n va y te re th