2 quy chế hoạt động của hđtv

CƠNG TY TNHH HHP TỒN TÂM QUI CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN (Ban hành kèm theo Quyết định số /QĐ/2023 Giám đốc Công ty) Mã tài liệu: Trang: 0/18 BẢNG THEO DÕI SỬA ĐỔI TÀI LIỆU Ngày sửa đổi TT Vị trí Người biên soạn Nội dung sửa đổi Phó ban ISO Lần sửa Ghi Giám đốc Họ tên Chữ ký Trang: 1/18 Chương QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dung 1.1 Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Hội đồng thành viên quy định cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ Hội đồng thành viên thành viên Hội đồng thành viên nhằm hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty quy định khác pháp luật có liên quan 1.2 Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên đối tượng liên quan có đề cập quy chế Điều 2: Nguyên tắc hoạt động Hội đồng thành viên 2.1 Hội đồng thành viên làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật nghị quyết, định Hội đồng thành viên phát triển Công ty 2.2 Hội đồng thành viên giao trách nhiệm cho Giám đốc Điều hành thực nghị quyết, định Hội đồng thành viên Chương THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Điều 3: Trách nhiệm thành viên Hội đồng thành viên 3.1 Thành viên Hội đồng thành viên có trách nhiệm sau đây: 3.1.1 Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật Doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan, Điều lệ Cơng ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông; 3.1.2 Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty; 3.1.3 Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông; Không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Công ty để tư lợi phục vụ lượi ích tổ chức, cá nhân khác; 3.1.4 Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty nội dung quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp 3.2 Thành viên Hội đồng thành viên người quản lý khác vi phại quy định khoản Điều chịu trách nhiệm cá nhân liên đới đến bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích nhận bồi thường toàn thiết hại cho Công ty bên thứ ba Trang: 2/18 Điều 4: Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng thành viên 4.1 Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc, người quản lý khác Công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty đơn vị Công ty 4.2 Người quản lý doanh nghiệp yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin quy định sau: 4.2.1 Thành viên HĐTV phải trình nội dung yêu cầu cung cấp lên HĐTV Công ty; 4.2.2 Xét thấy cần thiết, HĐTV triệu tập họp để lấy ý kiến thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu thành viên HĐTV nội dung yêu cầu cung cấp thông tin; 4.2.3 Nếu nội dung HĐTV thơng qua người quản lý yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp thơng tin theo u cầu vịng 07 ngày Điều 5: Số lượng, nhiệm kỳ, cấu thành viên Hội đồng thành viên 5.1 Số lượng thành viên Hội đồng thành viên (05) người 5.2 Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng thành viên không 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 5.3 Trường hợp tất thành viên Hội đồng thành viên kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng thành viên có thành viên bầu thay tiếp quản cơng việc, trừ trường hợp Điều lệ Cơng ty có quy định khác Điều 6: Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng thành viên 6.1 Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau: 6.1.1 Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; 6.1.2 Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh Công ty không thiết phải cổ đông Công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác; 6.1.3 Thành viên Hội đồng thành viên Cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng thành viên Công ty khác 6.2 Tiêu chuẩn điều kiện khác theo Điều lệ Công ty Điều 7: Chủ tịch Hội đồng thành viên 7.1 Chủ tịch Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên bầu, miền nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng thành viên Trang: 3/18 7.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau: 7.2.1 Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng thành viên; 7.2.2 Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng thành viên; 7.2.3 Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng thành viên; 7.2.4 Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng thành viên; 7.2.5 Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; 7.2.6 Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty 7.3 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên có đơn từ chức bị bãi miễn, Hội đồng thành viên phải bầu người thay thời gian 30 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bại bãi miễn 7.4 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định Điều lệ Công ty Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định thành viên cịn lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên cịn lại tán thành có định Hội đồng thành viên 7.5 Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên định bổ nhiệm (01) nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ theo định Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Thư ký Cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: 7.5.1 Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, ghi chép bên họp; 7.5.2 Hỗ trợ thành viên Hội đồng thành viên việc thực quyền nghĩa vụ giao; 7.5.3 Hỗ trợ Hội đồng thành viên áp dụng thực nguyên tắc quản trị Công ty; 7.5.4 Hỗ trợ Công ty xây dựng quan hệ cổ đơng bảo vệ quyền , lợi ích Trang: 4/18 hợp pháp cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; 7.5.5 Quyền nghãi vụ khác theo quy định Điều lệ Công ty; Quy chế nội quản trị Công ty Điều 8: Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên HĐTV 8.1 Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng thành viên trường hợp sau đây: 8.1.1 Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 155 Luật Doanh nghiệp; 8.1.2 Có đơn từ chức chấp thuận; 8.1.3 Trường hợp khác quy định Điều lệ Công ty 8.2 Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng thành viên trương hợp sau đây: 8.2.1 Không tham gia hoạt động Hội đồng thành viên 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; 8.2.2 Trường hợp khác quy định Điều lệ Công ty 8.3 Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thành viên Hội đồng thành viên; miễn nhiệm; bãi nhiệm thành viên Hội đồng thành viên trường hợp quy định khoản khoản Điều 8.4 Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng thành viên trường hợp sau đây: 8.4.1 Số thành viên Hội đồng thành viên bị giảm phần ba (1/3) so với số quy định Điều lệ Công ty Trường hợp này, Hội đồng thành viên phải triệu tập họp đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm 1/3; 8.4.2 Trừ trường hợp quy định điểm 8.4.1 khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Điều 9: Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng thành viên 9.1 Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng thành viên thực sau: 9.1.1 Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng thành viên phải thông báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cỏ đông Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 20% Trang: 5/18 đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% để cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% trở lên đề cử đủ số ứng viên; 9.1.2 Căn số lượng thành viên Hội đồng thành viên, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng thành viên Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng thành viên thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nhgieepj, Hội đồng thành viên đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế nội quản trị Công ty Quy chết hoạt động Hội đồng thành viên Việc Hội đồng thành viên đương nhiệm giưới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Hội đồng thành viên theo quy định pháp luật 9.2 Việc biểu bầu thành viên Hội đồng thành viên phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng thành viên cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho một sô ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng thành viên xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng viên ứng cử viên trơ rleen đạt số phiếu bầu cho thành vien cuối Hội đồng thành viên tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ Công ty 9.3 Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông thực theo phương thức biểu (Tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến) Tỷ lệ biểu thông qua theo phương thức biểu thực theo Điều lệ Công ty 9.4 Nếu số ứng viên nhỏ số thành viên HĐTV cần bầu việc bầu thành viên HĐAT thực theo phương thức bầu dồn phiếu thực theo phương thức biểu (Tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến) Tỷ lệ biểu thông qua theo phương thức biểu thực theo Điều lệ Công ty Điều 10: Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐTV 10.1 Trường hợp xác định ứng cử viên Hội đồng thành viên, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng thành viên phải có cam kết văn tính trung thực, xác thông tin cá nhân Trang: 6/18 công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Công ty bầu làm thành viên Hội đồng thành viên Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng thành viên công bố bao gồm: 10.1.1 Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; 10.1.2 Trình độ chun mơn; 10.1.3 Q trình cơng tác; 10.1.4 Các chức danh quản lý khác (Bao gồm chức danh Hội đồng thành viên Công ty khác); 10.1.5 Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty; 10.1.6 Các thơng tin khác (Nếu có) theo quy định Điều lệ Cơng ty; 10.1.7 Cơng ty phải có trách nhiệm cơng bố thông tin Công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới Cơng ty ứng cử viên Hội đồng thành viên (Nếu có) 10.2 Việc thơng báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng thành viên thực theo quy định hướng dẫn công bố thông tin Chương HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Điều 11: Quyền nghĩa vụ Hội đồng thành viên 11.1 Hội đồng thành viên quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Công ty để định, thực quyền nghĩa vụ Công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông 11.2 Quyền nghĩa vụ Hội đồng thành viên luật pháp, Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng thành viên có quyền hạn nghĩa vụ sau: 11.2.1 Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm Công ty; 11.2.2 Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; 12.2.3 Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; 11.2.4 Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu Công ty; 11.2.5 Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản Điều 133 Luật Doanh nghiệp; Trang: 7/18 11.2.6 Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; 11.2.7 Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; 11.2.8 Thông qua hợp đồng mua, bán vay, cho vay hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định tỷ lệ giá trị khác trừ trường hợp hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm d khoản Điều 138, khoản khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp; 11.2.9 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ Công ty quy định; định tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông Công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; 11.2.10 Giám sát, đạo Giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty; 11.2.11 Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty, định thành lập Công ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác 11.2.12 Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị quyết; 11.2.13 Trình báo cáo tài hàng năm kiểm tốn lên Đại hội cổ đông; 11.2.14 Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; 11.2.15 Kiến nghị mức việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty; 11.2.16 Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng thành viên; Quy chế nội quản trị Công ty sau Đại hội đồng cổ đông thông qua; Quy chế công bố thông tin Cơng ty; 11.2.17 u cầu Giám đốc, Phó Giám đốc, người quản lý khác Công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty đơn vị Công ty; 11.2.18 Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin quy định cụ thể khoản Điều Quy chế này; Trang: 8/18 11.2.19 Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, quy định khác pháp luật Điều lệ Công ty, quy chế quản trị nội Công ty 11.3 Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, định biểu họp, lấy ý kiến vằng văn hình thức khác Điều lệ; Quy chế nội quản trị Công ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng thành viên có phiếu biểu 11.4 Trường hợp nghị quyết, định Hội đồng thành viên thông qua trái với quy định pháp luật, nghị Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Cơng ty thành viên tán thành thơng qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thơng qua nghị quyết, định nói miền trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đơng Cơng ty có quyền u cầu Tịa án đình thực hủy bỏ nghị quyết, định nói Điều 12: Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng thành viên việc phê duyệt, ký kết hợp đồng, giao dịch 12.1 Hội đồng thành viên chấp thuận hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần tỷ lệ, giá trị khác nhỏ theo quy định Điều lệ Công ty với đối tượng sau: 12.1.1 Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc người có liên quan đối tường này; 12.1.2 Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông Công ty người có liên quan họ; 12.1.3 Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp; 12.2 Hội đồng thành viên chấp thuận hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị nhỏ 10% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Công ty cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên người có liên quan cổ đơng 12.3 Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng thành viên định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định thời hạn khác; thành viên Hội đồng thành viên có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Trang: 9/18 Điều 13: Trách nhiệm Hội đồng thành viên việc tập hợp Đại hội đồng cổ đông bất thường 13.1 Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: 13.1.1 Hội đồng thành viên xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; 13.1.2 Số lượng thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát cịn lại số lượng thành viên tố thiểu theo quy định pháp luật; 13.1.3 Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Điều lệ Công ty; 13.1.4 Theo yêu cầu Ban kiểm soát 13.1.5 Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty 13.2 Trừ trường hợp Điều lệ Cơng ty có quy định khác, Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng thành viên, thành viên độc lập Hội đồng thành viên thành viên Ban Kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Điều lệ Công ty nhận yêu cầu quy định điểm 13.1.3 điểm 13.1.4 khoản Điều 13.3 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: 13.3.1 Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu quyết/bầu cử lại họp Đại hội đồng cổ đông Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời hợp Đại hội đồng cổ đông Điều lệ Công ty không quy định thời hạn ngắn Công ty phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền hạn dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng khý cuối cùng; 13.3.2 Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội; 13.3.3 Chuẩn bị tài liệu cho đại hội; 13.3.4 Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; 13.3.5 Xác định thời gian địa điểm tổ chức đại hội; 13.3.6 Thông báo gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cổ đơng có quyền dự họp; 13.3.7 Các cơng việc khác phục vụ đại hội Chương Trang: 10/18 CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Điều 15: Cuộc họp Hội đồng thành viên 15.1 oChur tịch Hội đồng thành viên bầu họp Hội đồng thành viên thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng thành viên Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng thành viên 15.2 Hội đồng thành viên phải họp quý 01 lần họp bất thường 15.3 Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên trường hợp sau đây: 15.3.1 Có đề nghị Ban Kiểm sốt; 15.3.2 Có đề nghị Giám đốc 05 người quản lý khác; 15.3.3 Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng thành viên; 15.3.4 Trường hợp khác Điều lệ Công ty quy định 15.4 Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thẩm quyền Hội đồng thành viên 15.5 Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên thời gian 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chịu trách nhiệm thiệt hạy xảy Cơng ty; Người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên 15.6 Chủ tịch Hội đồng thành viên người triệu tập họp Hội đồng thành viên phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Điều lệ Cơng ty khơng có quy định khác Thơng báo mời họp phải xác định Thơng báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp Hội đồng thành viên gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ Công ty quy định bảo đảm đến đượ địa liên lạc thành viên Hội đồng thành viên đăng ký Công ty 15.7 Chủ tịch Hội đồng thành viên người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng thành viên Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng thành viên; có quyền thảo luận không biểu Trang: 11/18 15.8 Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có từ ba phần tư (3/4) Tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định thời gian khác ngắn Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng thành viên dự họp 15.9 Thành viên Hội đồng thành viên coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: 15.9.1 Tham dự biểu trực tiếp họp; 15.9.2 Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều 157 Luật Doanh nghiệp; 15.9.3 Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; 15.9.4 Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; 15.9.5 Gửi phiếu biểu phương tiện khác theo quy định Điều lệ Công ty 15.10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng thành viên chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 15.11 Biểu 15.11.1 Trừ quy định điểm 15.11.2 khoản 11 Điều 15 Quy chế này, thành viên Hội đồng thành viên người ủy quyền theo quy định khoản 15.8 Điều trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng thành viên có (01) phiếu biểu quyết; 15.11.2 Thành viên Hội đồng thành viên không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn hoặ mâu thuẫn với lợi ích Công ty Thành viên Hội đồng thành viên khơng tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp Hội đồng thành viên định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; 15.11.3 Theo quy định điểm 15.11.4 khoản 15.11 Điều 15 Quy chế này, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng thành viên liên quan chưa công bố đầy đủ; Trang: 12/18 15.11.4 Thành viên Hội đồng thành viên hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điều lệ Cơng ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng đó; 15.11.5 Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng thành viên, có quyền thảo luận khơng biểu 15.12 Thành viên Hội đồng thành viên trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm cơng khai lợi ích họp Hội đồng thảo luận việc ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên Hội đồng thành viên thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên Hội đồng thành viên phải cơng khai lợi ích liên quan họp Hội đồng thành viên tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng nêu 15.13 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng thành viên Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng thành viên chấp thuận 15.14 Trừ trường hợp Điều lệ Cơng ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, định Hội đồng thành viên thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng thành viên 15.15 Hội đồng thành viên có quyền lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên văn để thông qua Nghị Hội đồng thành viên thông qua vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên Điều lệ Công ty Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng thành viên có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp 15.6 Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng thành viên tới thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phẩn đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ gửi Biên họp Hội đồng thành viên lập tiếng Việt lập tiếng Anh Biên phải có chữ ký chủ tọa người ghi biên Điều 16: Biên họp Hội đồng thành viên 17.1 Các họp Hội đồng thành viên phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: 17.1.1 Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; Trang: 13/18 17.1.2 Thời gian, địa điểm họp; 17.1.3 Mục đích, chương trình nội dung họp; 17.1.4 Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; 17.1.5 Vấn đề thảo luận biểu họp; 17.1.6 Tóm tắc phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; 17.1.7 Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; 17.1.8 Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; 17.1.9 Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều 17.2 Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng thành viên tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm khoản 17.1 Điều biên có hiệu lực 17.3 Chủ tạo, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng thành viên 17.4 Biên họp Hội đồng thành viên tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty 17.5 Biên lập tiến Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên bảng tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Chương BÁO CÁO, CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH Điều 17: Trình báo cáo năm 17.1 Kết thúc năm tài chính, Hội đồng thành viên phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây: 17.1.1 Báo cáo kết kinh doanh Công ty; 17.1.2 Báo cáo tài chính; 17.1.3 Báo cáo đánh giá cơng tác quản lý; điều hành Công ty; 17.1.4 Báo cáo thẩm định Ban Kiểm soát Trang: 14/18 17.2 Báo cáo quy định điểm 17.1.1, 17.1.2 17.1.3 khoản Điều phải gửi đến Ban Kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ Cơng ty khơng có quy định khác 17.3 Báo cáo quy định khoản 17.1, 17.2 Điều này, báo cáo thẩm định Ban Kiểm soát phải lưu giữ trụ sở Cơng ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ Công ty không quy định thời hạn khác dài Cổ đông sở hữu cổ phần Công ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều Điều 18: Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng thành viên 18.1 Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng thành viên theo kết hiệu kinh doanh 18.2 Thành viên Hội đồng thành viên hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng thành viên mức thù lao ngày Hội đồng thành viên dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên 18.3 Thù lao thành viên Hội đồng thành viên tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên 18.4 Thành viên Hội đồng thành viên nắm giữ chức vụ điều hành thực cơng việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng thành viên, trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng thành viên 18.5 Thành viên Hội đồng thành viên có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng thành viên mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên 18.6 Thành viên Hội đồng thành viên Cơng ty mua bảo hiểm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng thành viên liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ Cơng ty Điều 19: Cơng khai lợi ích liên quan Trang: 15/18 Trường hợp Điều lệ Công ty khơng có quy định khác chặt chẽ hơn, việ cơng khai lợi ích người có liên quan Cơng ty thực theo quy định sau đây: 19.1 Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người liên quan Công ty theo quy định khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp hợp đồng, giao dịch tương ứng họ với Công ty 19.2 Thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc người quản lý khác Công ty phải kê khai cho Công ty lợi ích liên quan bao gồm: 19.2.1 Tên, mã doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ làm chủ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; 19.2.2 tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ làm chủ, sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ 19.3 Việc kê khai quy định khoản 19.2 Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng 19.4 Việc lưu giữ, cơng khai, xem xét, trích lục, chép danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản 19.1 khoản 19.2 Điều thực sau: 19.4.1 Cơng ty phải thơng báo danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; 19.4.2 Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan lưu giữ trụ sở doanh nghiệp, trường hợp cần thiết lưu giữ phần tồn nội dung danh sách nói chi nhánh Công ty 19.4.3 Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát, Giám đốc người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục chép phần toàn nội dung kê khai; 19.4.4 Công ty phải tạo điều kiện cho quy định điểm 19.4.3 khoản tiếp cận, xem xét, trích lục, chép danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cách nhanh nhất, thuận lợi nhất, không ngăn cản, gây khó khăn họ thực 19.5 Thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan thành viên sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Công ty Trang: 16/18 19.6 Giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến đối tượng không bị vô hiệu trường hợp sau đây: 19.6.1 Đối với giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác báo cáo Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên thông qua đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng thành viên khơng có lợi ích liên quan; 19.6.2 Đối với giao dịch có giá trị từ 35% giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua phiếu biểu cổ đông lợi ích liên quan; 19.6.3 Hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn 10% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty cổ đơng sở hữu từ 51% tổng số cổ phần quyền biểu trở lên người có liên quan cổ đơng cơng bố cho cổ đơng Đại hội đồng cổ đông thông qua phiếu biểu cổ đơng khơng có lợi ích liên quan 19.7 Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh Công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng thành viên chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng thành viên tất thu nhập có đượ từ hoạt động thuộc Cơng ty Chương MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Điều 20: Mối quan hệ giưa thành viên Hội đồng thành viên 20.1 Quan hệ thành viên Hội đồng thành viên quan hệ phối hợp, thành viên Hội đồng thành viên có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý cơng việc phân cơng 20.2 Trong q trình xử lý cơng việc, thành viên Hội đồng thành viên phân cơng chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thahf viên Hội đồng thành viên khác phụ trách Trong trường hợp thành viên Hội đồng thành viên cịn có ý kiến khác thành viên Trang: 17/18 chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch Hội đồng thành viên xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Quy chế 20.3 Trong trường hợp có phân cơng lại thành viên Hội đồng thành viên thành viên Hội đồng thành viên phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Việc bàn giao phải lập thành văn báo cáo Chủ tịch Hội đồng thành viên việc bàn giao Điều 21: Mối quan hệ với ban điều hành Với vai trò quản trị, Hội đồng thành viên ban hành nghị để Giám đốc máy điều hành thực Đồng thời, Hội đồng thành viên kiểm tra, giám sát thực nghị Điều 22: Mối quan hệ với Ban Kiểm soát 22.1 Mối quan hệ Hội đồng thành viên Ban Kiểm soát quan hệ độc lập Quan hệ làm việc Hội đồng thành viên với Ban Kiểm sốt theo ngun tắc bình đẳng độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực nhiệm vụ 22.2 Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp Ban Kiểm soát, Hội đồng thành viên có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận liên quan xây dựng kế hoạch thực chuẩn bị kịp thời Chương ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 23: Hiệu lực thi ành Quy chế hoạt động Hội đồng thành viên Công ty Cổ phần Công nghệ xanh GODA bao gồm chương, 23 điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/08/2023 Hà Nội, ngày 01 tháng 08 năm 2023 TM HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CHỦ TỊCH Trang: 18/18