3. Quy che quan tri noi bo

QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành kèm theo Nghị số /2022/NQ–ĐHĐCĐ.VCSC ngày 30 tháng năm 2022 Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Chứng khoán Bản Việt) Tháng 03/2022 QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY CĂN CỨ PHÁP LÝ 1) Luật Chứng khoán số 54/2020/QH14 Quốc Hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2019; 2) Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc Hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020; 3) Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính Phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; 4) Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Bộ Tài Chính hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị Định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính Phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; 5) Thông tư số 121/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Bộ Tài Chính quy định hoạt động cơng ty chứng khốn; 6) Điều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Bản Việt, QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Quy chế nội quản trị công ty quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ Công ty quy định hành khác pháp luật Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Chứng khoán Bản Việt áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người liên quan Điều Giải thích thuật ngữ 1) Trong Quy chế này, thuật ngữ hiểu sau: a) “Công ty” Công ty Cổ phần Chứng khoán Bản Việt; b) “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến cơng ty; c) “Luật Chứng khốn” Luật Chứng khốn Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019; d) “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 17/06/2020; e) “Pháp luật” tất văn quy phạm pháp luật quy định Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật; f) “Điều lệ Công ty” Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Bản Việt; g) “Người quản lý Công ty” Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh Cơng ty ký kết giao dịch Công ty theo qui định Điều lệ Cơng ty; QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CƠNG TY h) “Người điều hành Công ty” Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc điều hành, Giám đốc Tài người điều hành khác; i) “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc điều hành Giám đốc Tài chính; j) “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị” thành viên quy định Khoản Điều 155 Luật Doanh nghiệp; k) “Người phụ trách quản trị cơng ty” người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 42 Quy chế này; l) “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 46 Điều Luật Chứng khốn; m) “Cổ đơng lớn” cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ năm phần trăm (5%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Công ty; n) “Việt Nam” nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; o) “UBCK” Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 2) Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay điều khoản văn 3) Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn có nghĩa tương tự Quy chế không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh Điều Nguyên tắc quản trị Công ty “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi cổ đơng người liên quan đến Công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Tuân thủ quy định có liên quan Pháp luật Điều lệ Công ty; - Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; - Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát; QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an - Đảm bảo quyền lợi cổ đông người có liên quan; - Đảm bảo đối xử công cổ đông; - Công khai minh bạch hoạt động Công ty Chương II CỔ ĐÔNG Điều Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông 1) Đối với cổ đông lưu ký chứng khoán: Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông thời điểm tài khoản lưu ký chứng khốn cổ đơng mở thành viên lưu ký chứng khốn ghi có số dư cổ phiếu Công ty 2) Đối với cổ đông chưa lưu ký chứng khoán: Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông thời điểm tên thông tin cổ đông ghi vào Sổ đăng ký cổ đông Công ty 3) Sổ đăng ký cổ đông Công ty, Danh sách cổ đông Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cung cấp cho Công ty để xác định tư cách, quyền nghĩa vụ cổ đông Điều Cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin 1) Cổ đơng nhóm cổ đơng u cầu: a) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; b) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; c) Yêu cầu sửa đổi thông tin cổ đông khơng xác Trình tự, thủ tục thực yêu cầu sau: - Cổ đông yêu cầu nêu Điểm (a) Điểm (b) phải gửi yêu cầu văn liên hệ trực tiếp đến Trụ sở Cơng ty để cung cấp tài liệu Tài liệu gửi đường bưu điện hay qua email theo yêu cầu cổ đơng QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CƠNG TY Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an - Cổ đông yêu cầu nêu Điểm (c) phải gửi yêu cầu cho thành viên lưu ký nơi cổ đông mở tài khoản lưu ký Đối với cổ đơng chưa lưu ký gửi trực tiếp yêu cầu văn đến Văn phịng Hội đồng quản trị Cơng ty 2) Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản 2, Điều 14 Điều lệ Cơng ty có quyền xem xét trích lục sổ biên họp nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài niên độ hàng năm Trình tự, thủ tục thực yêu cầu sau: - Cổ đơng nhóm cổ đơng phải gửi u cầu văn cho Văn phòng Hội đồng quản trị cách gửi thư gửi trực tiếp Trụ sở Cơng ty u cầu phải nêu rõ thơng tin cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời gian sở hữu cổ phần, tài liệu cần cung cấp chữ ký cổ đơng tồn cổ đơng nhóm - Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng, Văn phịng Hội đồng quản trị cung cấp đầy đủ thông tin theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông Trong trường hợp từ chối yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng, Chủ tịch Hội đồng quản trị trả lời thức văn cho cổ đơng nhóm cổ đơng Điều Cổ đơng yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản 2, Điều 14 Điều lệ Cơng ty có quyền u cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo trình tự sau: 1) Cổ đơng nhóm cổ đông lập yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông văn gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị cách gửi thư gửi trực tiếp Trụ sở Cơng ty u cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ thông tin cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời gian sở hữu cổ phần, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, vấn đề dự kiến thảo luận họp, chữ ký cổ đơng tồn cổ đơng nhóm cổ đơng Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng, Hội đồng quản trị trả lời thức văn yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông cho cổ đơng nhóm cổ đơng Cổ đơng nhóm cổ đơng có quyền u cầu Ban Kiểm sốt làm việc với Hội đồng quản trị trường hợp không đồng ý định Hội đồng quản trị QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an 2) Cơng ty hồn trả chi phí hợp lý liên quan đến việc triệu tập Đại hội cho người triệu tập với điều kiện phải xuất trình hóa đơn hợp lệ có ghi đầy đủ xác thơng tin Cơng ty Điều Cổ đơng u cầu bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng 1) Cổ đơng nhóm cổ đơng có quyền đề xuất vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng quy định Khoản 4, Điều 20 Điều lệ Công ty 2) Hội đồng quản trị xem xét vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông báo đến cổ đơng nhóm cổ đơng kiến nghị họ chấp thuận hay bị từ chối 3) Trong trường hợp Hội đồng quản trị chấp thuận kiến nghị, Hội đồng quản trị đề nghị người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông đưa tất kiến nghị vào dự thảo chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Kiến nghị thức bổ sung vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận 4) Trong trường hợp Hội đồng quản trị không chấp thuận kiến nghị, Hội đồng quản trị phải trả lời văn cho cổ đơng nhóm cổ đông biết lý không chấp nhận kiến nghị trước ngày dự kiến tổ chức Đại hội đồng cổ đơng 5) Cổ đơng nhóm cổ đơng chấp thuận kiến nghị phải cung cấp cho Hội đồng quản trị tài liệu liên quan đến vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình Đại hội đồng cổ đông để Hội đồng quản trị chuẩn bị tài liệu cho Đại hội đồng cổ đông Điều Cổ đông yêu cầu tham dự họp Đại hội đồng cổ đông cổ đông mua cổ phần Công ty sau ngày đăng ký cuối thực quyền tham dự Đại hội trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp cổ đông mua cổ phần Công ty sau ngày đăng ký cuối thực quyền tham dự Đại hội trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đơng, cổ đơng có quyền u cầu Hội đồng quản trị tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng khơng có quyền biểu Trình tự sau: 1) Cổ đông yêu cầu thành viên lưu ký nơi cổ đông mở tài khoản lưu ký cung cấp cho cổ đông bảng kê giao dịch chứng khốn thời điểm cổ đơng mua cổ phần Công ty (sau ngày đăng ký cuối trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông) QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an 2) Cổ đông gửi yêu cầu tham dự họp Đại hội đồng cổ đông văn bảng kê giao dịch chứng khoán đến Văn phịng Hội đồng quản trị Cơng ty chậm ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông 3) Nếu Hội đồng quản trị không chấp thuận yêu cầu tham dự Đại hội đồng cổ đơng cổ đơng Hội đồng quản trị phải trả lời văn cho cổ đông biết lý không chấp thuận trước ngày dự kiến tổ chức Đại hội đồng cổ đông Chương III ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường lấy ý kiến cổ đông văn Công ty tiến hành trình tự, thủ tục triệu tập họp, tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông theo quy định Quy chế Điều lệ Công ty 1) Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông; 2) Thông báo triệu tập họp, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông; 3) Cách thức đăng ký tham dự/ ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông; 4) Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông; 5) Cách thức phản đối Nghị Đại hội đồng cổ đông; 6) Lập Biên họp Đại hội đồng cổ đông; 7) Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông; 8) Các vấn đề khác Điều 10 Quyết định tổ chức họp chuẩn bị tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị họp để thông qua thời gian, địa điểm, dự thảo chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phân công trách nhiệm chuẩn bị tài liệu liên quan đến nội dung họp Đại hội đồng cổ đông cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc Thư QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an ký Hội đồng quản trị Tùy theo nội dung cụ thể, Hội đồng quản trị phân công tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông phù hợp Hội đồng quản trị phê duyệt lại toàn tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông trước đăng trang thông tin điện tử Công ty Điều 11 Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị công bố thơng tin việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối Thông báo công bố thông tin cho quan chức đăng trang thông tin điện tử Công ty Điều 12 Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 1) Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định Điều 20 Điều lệ Công ty Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông gồm nội dung sau: - Thời gian địa điểm tổ chức Đại hội đồng cổ đông; - Nội dung chương trình Đại hội đồng cổ đơng; - Điều kiện tham dự Đại hội đồng cổ đông; - Thủ tục tham dự Đại hội đồng cổ đông; - Thời gian địa cụ thể trang thông tin điện tử đăng tải tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông; - Thời gian cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông 2) Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo Khoản điều 20 Điều lệ Công ty 3) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng tài liệu liên quan đến vấn đề biểu Đại hội đồng cổ đông gửi cho cổ đơng có tên danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng và/ đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm theo thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ địa trang thông tin điện tử Công ty để cổ đơng tiếp cận QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an Điều 13 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Cổ đông đại diện ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông đăng ký tham dự Đại hội theo cách thức ghi Thơng báo mời họp xuất trình loại giấy tờ sau: - Cổ đông cá nhân: Thư mời họp, Chứng minh nhân dân/ Thẻ cước công dân Hộ chiếu Giấy ủy quyền (trong trường hợp ủy quyền) - Cổ đông pháp nhân: Thư mời họp, Bản giấy đăng ký kinh doanh, Giấy ủy quyền Chứng minh nhân dân/ Thẻ cước công dân Hộ chiếu người ủy quyền Điều 14 Thể thức biểu thông qua nội dung họp 1) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Ban Tổ chức Đại hội cấp cho cổ đông người ủy quyền dự họp Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu và/ Phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị/ Ban Kiểm sốt, có ghi Họ tên cổ đơng người ủy quyền dự họp, Số đăng ký sở hữu, Mã cổ đông, Tổng số phiếu biểu (số cổ phần sở hữu số cổ phần ủy quyền) cổ đơng người ủy quyền dự họp 2) Biểu thông qua định Đại hội đồng cổ đông - Đối với vấn đề chung: Cổ đông người ủy quyền dự họp biểu cách giơ Thẻ biểu lên theo điều khiển Chủ tọa Ban kiểm phiếu ghi lại số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến để cơng bố kết biểu trước Đại hội đồng cổ đông - Đối với nội dung chính: Cổ đơng người ủy quyền dự họp biểu việc lựa chọn phương án tán thành không tán thành ý kiến nội dung cần lấy ý kiến ghi Phiếu biểu Ban kiểm phiếu thu lại Phiếu biểu kiểm số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến để công bố kết biểu trước Đại hội đồng cổ đông 3) Bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị/ Ban Kiểm soát - Ban kiểm phiếu tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước chứng kiến cổ đơng QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CƠNG TY Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn 10 C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an chấp thuận 3) Thù lao khoản lợi ích khác chi phí mà Cơng ty tốn cho Kiểm sốt viên công bố Báo cáo quản trị hàng năm Báo cáo thường niên Công ty Chương VI NGƯỜI ĐIỀU HÀNH CÔNG TY Điều 50 Tiêu chuẩn người điều hành Công ty 1) Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc quy định Khoản Điều 36 Điều lệ Công ty 2) Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Kế toán trưởng a) Không thuộc đối tượng người không làm kế tốn theo quy định Luật Kế tốn; b) Có phẩm chất đạo đức, trung thực, có ý thức chấp hành quy định, chế độ quản lý tài theo quy định pháp luật Công ty; c) Phải có chun mơn nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên, có thời gian cơng tác thực tế nghề kế tốn hai (02) năm có chứng kế tốn trưởng theo quy định pháp luật kế toán; d) Do Tổng Giám đốc lựa chọn giới thiệu cho Hội đồng quản trị 3) Tiêu chuẩn bổ nhiệm cán quản lý khác a) Có phẩm chất đạo đức, có ý thức chấp hành quy định Cơng ty; b) Là người có trình độ chun mơn lĩnh vực phân cơng, có lực tổ chức đạo thực tốt công việc giao; c) Do Tổng Giám đốc lựa chọn giới thiệu cho Hội đồng quản trị Điều 51 Việc bổ nhiệm Người điều hành Công ty 1) Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) người làm Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn 36 C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc khơng q năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm có hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động 2) Theo đề nghị Tổng Giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng Người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty Hội đồng quản trị quy định Người điều hành Cơng ty phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Điều 52 Ký hợp đồng lao động với người điều hành Công ty Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng lao động với người điều hành khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc Điều 53 Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành Công ty Người điều hành Công ty bị miễn nhiệm, bãi nhiệm theo quy định Khoản Điều 37 Điều lệ Công ty Điều 54 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành Công ty 1) Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Người điều hành Công ty phải công bố thông tin cho quan chức đăng trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) kể từ ngày có thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Người điều hành Cơng ty 2) Trong vịng 03 ngày làm việc kể từ ngày công bố thông tin việc thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, bãi nhiệm Người điều hành Công ty, Công ty gửi cho quan chức Bản cung cấp thông tin Người điều hành Cơng ty (nếu có) Điều 55 Trình tự, thủ tục đề cử, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban Tổng Giám đốc cán quản lý khác 1) Trình tự, thủ tục đề cử, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc: a) Trình tự, thủ tục đề cử bổ nhiệm Tổng Giám đốc: i) Thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm có quyền đề cử ứng cử viên QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn 37 C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an làm Tổng Giám đốc ii) Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc theo quy định Khoản Điều 50 Quy chế iii) Việc đề cử ứng cử viên thực văn theo mẫu Công ty gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm bảy (07) ngày trước ngày họp Hội đồng quản trị Hồ sơ đề cử ứng cử viên Tổng Giám đốc gồm: iv) Đơn đề cử có nêu rõ nhận xét ứng cử viên người đề cử; v) Sơ yếu lý lịch ứng cử viên (tự khai) nêu rõ nhân thân, trình độ học vấn, kinh nghiệm trình độ chun mơn, q trình cơng tác; vi) Tên cơng ty mà ứng cử viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức danh quản lý khác; vii) Bản kê khai lợi ích liên quan đến Cơng ty (nếu có); viii) Cam kết ứng cử viên trường hợp bổ nhiệm làm Tổng Gián đốc, ix) Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm gửi thơng tin ứng cử viên cho thành viên Hội đồng quản trị chậm năm (05) ngày làm việc trước ngày họp để thành viên Hội đồng quản trị tìm hiểu thơng tin ứng cử viên trước định bỏ phiếu bầu Tổng Giám đốc x) Trong trường hợp có nhiều ứng cử viên cho vị trí Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị phải vấn để đánh giá lực tất ứng cử viên Sau đó, Hội đồng quản trị thực biểu chọn Tổng Giám đốc Khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành cho ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua định bổ nhiệm Tổng Giám đốc b) Trình tự, thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc: i) Chủ tịch Hội đồng quản trị chuẩn bị hồ sơ miễn nhiệm/ bãi nhiệm Tổng Giám đốc ii) Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm gửi hồ sơ miễn nhiệm/ bãi nhiệm Tổng Giám đốc cho thành viên Hội đồng quản trị chậm năm QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn 38 C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an (05) ngày làm việc trước ngày họp để thành viên Hội đồng quản trị tìm hiểu hồ sơ miễn nhiệm/ bãi nhiệm Tổng Giám đốc trước định bỏ phiếu miễn nhiệm/ bãi nhiệm Tổng Giám đốc iii) Hội đồng quản trị thực biểu miễn nhiệm/ bãi nhiệm Tổng Giám đốc Khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành việc miễn nhiệm/ bãi nhiệm Hội đồng quản trị thông qua định miễn nhiệm/bãi nhiệm Tổng Giám đốc 2) Trình tự thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó Tổng Giám đốc cán quản lý khác: a) Bổ nhiệm Phó Tổng Giám đốc cán quản lý khác: Phó Tổng Giám đốc cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm sở đề xuất Tổng Giám đốc Hồ sơ đề nghị bổ nhiệm thực hồ sơ đề nghị bổ nhiệm Tổng Giám đốc b) Miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó Tổng Giám đốc cán quản lý khác: Hội đồng quản trị xem xét việc miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó Tổng Giám đốc cán quản lý khác theo thủ tục pháp lý, Điều lệ, nội quy Công ty thỏa thuận hợp đồng lao động QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn 39 C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an Chương VII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 56 Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc 1) Tại tất họp Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị mời thành viên Ban Kiểm soát (Trưởng Ban Kiểm soát và/hoặc Kiểm soát viên) tham dự mời thành viên Ban Điều hành tham dự 2) Tại họp Ban Kiểm soát, Trưởng Ban Kiểm sốt mời số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Điều hành thành viên Tiểu ban 3) Tại họp quan trọng Ban Điều hành, Tổng Giám đốc mời số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát thành viên Tiểu ban 4) Thông báo mời họp Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Ban Điều hành phải có thời gian, địa điểm, nội dung họp gửi kèm theo tài liệu họp ba (03) ngày trước ngày họp 5) Biên Nghị họp gửi cho tất thành viên tham dự thời hạn năm (05) ngày kể từ ngày họp Điều 57 Thông báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban Kiểm soát Tất nghị quyết, định Hội đồng quản trị văn có tính chất quản trị chung Hội đồng quản trị ban hành gửi đến Ban Kiểm soát thời hạn năm (05) ngày kể từ ngày nghị quyết, định văn ban hành Điều 58 Báo cáo Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao 1) Tổng Giám đốc người chịu trách nhiệm xây dựng kế hoạch kinh doanh trình Hội đồng quản trị xem xét phê chuẩn; tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị Khi phát vấn đề ảnh hưởng đến lợi ích Cơng ty, Tổng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo với Hội đồng quản trị để Hội đồng quản trị QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn 40 C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an có định điều chỉnh 2) Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực nhiệm vụ giao 3) Tổng Giám đốc có quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định Hội đồng quản trị thấy trái với pháp luật báo cáo vớ i Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát văn Hội đồng quản trị đình hủy bỏ việc thi hành định Tổng Giám đốc thấy trái với pháp luật, vi phạm Điều lệ Công ty, nghị định Hội đồng quản trị 4) Tổng Giám đốc có quyền định vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp thiên tai, hỏa hoạn phải báo cáo trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông gần định 5) Trong trường hợp hoạt động kinh doanh Công ty bị thua lỗ hiệu thời kỳ, Tổng Giám đốc phải báo cáo có kế hoạch khắc phục trình Hội đồng quản trị Trường hợp thua lỗ liên tục không xây dựng phương án tích cực khắc phục tình trạng thua lỗ, Hội đồng quản trị có quyền bãi nhiệm Tổng Giám đốc Điều 59 Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát 1) Báo cáo kết hoạt động kinh doanh định kỳ hàng quý, 06 tháng hàng năm 2) Kế hoạch kinh doanh hàng năm 3) Những vấn đề khác thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Điều 60 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên Ban Tổng Giám đốc 1) Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Ban Tổng Giám đốc phối hợp chặt chẽ, thường xuyên trao đổi công việc cung cấp thông tin tin thần hợp tác, hỗ trợ tạo điều kiện thuận lợi để thực quyền nhiệm vụ thành viên theo quy định Điều lệ Công ty pháp luật hành Trong trình thực chức quản trị, Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát tạo điều kiện để Ban Tổng Giám đốc thực tốt chức Ban Tổng Giám đốc tạo điều kiện cần thiết để thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn 41 C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an thực tốt nhiệm vụ phân công 2) Khi phát vấn đề cấp bách thuộc trách nhiệm Ban Tổng Giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị trao đổi trực tiếp, qua điện thoại hay email với thành viên Ban Tổng Giám đốc để giải kịp thời 3) Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm triển khai thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; Hội đồng quản trị có trách nhiệm kiểm tra, giám sát việc thực 4) Trong trình thực nghị định Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc phát thấy có vấn đề khơng có lợi cho Cơng ty phải báo kịp thời cho Chủ tịch Hội đồng quản trị biết để giải 5) Khi Ban Kiểm soát đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, Hội đồng quản trị phải có ý kiến phản hồi để đưa định chọn công ty kiểm toán phù hợp 6) Sau kiểm tra định kỳ hay đột xuất Cơng ty, Ban Kiểm sốt phải gửi kết luận kiểm tra văn cho Hội đồng quản trị để Hội đồng quản trị nắm rõ tình hình Cơng ty Tùy mức độ kết kiểm tra, Ban Kiểm soát phải trao đổi với Hội đồng quản trị Ban Tổng Giám đốc trước định báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông Chương VIII ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, BAN TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 61 Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Ban Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác 1) Hàng năm vào chức nhiệm vụ phân công, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Ban Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác phải lập báo cáo kết hoạt động năm trình người có thẩm quyền bổ nhiệm xem xét, đánh giá phê duyệt 2) Quá trình đánh giá phải khách quan, trung thực dựa tiêu chí cần thiết QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn 42 C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an phù hợp với nhiệm vụ thành viên Kết đánh giá lần trước phải lưu lại làm sở cho lần đánh giá 3) Tiêu chí đánh giá hoạt động tối thiểu gồm nội dung sau: a) Đối với thành viên Hội đồng quản trị/ Kiểm soát viên i) Số lần tham dự kỳ họp thức bất thường; ii) Mức độ hồn thành công việc giao; iii) Số lần vi phạm kỷ luật iv) Đối với viên Ban Tổng Giám đốc v) Khả điều hành quản trị; vi) Hiệu kinh doanh; vii) Số lần vi phạm kỷ luật b) Đối với người điều hành doanh nghiệp khác Dựa quy chế nội bộ, kết hoạt động hàng năm phận tồn Cơng ty để đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ cán quản lý Điều 62 Khen thưởng Người có thẩm quyền bổ nhiệm có thẩm quyền xem xét khen thưởng người bổ nhiệm theo thủ tục pháp luật lao động, Điều lệ Công ty, nội quy Công ty thỏa thuận hợp đồng lao động 1) Hình thức khen thưởng: a) Bằng khen; b) Bằng tiền; c) Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động Cơng ty; d) Hình thức khác 2) Nguồn khen thưởng: Được trích từ Quỹ khen thưởng Công ty hay nguồn hợp pháp khác theo quy định pháp luật QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn 43 C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an 3) Mức khen thưởng: Căn vào kết hoạt động kinh doanh thực tế năm để xây dựng mức khen thưởng hợp lý Điều 63 Xử lý vi phạm kỷ luật 1) Hàng năm, vào kết đánh giá hoạt động để xác định mức độ hình thức kỷ luật theo quy định pháp luật quy chế nội Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Ban Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác khơng hồn thành nhiệm vụ với thiếu cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn yếu phải chịu trách nhiệm thiệt hại gây 2) Một số vi phạm kỷ luật chủ yếu a) Vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trách nhiệm mình; b) Lạm dụng quyền hành, việc định vượt thẩm quyền gây thiệt hại cho Công ty; c) Vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định hành công bố thông tin thị trường chứng khoán; 3) Các trường hợp khác theo quy định a) Các cách thức kỷ luật b) Miễn nhiệm, bãi nhiệm, sa thải; c) Các hình thức khác theo quy định pháp luật lao động, Điều lệ Công ty, nội quy Công ty thỏa thuận hợp đồng lao động 4) Ngoài ra, thành viên bị xử lý kỷ luật phải hoàn trả lại cho Cơng ty khoản lợi ích mà thành viên hưởng lợi từ hành vi vượt thẩm quyền mà thực và/hoặc hành vi vi phạm pháp luật Thành viên bị kỷ luật phải bồi thường thiệt hại cho khoản thiệt hại gây cho Công ty hành vi vượt thẩm quyền mà thực và/hoặc hành vi vi phạm pháp luật QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn 44 C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an Chương IX NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Điều 64 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc người quản lý khác 1) Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Ban Tổng giám đốc người quản lý khác phải công khai lợi ích liên quan theo quy định Luật doanh nghiệp văn pháp luật liên quan 2) Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Ban Tổng Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan thành viên khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác 3) Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Ban Tổng Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt giao dịch Cơng ty, cơng ty con, công ty Công ty nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên với người có liên quan thành viên theo quy định pháp luật Đối với giao dịch đối tượng nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin 4) Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty 5) Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Ban Tổng Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan thành viên không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 65 Giao dịch với người có liên quan 1) Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện 2) Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn 45 C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an can thiệp vào hoạt động Công ty gây tổn hại cho lợi ích Cơng ty thơng qua việc kiểm sốt giao dịch, mua bán, giá hàng hóa dịch vụ Cơng ty 3) Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Công ty Điều 66 Giao dịch với cổ đông, người quản lý người có liên quan đối tượng 1) Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho người có liên quan cổ đơng tổ chức, trừ trường hợp sau đây: a) Cơng ty tổ chức người có liên quan cổ đông công ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận theo quy định Điều lệ công ty; b) Trường hợp pháp luật có quy định khác 2) Trừ trường hợp giao dịch Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Công ty không thực giao dịch sau: a) Cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Ban Tổng Giám đốc, người quản lý khác cá nhân, tổ chức có liên quan đối tượng này, trừ trường hợp Công ty tổ chức có liên quan đến cổ đơng cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác b) Giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty với đối tượng sau: i) Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Ban Tổng Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan đối tượng này; ii) Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng vốn cổ phần phổ thông Công ty người có liên quan họ; QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn 46 C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an iii) Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định Khoản Điều 164 Luật doanh nghiệp 3) Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch điểm b khoản Điều có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty Điều 67 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty 1) Công ty phải thực trách nhiệm với cộng đồng người có quyền lợi liên quan đến Công ty theo quy định pháp luật hành Điều lệ công ty 2) Công ty phải tuân thủ quy định pháp luật lao động, môi trường xã hội Chương X BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THƠNG TIN Điều 68 Nghĩa vụ cơng bố thơng tin 1) Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị cơng ty cho cổ đông công chúng Công ty phải cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty 2) Việc công bố thông tin thực bảo đảm cổ đơng cơng chúng tiếp cận công Ngôn ngữ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông nhà đầu tư Điều 69 Cơng bố thơng tin mơ hình tổ chức quản lý công ty 1) Công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn cơng bố thơng tin mơ hình tổ chức quản lý hoạt động công ty theo quy định Điều 137 Luật doanh nghiệp 2) Trong trường hợp Cơng ty thay đổi mơ hình hoạt động, Cơng ty phải báo cáo Ủy QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn 47 C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn cơng bố thơng tin vịng 24 kể từ Đại hội đồng cổ đơng có định thay đổi mơ hình Điều 70 Cơng bố thơng tin quản trị Công ty 1) Công ty phải công bố thông tin tình hình quản trị cơng ty kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo thường niên công ty theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin 2) Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ 06 tháng cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin 3) Nội dung tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: a) Thành viên cấu Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát; b) Hoạt động Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát; c) Hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên không điều hành; d) Hoạt động tiểu ban Hội đồng quản trị; e) Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị Cơng ty; f) Thù lao chi phí cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát thành viên Ban Tổng Giám đốc; g) Thông tin giao dịch cổ phiếu Công ty thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Ban Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, người ủy quyền công bố thông tin, cổ đông lớn giao dịch khác thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Ban Tổng Giám đốc người liên quan đến đối tượng nêu trên; h) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Ban Tổng Giám đốc tham gia đào tạo quản trị Công ty; i) Những điểm chưa thực theo quy định Quy chế quản trị Công ty, đồng thời nêu nguyên nhân giải pháp khắc phục Điều 71 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên Tổng Giám đốc QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn 48 C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an Ngoài trách nhiệm nêu theo, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát trường hợp sau: 1) Các giao dịch Cơng ty với cơng ty thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; 2) Các giao dịch Công ty với cơng ty người có liên quan thành viên nêu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cổ đông lớn Điều 72 Trách nhiệm bồi thường cá nhân trường hợp không thực đầy đủ việc công bố thông tin Những cá nhân có hành vi vi phạm quy định pháp luật cơng bố thơng tin tùy theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành bị tra cứu trách nhiệm hình sự; gây thiệt hại phải bồi thường theo quy định pháp luật QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ CÔNG TY Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn 49 C.vT.Bg.Jy.Lj.Tai lieu Luan vT.Bg.Jy.Lj van Luan an.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an.Tai lieu Luan van Luan an Do an Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhd.vT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.LjvT.Bg.Jy.Lj.dtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn.Stt.010.Mssv.BKD002ac.email.ninhddtt@edu.gmail.com.vn.bkc19134.hmu.edu.vn