Đang tải... (xem toàn văn)
Microsoft Word LU�N ÁN NCS NGUY�N NG�C Y�N 1 docx BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI NGUYỄN NGỌC YẾN PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC[.]
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI NGUYỄN NGỌC YẾN PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG Ở VIỆT NAM LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC Hà Nội - 2022 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI NGUYỄN NGỌC YẾN PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG Ở VIỆT NAM Chuyên ngành : Luật Kinh tế Mã số : 38 01 07 Người hướng dẫn khoa học: NGƯT.PGS.TS PHẠM THỊ GIANG THU Hà Nội - 2022 LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu khoa học độc lập riêng Các kết nêu Luận án chưa công bố cơng trình khác Các số liệu Luận án trung thực, có nguồn gốc rõ ràng, trích dẫn theo quy định Tơi xin chịu trách nhiệm tính xác trung thực Luận án Tác giả Luận án Nguyễn Ngọc Yến DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT TRONG LUẬN ÁN TỪ NGUYÊN NGHĨA Công ty cổ phần Công ty TNHH thành viên Quản lý tài sản tổ chức tín dụng Việt Nam Doanh nghiệp Nhà nước International Valuation Standards (Tiêu chuẩn thẩm định giá quốc tế) International Valuation Standards Council (Uỷ ban Tiêu chuẩn thẩm định giá quốc tế) VIẾT TẮT CTCP VAMC DNNN IVS IVSC Kiểm toán Nhà nước KTNN Mergers and Acquisitions M&A Net Present Value (Giá trị ròng) NPV Ngân hàng Nhà nước NHNN Ngân hàng trung ương NHTW Ngân hàng thương mại NHTM Ngân hàng thương mại cổ phần NHTMCP Ngân sách Nhà nước NSNN Tổ chức tín dụng TCTD Trách nhiệm hữu hạn TNHH Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước UBCKNN DANH MỤC PHỤ LỤC CỦA LUẬN ÁN STT Phụ lục Phụ lục Phụ lục Phụ lục NỘI DUNG PHỤ LỤC Bảng cân đối kế toán tổ chức tín dụng Các tiêu tài 03 NHTM cổ phần: Đệ Nhất, Sài Gịn & Tín Nghĩa Ưu nhược điểm phương pháp xác định giá trị ngân hàng Trình tự, thủ tục xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động cổ phần hố tổ chức tín dụng Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ Trình tự, thủ tục xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái Phụ lục cấu tổ chức tín dụng khơng Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ Phụ lục Các thương vụ M&A tổ chức tín dụng Việt Nam từ năm 2011 đến Phụ lục Hoạt động tái cấu NHTM kế hoạch/đang đàm phán Phụ lục Danh sách NHTM (đến 30.06.2022) Phụ lục Kết hoạt động NHTM mua lại với giá đồng Phụ lục 10 Báo cáo tài hợp Habubank năm 2011 Phụ lục 11 Phụ lục 12 Báo cáo tài hợp kiểm tốn Vietcombank năm 2021 Báo cáo tài hợp kiểm toán Agribank năm 2020 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU .1 Lý lựa chọn đề tài nghiên cứu Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu 3 Đối tượng phạm vi nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu Đóng góp Luận án Ý nghĩa khoa học tính thực tiễn đề tài nghiên cứu 7 Kết cấu Luận án PHẦN TỔNG QUAN VỀ VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU .9 Những kết nghiên cứu công bố liên quan đến đề tài Luận án .9 1.1 Kết nghiên cứu lý luận xác định giá trị doanh nghiệp pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 1.1.1 Những kết nghiên cứu lý luận giá trị doanh nghiệp nói chung, giá trị tổ chức tín dụng nói riêng xác định giá trị doanh nghiệp 1.1.2 Những kết nghiên cứu lý luận tái cấu tổ chức tín dụng 18 1.1.3 Những kết nghiên cứu lý luận xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 20 1.1.4 Những kết nghiên cứu lý luận pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 23 1.2 Kết nghiên cứu thực trạng pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 24 1.2.1 Những kết nghiên cứu thực trạng pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 25 1.2.2 Những kết nghiên cứu thực tiễn xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 27 1.3 Đề xuất cơng trình nghiên cứu nhằm hoàn thiện pháp luật nâng cao hiệu thực thi pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 30 1.3.1 Những kết nghiên cứu định hướng hoàn thiện pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 30 1.3.2 Những kết nghiên cứu giải pháp cụ thể hoàn thiện pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 31 1.3.3 Những kết nghiên cứu giải pháp cụ thể nhằm tăng cường hiệu thực thi pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 32 Đánh giá chung tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài Luận án định hướng nghiên cứu Luận án .33 2.1 Những vấn đề liên quan đến đề tài Luận án giải quyết, luận án kế thừa 33 2.2 Những vấn đề Luận án tiếp tục nghiên cứu giải 34 Cơ sở lý thuyết, câu hỏi nghiên cứu giả thuyết nghiên cứu .35 3.1 Cơ sở lý thuyết 35 3.2 Câu hỏi nghiên cứu giả thuyết nghiên cứu 38 CHƯƠNG LÝ LUẬN VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG VÀ PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG 40 1.1 Lý luận xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 40 1.1.1 Khái niệm giá trị doanh nghiệp 40 1.1.2 Nội dung xác định giá trị doanh nghiệp 47 1.1.3 Khái quát tái cấu tổ chức tín dụng 57 1.1.4 Khái quát xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 65 1.2 Lý luận pháp luật điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp trình tái cấu tổ chức tín dụng .71 1.2.1 Sự cần thiết điều chỉnh pháp luật hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp q trình tái cấu tổ chức tín dụng 71 1.2.2 Nguyên tắc điều chỉnh pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 74 1.2.3 Cấu trúc pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 78 KẾT LUẬN CHƯƠNG .87 CHƯƠNG THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG Ở VIỆT NAM 89 2.1 Thực trạng pháp luật quy định tài sản tổ chức tín dụng cần xác định giá trị tiến hành tái cấu 89 2.2 Thực trạng pháp luật quy định chủ thể tham gia xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 99 2.2.1 Chủ thể tự thực xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 100 2.2.2 Chủ thể có chức thực tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp 102 2.2.3 Chủ thể có chức kiểm tra tài nhà nước 109 2.3 Thực trạng pháp luật quy định phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 112 2.3.1 Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động cổ phần hoá tổ chức tín dụng Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ 113 2.3.2 Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng khơng Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ 116 2.4 Thực trạng pháp luật quy định trình tự, thủ tục xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 122 2.4.1 Trình tự, thủ tục xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động cổ phần hố tổ chức tín dụng Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ 122 2.4.2 Trình tự, thủ tục xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu khác tổ chức tín dụng khơng Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ 125 2.5 Thực trạng pháp luật quy định quản lý nhà nước việc xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 129 2.5.1 Chủ thể có thẩm quyền quản lý nhà nước việc xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng Việt Nam 129 2.5.2 Thanh tra, kiểm tra xử lý vi phạm hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp trình tái cấu tổ chức tín dụng 137 KẾT LUẬN CHƯƠNG .141 CHƯƠNG MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG .143 3.1 Định hướng tiêu chí, u cầu hồn thiện pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 143 3.1.1 Định hướng hoàn thiện pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 143 3.1.2 Tiêu chí, u cầu hồn thiện pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 149 3.2 Đề xuất cụ thể nhằm hoàn thiện pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 152 3.2.1 Giải pháp hoàn thiện pháp luật quy định tài sản tổ chức tín dụng cần xác định giá trị tiến hành tái cấu 152 3.2.2 Giải pháp hoàn thiện pháp luật quy định chủ thể tham gia vào việc xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 157 3.2.3 Giải pháp hoàn thiện pháp luật quy định phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 161 3.2.4 Giải pháp hồn thiện pháp luật quy định trình tự, thủ tục xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 167 3.2.5 Giải pháp hoàn thiện pháp luật quy định hoạt động quản lý nhà nước việc xác định giá trị doanh nghiệp hoạt động tái cấu tổ chức tín dụng 172 KẾT LUẬN CHƯƠNG .177 KẾT LUẬN CỦA LUẬN ÁN .179 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ii PHỤ LỤC xviii PHẦN MỞ ĐẦU Lý lựa chọn đề tài nghiên cứu Tái cấu yêu cầu cấp thiết nhằm thiết lập nên tổ chức tín dụng (TCTD) lớn mạnh tài chính, an toàn hoạt động Đặc biệt, bối cảnh kinh tế có bất ổn, nợ xấu gia tăng, việc cấu lại nhóm chủ thể đóng vai trị trung gian tài chính, thực hoạt động kinh doanh tiền tệ góp phần quan trọng việc đảm bảo phát triển lành mạnh kinh tế quốc gia ổn định xã hội Hoạt động tái cấu TCTD thực hình thức khác nhau, diễn phạm vi nội TCTD hay có kết hợp nhiều chủ thể tham gia Tuy nhiên, dù thực tái cấu hình thức bỏ qua việc xác định giá trị doanh nghiệp Trong nhiều trường hợp, việc xác định đủ giá trị doanh nghiệp TCTD có ý nghĩa lớn việc định tới thành công hay khơng hoạt động tái cấu nhóm chủ thể kinh doanh Thực tiễn, hệ thống TCTD ghi nhận trường hợp việc đàm phán mua lại, sáp nhập, hợp TCTD với TCTD với nhà đầu tư ngồi nước khơng thành cơng Năm 2013, Ngân hàng United Overseas Bank (UOB) Singapore tiến hành đàm phán mua cổ phần Ngân hàng Dầu khí tồn cầu (GPBank) nhằm tham gia tái cấu ngân hàng yếu định hướng chuyển GPBank thành chi nhánh ngân hàng 100% vốn nước Tuy nhiên, kế hoạch UOB không thực sau năm tiến hành đàm phán với GPBank Năm 2018, sau gần bốn năm kể từ ngày ký thoả thuận việc sáp nhập Ngân hàng TMCP Xăng dầu Petrolimex (PGBank) vào Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam (VietinBank), thương vụ thức khơng thành cơng Sự khơng thành cơng thương vụ mua lại, sáp nhập nói xuất phát từ nhiều lý do, đó, lý quan trọng đề cập tới việc không đạt thoả thuận giá thương vụ GPBank cho cổ phần cần phải mua với giá cao nhiều so với mức giá UOB đưa Đối với PGBank, ngân hàng thấy tỷ lệ hoán đổi 0,9 cổ phần VietinBank đổi lấy 01 cổ phần PGBank không hợp lý khơng phản ánh giá trị PGBank Sự định vị “cao” giá trị thân nguyên nhân dẫn đến việc PGBank không xvi 163 Modigliani, F & Miller, M.H (1958), The Cost of Capital, Corporation Finance and the Theory of Investment, American Economic Review, 48 164 Michael Crystal QC and Rizwaan Jameel Mokal (2006), The Valuation of Distressed Companies – A conceptual Framework, truy cập ngày 01/4/2017 địa https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=877155 165 Michael E.S.Frankel (2009), M&A – mua lại sáp nhập bản, bước quan trọng trình mua bán doanh nghiệp đầu tư, Nxb Tri thức, Hà Nội 166 Miguel van Zeller (2018), Equity Valuation of Millennium BCP, Católica Lisbon, School of Business and Economics 167 Mike Young, Peter Sullivan, Ali Nokhasteh & William Holt (1999), All roads lead to Rome: An Intergrated Approach to Valuation Models, Goldman Sachs Investment Research, – 32 168 McKinley W., Scherer A.G (2000), Some unanticipated consequences of organizational restructuring, Academy of Management Review, volume 25, no 169 OECD (2004), OECD Principles of corporate Governance, International Finance Corporation, Paris 170 Pablo Fernandez (2015), Valuation of an Expropriated Company: The Case of YPF and Repspl in Argentina, truy cập ngày 01/4/2017 địa https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2176728 171 Patrick B., Olivier J (2007), Structuring and Retructuring Sovereign Debt: The Role of a Bankruptcy Regime, IMF Working Paper 172 Peter S Rose (2001), Quản trị ngân hàng thương mại, Nxb Tài 173 Ross Westerfield Jaffe (2013), Corporate Finance, tenth edition, Mc Graw Hill Education 174 Stijn Claessens, Daniela Klingebiel, Luc Laeven (2001), Financial Restructuring in Banking and Corporate Sector Crises: What Policies to Pursue?, NBER Working Paper No 8386, July 2001 175 Stuart C Gilson, Edith S Hotchkiss, Richard S Ruback (2000), Valuation of Bankrupt Firms, Review of Financial Studies 13, no.1 (Spring 2000), p.43-74 xvii 176 Tim Koller, Marc Goedhart, David Wessels (2015), Valuation: Measuring and Managing the Value of companies, 6th edition, McKinsey & Company Inc; 177 Wiltor Patena (2010), Company Valuation: How to Deal with a Range of Values?, truy cập ngày 01/4/2017 địa https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1727563 178 Z.Benninga S., H.Sarig O (2001), Corporate finance: a valuation approach, The McGraw – Hill Companies, INC C Website 179 http://www.sbv.gov.vn 180 http://nld.com.vn 181 http://www.agribank.com.vn 182 http://www.tinnhanhchungkhoan.vn 183 http://www.tapchicongthuong.vn 184 http://www.ifc.org/ 185 http://www.chinhphu.vn xviii PHỤ LỤC PHỤ LỤC BẢNG CÂN ĐỐI KẾ TỐN CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG A TÀI SẢN B NỢ PHẢI TRẢ VÀ VỐN CHỦ SỞ HỮU I Tiền mặt, vàng bạc, đá quý I Các khoản nợ Chính phủ NHNN II Tiền gửi NHNN II Tiền gửi vay TCTD khác III Tiền gửi cho vay TCTD khác III Tiền gửi khách hàng Tiền gửi TCTD khác IV Vốn tài trợ, uỷ thác đầu tư, cho vay Cho vay TCTD khác TCTD chịu rủi ro Dự phịng rủi ro V Phát hành giấy tờ có giá IV Chứng khoán kinh doanh VI Các khoản nợ khác Chứng khốn kinh doanh Các khoản lãi, phí phải trả Dự phịng rủi ro chứng khốn kinh Thuế thu nhập doanh nghiệp hoãn lại phải doanh trả V Các cơng cụ tài phái sinh Các khoản phải trả công nợ khác tài sản tài khác TỔNG NỢ PHẢI TRẢ VI Cho vay khách hàng Cho vay khách hàng Dự phòng rủi ro cho vay khách hàng VIII Chứng khoán đầu tư Chứng khoán đầu tư sẵn sàng để bán Chứng khoán đầu tư giữ đến ngày đáo hạn Dự phịng rủi ro chứng khốn đầu tư IX Góp vốn, đầu tư dài hạn VIII Vốn chủ sở hữu Vốn góp liên doanh Vốn TCTD Đầu tư vào công ty liên kết a Vốn điều lệ Đầu tư dài hạn khác c Thặng dư vốn cổ phần Dự phòng giảm giá đầu tư dài hạn g Vốn khác IX Tài sản cố định Quỹ TCTD Tài sản cố định hữu hình Chênh lệch tỷ giá hối đoái xix a Nguyên giá tài sản cố định Chênh lệch đánh giá lại tài sản b Hao mòn tài sản cố định Lợi nhuận chưa phân phối Tài sản cố định thuê tài a Lợi nhuận để lại năm trước a Nguyên giá tài sản cố định b Lợi nhuận để lại năm b Hao mịn tài sản cố định Lợi ích cổ đơng khơng kiểm sốt Tài sản cố định vơ hình TỔNG VỐN CHỦ SỞ HỮU a Ngun giá tài sản cố định b Hao mòn tài sản cố định X Bất động sản đầu tư Nguyên giá bất động sản đầu tư Hao mòn bất động sản đầu tư XII Tài sản Có khác Các khoản phải thu Các khoản lãi, phí phải thu Tài sản thuế thu nhập doanh nghiệp hoãn lại Tài sản Có khác Các khoản dự phịng rủi ro cho tài sản Có nội bảng khác TỔNG TÀI SẢN CÓ TỔNG NỢ PHẢI TRẢ VÀ VỐN CHỦ SỞ HỮU xx PHỤ LỤC CÁC CHỈ TIÊU TÀI CHÍNH CƠ BẢN CỦA BA NGÂN HÀNG TMCP: ĐỆ NHẤT, SÀI GỊN VÀ TÍN NGHĨA Tiêu chí Tín Nghĩa Vốn điều lệ cuối quý 3.399 tỷ đồng Sài Gòn Đệ Nhất 4.185 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng 118 điểm giao dịch 27 điểm giao dịch 32.409 tỷ đồng 2.704 tỷ đồng 35.122 tỷ đồng 2.675 tỷ đồng 11.4% 2,29% 3/2011 Mạng lưới 82 điểm giao dịch Dư nợ cho vay năm 25.993 tỷ đồng 2010 Tiền gửi 25.546 tỷ đồng Tỷ lệ nợ xấu cuối 0.83% 2010 Giá cổ phiếu thị 7.700 đồng/cổ phiếu 4.900 đồng/cổ phiếu 9.300 đồng/cổ phiếu trường giao dịch chứng khốn cơng ty đại chúng chưa niêm yết xxi PHỤ LỤC ƯU VÀ NHƯỢC NHƯỢC ĐIỂM CỦA CÁC PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ NGÂN HÀNG265 Phương pháp Ưu điểm Nhược điểm Dựa tài - Đơn giản, dễ hiểu sử - Mơ hình định giá đơn giản sản dụng thực tế - Yêu cầu truy cập vào tất liệu - Không yêu cầu đoán nội ngân hàng giả định - Khơng tính đến quan điểm phát triển dài hạn Tiếp cận thị - Sử dụng liệu thực tế trường - Hầu hết giả định quan trọng - Áp dụng đơn giản (dẫn xuất ước bị ẩn (mức tăng trưởng dự kiến tính giá trị từ tỷ số tài ngân hàng thu nhập, rủi ro tương đối đơn giản) tỷ suất lợi nhuận) - Không dựa dự báo rõ - Khơng có cơng ty hướng dẫn tốt ràng tồn (do cần có chuyên - Xem xét phản ứng thị trường môn điều chỉnh bổ sung) hoạt động ngân hàng - Tốn kém, tốn nhiều thời gian (phải - Phản ánh thực tiễn M&A xử lý lượng lớn liệu) - Dựa tình hình tại, dẫn đến xu hướng dài hạn Cách tiếp cận - Linh hoạt cho thay đổi thu nhập - Kết gây tranh cãi (yêu cầu dự - Cân nhắc kỳ vọng tương đoán lợi ích kinh tế tương lai lai) - Xem xét hiệu suất thị trường - Yêu cầu ước tính tỷ lệ chiết khấu (thông qua lợi tức vượt trội thị phù hợp trường) - Một phần dựa xác suất kiến thức chun mơn - Khó thực thị trường (do thiếu thông tin thị trường) - Kết định giá dễ dàng thao tác Oleg Deev (2011), Methods of Bank Valuation: A critical overview, Masaryk University, Faculty of Economics and Administration, Department of Finance, No.3/2011 265 xxii PHỤ LỤC TRÌNH TỰ, THỦ TỤC XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG CỔ PHẦN HỐ TỔ CHỨC TÍN DỤNG DO NHÀ NƯỚC NẮM GIỮ 100% VỐN ĐIỀU LỆ Bước 1: Xử lý tài trước xác định giá trị doanh nghiệp Một số công việc TCTD Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ cần thực bước gồm266: - Kiểm kê, phân loại tài sản, nguồn vốn quỹ quản lý, sử dụng thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp; phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) thực kiểm kê, phân loại tài sản Tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, TCTD phải lập bảng kê xác định số lượng, trạng thực tế, chất lượng giá trị tài sản có TCTD quản lý sử dụng; kiểm quỹ tiền mặt; xác định tài sản, tiền mặt thừa, thiếu so với sổ kế tốn, phân tích rõ ngun nhân thừa, thiếu trách nhiệm người có liên quan, xác định mức bồi thường theo quy định pháp luật Tài sản kiểm kê phải phân loại theo nhóm riêng - Đối chiếu, xác nhận phân loại khoản công nợ, lập bảng kê chi tiết khách nợ, chủ nợ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, cụ thể267: (i) Kiểm kê chi tiết khoản tiền gửi khách hàng, giấy tờ có giá (chứng tiền gửi, tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) sổ kế toán; đối chiếu xác nhận số dư tiền gửi, giấy tờ có giá khách hàng pháp nhân; tiền gửi tiết kiệm, tiền gửi cá nhân, giấy tờ có giá phải đối chiếu với hồ sơ sổ sách kế toán lưu ngân hàng thực đối chiếu trực tiếp với khách hàng.; (ii) Đối chiếu tài sản dư nợ tín dụng (kể dư nợ theo dõi bảng); (iii) Phân loại khoản nợ phải thu tồn đọng đủ điều kiện sử dụng dự phòng rủi ro theo quy định NHNN Việt Nam; (iv) Đối với tài sản cho thuê tài chính, phải thực đối chiếu với khách hàng, xác định rõ số nợ phải trả tài sản cho thuê tài Chương II Nghị định 126/2017/NĐ-CP Chính phủ ngày 16/11/2017 chuyển doanh nghiệp nhà nước công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.; Điều 3, 4, 5, Thông tư số 46/2021/TT-BTC ngày 23/6/2021 Bộ Tài hướng dẫn số nội dung xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp chuyển doanh nghiệp nhà nước công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần 267 Điều Thông tư 46/2021/TT-BTC ngày 23/6/2021 Bộ Tài hướng dẫn số nội dung xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp chuyển doanh nghiệp nhà nước công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần 266 xxiii Bước 2: Tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp Tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp lựa chọn phương pháp tài sản tối thiểu phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật giá thẩm định giá để trình quan đại diện chủ sở hữu xem xét, định Bước 3: Công bố giá trị doanh nghiệp Căn hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp tổ chức tư vấn định giá xây dựng, Ban đạo có trách nhiệm thẩm tra trình tự, thủ tục, tuân thủ quy định xác định giá trị doanh nghiệp, trình quan đại diện chủ sở hữu định Thời gian từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp phải đảm bảo không 12 tháng Đối với TCTD phải thực kiểm toán nhà nước, thời gian khơng q 15 tháng xxiv PHỤ LỤC TRÌNH TỰ, THỦ TỤC XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU KHÁC ĐỐI VỚI TỔ CHỨC TÍN DỤNG KHƠNG DO NHÀ NƯỚC NẮM GIỮ 100% VỐN ĐIỀU LỆ Bước 1: Xác định tổng quát tài sản cần thẩm định giá xác định giá trị thị trường phi thị trường làm sở thẩm định giá Những nội dung cần xác định bước bao gồm: (i) xác định đặc điểm pháp lý, kinh tế - kỹ thuật tài sản cần thẩm định giá có ảnh hưởng đến giá trị tài sản thẩm định giá thời điểm thẩm định giá; (ii) xác định đối tượng sử dụng kết thẩm định giá; (iii) xác định mục đích thẩm định giá thời điểm thẩm định giá; (iv) xác định sở giá trị thẩm định giá (v) xác định giả thiết giả thiết đặc biệt Bước 2: Lập kế hoạch thẩm định giá Kế hoạch thẩm định giá lập với mục đích xác định rõ phạm vi, nội dung công việc, tiến độ thực nội dung công việc tiến độ thực toàn thẩm định giá Kế hoạch bao gồm nội dung: xác định mục tiêu, yêu cầu, phạm vi nội dung công việc; xác định phương thức, cách thức tiến hành thẩm định giá; xác định liệu cần thiết cho thẩm định giá, tài liệu cần thu thập thị trường, tài sản thẩm định giá, tài sản so sánh; xác định phát triển nguồn tài liệu; xây dựng tiến độ thực hiện, xác định trình tự thu thập phân tích liệu, thời hạn cho phép trình tự phải thực hiện; xác định việc tổ chức thực hiện, phân bổ nguồn lực; xác định nội dung công việc cần thuê chuyên gia tư vấn (nếu có) Bước 3: Khảo sát thực tế, thu thập thơng tin Để xác định giá trị doanh nghiệp, thẩm định viên phải khảo sát thu thập số liệu ngành nghề kinh doanh, vị trí kinh doanh ngành, thành viên góp vốn, lực quản trị, quan hệ TCTD với khách hàng; khoản doanh thu chi phí TCTD; trạng tài sản, tổng giá trị tài sản thuộc quyền sở hữu TCTD thời điểm thẩm định giá; môi trường kinh tế, trị, khoa học - cơng nghệ, đơn vị cạnh tranh, chế quản lý Nhà nước doanh nghiệp; thông tin ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp Bước 4: Phân tích thơng tin Đây q trình phân tích tồn thơng tin thu thập liên quan đến doanh nghiệp thẩm định giá doanh nghiệp so sánh để đánh giá tác động yếu tố đến kết thẩm định giá cuối Những thông tin cần phân tích như: thơng tin đặc điểm doanh nghiệp; thông xxv tin thị trường doanh nghiệp thẩm định giá; thông tin việc sử dụng tài sản doanh nghiệp tốt có hiệu Bước 5: Xác định giá trị tài sản cần thẩm định giá Ở bước này, thẩm định viên lựa chọn sử dụng phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp dựa theo cách tiếp cận khác Các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp cách thức thực phương pháp quy định Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 12 Bước 6: Lập báo cáo kết thẩm định giá, chứng thư thẩm định giá gửi cho khách hàng, bên liên quan Báo cáo kết thẩm định giá chứng thư thẩm định giá lập theo quy định Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 06 - Báo cáo kết thẩm định giá, chứng thư thẩm định giá hồ sơ thẩm định giá Báo cáo kết chứng thư thẩm định giá sau doanh nghiệp thẩm định giá chi nhánh doanh nghiệp thẩm định giá ký phát hành theo quy định pháp luật chuyển cho khách hàng bên thứ ba sử dụng theo hợp đồng thẩm định giá ký kết xxvi PHỤ LỤC CÁC THƯƠNG VỤ M&A TỔ CHỨC TÍN DỤNG TẠI VIỆT NAM TỪ NĂM 2011 ĐẾN NAY STT Năm Tên tổ chức tín Tên tổ chức tín dụng sáp dụng bị sáp nhập/mua lại/hợp Hình thức nhập/mua lại/hợp 2011 VietinBank IFC Mua lại 10% vốn 2011 VietcomBank Mizuho Mua lại 15% vốn 2011 Ngân hàng Đệ Nhất NHTMCP Sài Gòn Hợp 2011 NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa 2011 NHTMCP Sài Gòn 2012 Vietin Bank Bank of Tokyo-Mitsubishi Mua lại 20% vốn UFJ 2015 NHTMCP Xây dựng NHTM TNHH MTV Xây NHNN mua lại Việt Nam (VNCB) dựng Việt Nam Nhà nước với giá đồng sở hữu 100% vốn điều lệ 2015 NHTMCP Dương Đại NHTM TNHH MTV Đại NHNN mua lại (Ocean Dương Nhà nước sở hữu với giá đồng Bank) 2015 100% vốn điều lệ NHTMCP Dầu khí NHTM TNHH MTV Dầu khí NHNN mua lại tồn cầu (GP Bank) toàn cầu Nhà nước sở hữu với giá đồng 100% vốn điều lệ 10 2019 BIDV KEB Hana Hàn Quốc Mua lại 15% vốn 11 2020 OCB Aozora (Nhật Bản) Mua lại 15% vốn 12 2020 MB nhà đầu tư nước 13 2020 HD Bank Định chế tài DEG Trái Đức 14 2021 FE credit dùng VPBank) chuyển đổi Công ty tài tiêu dùng Mua 49% vốn với (Cơng ty tài SMBC (SMBCCF) tiêu phiếu giá 1,4 tỷ UD xxvii PHỤ LỤC HOẠT ĐỘNG TÁI CƠ CẤU NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI ĐANG TRONG KẾ HOẠCH/ĐANG ĐÀM PHÁN (TÍNH ĐẾN THÁNG 7/2022) STT Tên TCTD bị Tên TCTD sáp Thời gian sáp nhập/mua nhập/mua NHNN chấp lại/bị chuyển lại/nhận chuyển thuận giao bắt buộc giao bắt buộc nguyên tắc HD Bank PG Bank VietcomBank Nhà đầu tư nước 2018 Hiện trạng Chưa hoàn tất OceanBank MB Đã trình kế hoạch họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên CBBank Vietcombank Đã trình kế hoạch họp Đại hội đồng cổ đông thường niên GPBank VPBank Đã trình kế hoạch họp Đại hội đồng cổ đông thường niên xxviii PHỤ LỤC DANH SÁCH CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI (Đến ngày 30.06.2022) STT Tính chất Tên ngân hàng Tên viết tắt Vốn điều lệ (tỷ vốn đồng) Ngân hàng Nông nghiệp Phát Agribank 34,210 triển Nông thôn Việt Nam NHTM nhà Ngân hàng TNHH MTV Dầu khí GP Bank nước 3,018.0 tồn cầu Ngân hàng TNHH MTV Đại Dương OceanBank 4,000.1 Ngân hàng TNHH MTV Xây dựng CB 3,000.0 Công thương Việt Nam VietinBank 37,234.0 Đầu tư & Phát triển Việt Nam BIDV 40,220.2 Ngoại thương Việt Nam VCB 37,088.8 Á Châu ACB 21,615 An Bình ABB 5,713.1 10 Bảo Việt Baoviet Bank 3.150.0 11 Bản Việt Viet (trước Gia Định) Bank 12 Bắc Á BacA Bank 13 Bưu điện Liên Việt Lienviet 7,086.5 Post 10,746.43 Bank NHTMCP 14 Capital 3,171.0 Đại chúng Việt Nam PVcomBank 9,000.0 15 Đông Á EAB 5,000.0 16 Đông Nam Á SeABank 12,087.44 17 Hàng Hải MSB 11,750.0 18 Kiên Long KLB 3,237.0 19 Kỹ Thương TechcomBank 35,049.1 20 Nam Á NamA Bank 4,564.5 21 Phương Đông OCB 10,959.06 22 Quân đội MB 27,987.6 23 Quốc tế VIB 11,093.9 24 Quốc dân NCB 4,101.6 nước xxix 25 Sài Gòn SCB 15,231.7 26 Sài Gịn Cơng thương SGB 3,080.0 27 Sài Gịn - Hà Nội SHB 19,260.48 28 Sài Gịn Thương Tín Sacombank 18,852.2 29 Tiên Phong TPB 10,716.7 30 Việt Á VietABank 4,449 31 Việt Nam Thịnh Vượng VPBank 25,299.7 32 Việt Nam Thương Tín VietBank 4,190.2 33 Xăng dầu Petrolimex PGBank 3,000.0 34 Xuất Nhập Eximbank 12,355.2 35 Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh HDBank 16,088.48 36 ANZ Việt Nam ANZVL 3,000.0 37 Hong Leong Việt Nam HLBVN 3,000.0 HSBC Việt Nam HSBC 7,528.0 Shinhan Việt Nam SHBVN 5,709.9 Standard Chartered Việt Nam SCBVL 4,902.0 Public Bank Việt Nam PBVN 6,000.0 CIMB Việt Nam CIMBVN 3,467.2 43 Woori Việt Nam Wooribank 7,700.0 44 UOB Việt Nam UOB 3,000.0 38 39 40 41 42 Ngân hàng TNHH 100% vốn nước xxx PHỤ LỤC KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI ĐƯỢC MUA LẠI VỚI GIÁ ĐỒNG (Theo kết luận Kiểm toán Nhà nước năm 2018) NH Dầu khí Tồn cầu Thực NH Đại Dương NH Xây dựng trạng Từ thời điểm mua bắt buộc Lỗ từ hoạt động tài (07/7/2015) đến kinh doanh trước chi phí 31/12/2016 lỗ thêm 451 tỷ dự phòng rủi ro năm đồng, lỗ lũy 2016 1.417 tỷ đồng, 31/12/2016 13.448 tỷ gấp 2,07 lần so với năm đồng, âm vốn chủ sở hữu 2015 (684 tỷ đồng), lỗ 10.363 tỷ đồng lũy 31/12/2016 15.894 tỷ đồng, âm vốn chủ sở hữu 11.625 tỷ đồng Tỷ lệ nợ xấu 2.800 tỷ đồng, chiếm 14.234 tỷ đồng, chiếm 18.073 tỷ đồng, 59,32% dư nợ 72,25% dư nợ chiếm 95% dư nợ Thu hồi nợ 307 tỷ đồng nợ xấu, đạt từ 6/5/2015, thời điểm xấu 14,99% kế hoạch NHNN mua lại đến 31/12/2015 thu hồi 2.061 tỷ đồng, năm 2016 1.964 tỷ đồng, tháng đầu năm 2017 757 tỷ đồng